北京晟明资产评估有限公司
关于北京九强生物技术股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所 2021 年 12 月 24 日下发的《关于北京九强生物技术股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020313 号）
（以下简称“审核问询函”）已收悉。本评估机构仔细阅读了问询函涉及的资产
评估相关内容，现根据问询函的要求，对问询函所列的问题进行了逐项核查和落
实，并就问询函进行了逐项回复，回复内容如下：
问题 3. 本次发行拟支付 94,750 万收购元国药投资所持迈新生物 30%股权，
其中使用募集资金 79,750 万元。发行人聘请北京晟明资产评估有限公司以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日对迈新生物的股东全部权益进行评估，并出具评估报
告，采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估值为 306,790.09 万元，增值率
有限公司对迈新生物股东全部权益价值进行了评估并出具了以 2020 年 12 月 31
日为评估基准日的《资产评估报告》，评估结果为 302,390.98 万元。报告期内，
迈新生物股东权益分别以 2019 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日为评估基准日
进行了两次评估，均采用收益法评估结果作为评估结论，评估值分别为
请发行人补充说明：（1）发行人本次收购迈新生物 30%股权已履行的决策
程序、相关股份转让款支付及股权过户情况，本次发行若未足额募资对发行人产
生的影响；（2）报告期内，迈新生物历次股东权益评估主要参数选取和计算方
法是否存在差异，特别是对于同一评估基准日 2020 年 12 月 31 日出具的评估报
告中对收入增速、毛利率预测等相关参数的选取和计算方法是否存在重大差异，
若存在，请说明出现差异的原因及合理性；（3）结合迈新生物报告期内营业收
入、利润变化情况、各季度营业收入分布情况、2021 年 1-9 月已实现营业收入及
利润情况，说明以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的两份评估报告，所使用的
增长率、毛利率等参数选取及评估结果是否合理审慎；（4）发行人以高于评估
值的价格向第一大股东国药投资购买迈新生物 30%股权的原因及合理性，最终购
买价格确定的依据，是否已履行发行人相关决策程序及信息披露义务，是否损害
上市公司利益；（5）国药投资购入迈新生物 30%股权与向发行人出让该股权间
隔时间较短。请发行人说明在较短时间内，本次收购迈新生物 30%股权价格相比
国药投资购入价格产生溢价的情况、原因及合理性，是否损害上市公司利益；
（6）
迈新生物业绩增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符，并
结合收购迈新生物时的业绩承诺实现情况，说明迈新生物是否存在商誉减值风险。
申报文件中本次发行评估报告有效期即将届满，请发行人补充提交新评估报
告。
请保荐人核查并发表明确意见，请资产评估师核查（2）（3）并发表明确意
见。
一、审核问询函回复
（二）报告期内，迈新生物历次股东权益评估主要参数选取和计算方法是
否存在差异，特别是对于同一评估基准日 2020 年 12 月 31 日出具的评估报告中
对收入增速、毛利率预测等相关参数的选取和计算方法是否存在重大差异，若
存在，请说明出现差异的原因及合理性
报告期内，迈新生物历次股东权益评估情况如下：
单位：万元
中联资产评估集 中联资产评估集 中联资产评估集 北京晟明资产评
评估机构
团有限公司 团有限公司 团有限公司 估有限公司
北京九强生物技 中国医药投资有 北京九强生物技
中国医药投资有
术股份有限公司 限公司拟转让其 术股份有限公司
限公司拟收购福
拟收购福州迈新 持有的福州迈新 拟发行不定向可
报告名称 州迈新生物技术
生物技术开发有 生物技术开发有 转债购买资产涉
开发有限公司部
限公司部分股权 限公司 30%股权 及的福州迈新生
分股权项目
项目 项目资产评估报 物技术开发有限
告 公司股东全部权
益价值项目
评估报告 中联评报字[2019] 中联评报字[2020] 中联评报字[2021] 晟明评报字
号 第 1983 号 第 858 号 第 1287 号 【2021】210 号
委托方 国药投资 发行人 国药投资 发行人
出具日期 2019 年 11 月 6 日 2020 年 5 月 7 日 2021 年 5 月 6 日
日
评估基准 2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
日 日 日 日
评估方法 收益法和市场法 收益法和市场法 收益法和市场法 收益法和市场法
最终选取
收益法 收益法 收益法 收益法
方法
账面值 37,997.47 39,867.20 59,047.19 59,047.19
评估结论
（对应迈
新生物 280,311.03 275,687.61 302,390.98 306,790.09
权）
增值率 637.71% 591.51% 412.12% 419.57%
报告期内，迈新生物历次股东权益评估主要参数选取情况如下：
中联评报字 中联评报字 中联评报字 晟明评报字
项目 预测期 [2019]第 1983 [2020]第 858 [2021]第 1287 【2021】210
号 号 号 号
销售增长率 2023 年 18.79% 17.16% 17.12% 14.02%
毛利率 2023 年 85.49% 86.45% 89.99% 90.50%
销售费用率 2022 年 30.02% 29.80% 37.39% 35.42%
中联评报字 中联评报字 中联评报字 晟明评报字
项目 预测期 [2019]第 1983 [2020]第 858 [2021]第 1287 【2021】210
号 号 号 号
管理费用率 2023 年 12.65% 13.81% 13.17% 12.10%
研发费用率 2023 年 6.10% 5.43% 5.27% 5.91%
利润率 2023 年 36.31% 36.98% 33.75% 36.65%
加权平均资
本成本 10.94% 11.26% 11.80% 11.23%
(Wacc)
其中，中联评报字[2020]第 858 号对 2020 年收入增速预测较低，主要系 2020
年新冠疫情爆发，对公司业绩增长带来较高不确定性所致。就其余参数，相关参
数的选取均较为接近，不存在重大差异。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）出具的《中国医药投资
有限公司拟转让其持有的福州迈新生物技术开发有限公司 30%股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2021]第 1287 号）（以下简称“中联评估报告”），其评估
基准日为 2020 年 12 月 31 日，采用的评估方法为收益法和市场法，最终选择收
益法评估结果作为迈新生物的价值参考依据，其评估值为 302,390.98 万元，评估
报告出具日为 2021 年 5 月 6 日。
根据北京晟明资产评估有限公司（以下简称“晟明”）出具的《北京九强生物
技术股份有限公司拟发行不定向可转债购买资产涉及的福州迈新生物技术开发
有限公司股东全部权益价值项目》（晟明评报字【2021】210 号）（以下简称“晟
明评估报告”），其评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，采用的评估方法为收益法
和市场法，最终选择收益法评估结果作为迈新生物的价值参考依据，其评估值为
针对中联评估报告和晟明评估报告的收入增速、毛利率预测等相关参数，其
选取和计算情况如下：
（1）收入增速预测
中联评估报告和晟明评估报告的收入增速预测情况如下表所示：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
中联评估报告收入增速预测 35.11% 22.94% 17.12% 14.12% 12.86%
晟明评估报告收入增速预测 27.61% 18.19% 14.02% 13.07% 12.12%
收入增速预测差异 7.50% 4.75% 3.09% 1.05% 0.74%
晟明评估报告的收入增速预测略低于中联评估报告，其差异主要系晟明评估
报告出具日晚于中联评估报告，在中联评估报告出具后的期间内，晟明基于迈新
生物 2021 年 1-9 月的最新财务数据，通过对迈新生物管理层进行访谈，深入研
究迈新生物最新业务发展情况以及行业趋势，对迈新生物未来的收入增速进行了
谨慎的预测。因此晟明评估报告的收入增速预测较中联评估报告略有降低。上述
差异不构成重大差异。
（2）毛利率预测
中联评估报告和晟明评估报告的毛利率预测情况如下表所示：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
中联评估报告毛利率预测 89.98% 89.99% 89.99% 90.00% 90.00%
晟明评估报告毛利率预测 90.49% 90.50% 90.50% 90.51% 90.51%
毛利率预测差异 -0.51% -0.51% -0.51% -0.51% -0.51%
迈新生物 2018-2020 年及 2021 年 1-9 月的毛利率情况如下表所示：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
毛利率 82.80% 88.47% 89.98% 93.12%
晟明评估报告的毛利率预测略高于中联评估报告，其差异主要系晟明评估报
告出具日晚于中联评估报告。2021 年 1-9 月，迈新生物毛利率为 93.12%，比 2020
年毛利率 89.98%提高了 3.14%，盈利能力进一步提升。基于迈新生物 2021 年 1-9
月的最新财务数据，以及管理层对 2021 年迈新生物财务情况的合理预测、对行
业趋势的预测等因素，晟明评估报告的毛利率预测较中联评估报告略有提高。上
述差异不构成重大差异。
（3）折现率
晟明评估报告和中联评估报告的折现率系采用的迈新生物的加权平均资本
成本（WACC）确定。具体参数选取如下表所示：
内容 中联 晟明
加权平均资本
成本
无风险利率 10 年期国债收益率 10 年期以上的国债到期收益
作为无风险利率 作为无风险利率
市场风险溢价
基于上证综指 基于沪深 300 指数
基于上证综指，计算期间为 2018 基于沪深 300 指数，计算期间为 2018
Beta
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日， 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，计
计算周期为周 算周期为周
个别风险报酬
率
晟明评估报告和中联评估报告的折现率存在差异，主要系各评估公司基于不
同的市场指标对于 WACC 参数进行选取和计算，如晟明评估报告采用 10 年期以
上的国债到期收益率作为基本标准无风险利率，采用沪深 300 指数作为市场风险
溢价和 Beta 的计算基础。相关的指标选取差异系两家评估机构基于不同的市场
理解，独立选取参数，相关参数的选取均存在合理性。
此外，考虑到晟明评估报告和中联评估报告的编制时间存在一定差异，企业
的经验状况、市场情况均发生一定变化，从而两家评估机构对未来标的资产运营
情况的预测因此存在一定差异。上述差异均在合理范围内，不构成重大差异。
综上，报告期内，迈新生物历次股东权益评估主要参数选取和计算方法不存
在重大差异。
（三）结合迈新生物报告期内营业收入、利润变化情况、各季度营业收入
分布情况、2021 年 1-9 月已实现营业收入及利润情况，说明以 2020 年 12 月 31
日为评估基准日的两份评估报告，所使用的增长率、毛利率等参数选取及评估
结果是否合理审慎
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]23275
号《福州迈新生物技术开发有限公司审计报告》（包含 2018 年、2019 年及 2020
年）和 2021 年 1-9 月未经审计的财务报表，迈新生物各季度营业收入分布情况
如下：
单位：万元
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
销售商品收入 7,339.68 8,285.49 9,178.52 8,595.32
检验服务收入 9.31 11.27 62.09 90.27
营业收入合计 7,348.99 8,296.76 9,240.61 8,685.59
占当年收入比例 21.89% 24.71% 27.52% 25.87%
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
销售商品收入 9,800.96 11,012.02 11,193.17 10,895.89
检验服务收入 40.59 95.27 125.03 94.49
营业收入合计 9,841.55 11,107.29 11,318.20 10,990.38
占当年收入比例 22.75% 25.68% 26.16% 25.41%
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
销售商品收入 7,520.28 12,496.00 13,402.61 13,405.79
检验服务收入 95.82 112.71 134.58 134.03
营业收入合计 7,616.10 12,608.71 13,537.19 13,539.82
占当年收入比例 16.10% 26.66% 28.62% 28.62%
项目
第一季度 第二季度 第三季度 -
销售商品收入 13,450.35 15,804.07 16,352.28 -
检验服务收入 102.73 131.01 125.86 -
营业收入合计 13,553.08 15,935.08 16,478.14 -
占当年收入比例 = - - -
迈新生物产品主要用于肿瘤细胞筛查和手术后肿瘤组织切片的临床诊断，受
季节性影响较小。2018 年以来，迈新生物收入分布不存在显著的季节性特征。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]23275
号《福州迈新生物技术开发有限公司审计报告》（包含 2018 年、2019 年及 2020
年）和 2021 年 1-9 月未经审计的财务报表，迈新生物收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 33,571.95 43,257.42 47,301.82 45,966.30
毛利 27,798.87 38,269.98 42,560.40 42,803.07
毛利率 82.80% 88.47% 89.98% 93.12%
利润总额 8,658.08 15,750.75 17,802.89 20,765.15
净利润 7,067.00 12,762.27 15,442.66 17,635.04
迈新生物 2018-2020 年营业收入增速分别为 30.64%、28.85%和 9.35%。其中，
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福州迈新生物技术开
发有限公司审计报告》（天职业字[2021]23275 号），迈新生物 2018-2020 年营
业收入分布情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
产品销售收入 33,399.01 42,902.03 46,824.68
检测服务收入 172.94 355.39 477.14
营业收入合计 33,571.95 43,257.42 47,301.82
产品销售收入增速 - 28.45% 9.14%
检测服务收入增速 - 105.50% 34.26%
营业收入增速 30.64% 28.85% 9.35%
迈新生物 2021-2025 年晟明评估报告预测营业收入分布情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产品销售收入 59,882.16 70,835.85 80,820.58 91,437.12 102,572.02
检测服务收入 479.46 503.43 523.57 539.28 550.06
营业收入合计 60,361.62 71,339.28 81,344.15 91,976.40 103,122.08
产品销售收入增
速
检测服务收入增
速
营业收入增速 27.61% 18.19% 14.02% 13.07% 12.12%
迈新生物 2021-2025 年中联评估报告预测营业收入分布情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产品销售收入 63,366.74 77,998.76 91,425.22 104,404.97 117,891.62
检测服务收入 543.94 571.14 593.99 611.80 630.16
营业收入合计 63,910.69 78,569.90 92,019.20 105,016.77 118,521.78
产品销售收入增
速
检测服务收入增
速
营业收入增速 35.11% 22.94% 17.12% 14.12% 12.86%
中联评估报告收入增速预测主要依据迈新生物结合历史期各产品销售情况、
未来客户发展情况和市场预计对未来年度各产品增长率进行了预测，参数选取具
有合理性。
晟明评估报告的收入增速预测主要基于迈新生物 2018-2020 年及 2021 年 1-9
月的最新财务数据，结合对迈新生物管理层进行访谈，深入研究迈新生物最新业
务发展情况以及行业趋势，对迈新生物未来的收入增速进行预测。剔除 2020 年
因疫情影响，导致迈新生物产品销售收入增速大幅下滑的情况，晟明评估报告对
产品销售收入、检测服务收入的预测增速均在历史收入增速的范围内。此外，参
考迈新生物各季度的收入情况，各季度收入较为平稳。结合迈新生物 2021 年 1-9
月已实现的业绩，晟明评估报告及中联评估报告对应预测的第四季度待实现收入
分别为 14,395.32 万元和 17,944.39 万元，占全年收入的比例分别为 31.31%和
入的预测具有合理性。
晟明评估报告及中联评估报告对于标的公司未来的毛利率预测如下表所示：
评估公司 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
中联评估报告 89.98% 89.99% 89.99% 90.00% 90.00%
晟明评估报告 90.49% 90.50% 90.50% 90.51% 90.51%
中联评估报告主要依据迈新生物 2018-2020 年经审计后的毛利率进行预测。
迈新生物 2018-2020 年毛利率分别为 82.80%、88.47%和 89.98%，毛利率水平逐
年提高。中联评估报告预测的毛利率水平与迈新生物 2020 年实现的毛利率水平
接近，预测合理。
晟明评估报告主要依据迈新生物 2018-2020 年及 2021 年 1-9 月的毛利率进
行预测。迈新生物 2018-2020 年及 2021 年 1-9 月的毛利率分别为 82.80%、88.47%、
平，较 2020 年提高了 3.14%，主要系迈新生物对产品销售结构进行调整，毛利
率水平较高的外购产品和自研产品销售占比有所提高所致。晟明通过对迈新生物
管理层进行访谈，深入研究迈新生物最新业务发展情况以及行业趋势，基于迈新
生物 2019 年、2020 年毛利率，管理层对 2021 年迈新生物财务情况的合理预测，
以及对行业趋势的预测等综合确定预测毛利率水平，相关毛利率均处于历史业绩
实现的范围内，预测合理。
中联评估报告预测销售费用、管理费用、研发费用及其相应费用率情况如下
表所示：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用 23,896.02 29,377.06 34,405.71 39,265.47 44,314.95
管理费用 7,732.55 10,404.11 12,115.28 13,772.89 15,406.86
研发费用 3,230.02 4,151.22 4,847.93 5,522.03 6,204.56
销售费用率 37.39% 37.39% 37.39% 37.39% 37.39%
管理费用率 12.10% 13.24% 13.17% 13.11% 13.00%
研发费用率 5.05% 5.28% 5.27% 5.26% 5.23%
期间费用率合计 54.54% 55.91% 55.83% 55.76% 55.62%
晟明评估报告预测销售费用、管理费用、研发费用及其相应费用率情况如下
表所示：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用 21,381.04 25,269.50 28,813.38 32,579.49 36,527.47
管理费用 7,262.58 8,697.99 9,839.47 11,049.71 12,252.10
研发费用 3,567.57 4,227.59 4,807.27 5,422.73 6,054.51
销售费用率 35.42% 35.42% 35.42% 35.42% 35.42%
管理费用率 12.03% 12.19% 12.10% 12.01% 11.88%
研发费用率 5.91% 5.93% 5.91% 5.90% 5.87%
期间费用率合计 53.36% 53.54% 53.43% 53.33% 53.17%
迈新生物 2018-2020 年及 2021 年 1-9 月销售费用、管理费用、研发费用及
其相应费用率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
销售费用 9,879.98 13,860.33 16,544.87 15,208.22
管理费用 6,479.93 6,065.03 5,638.56 4,988.30
研发费用 2,502.21 2,242.15 2,509.15 2,223.95
销售费用率 29.43% 32.04% 34.98% 33.09%
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
管理费用率 19.30% 14.02% 11.92% 10.85%
研发费用率 7.45% 5.18% 5.30% 4.84%
期间费用率合计 56.18% 51.24% 52.20% 48.78%
迈新生物 2018-2020 年度销售费用率稳步提升，主要系销售团队不断扩大形
成规模效益，销售人员薪酬增长所致，2021 年 1-9 月销售费用率有所降低，主要
系 2021 年销售人员奖金年底发放，尚未体现在 2021 年 1-9 月财务数据中所致；
较为稳定，而营业收入不断提升所致；2018-2020 年及 2021 年 1-9 月的研发费用
率波动，主要系企业各年技术研发支出根据行业趋势和市场状况的变化有所波动
所致。
中联评估报告预测的销售费用率、管理费用率、研发费用率均与公司 2020
年度的费用率水平较为接近，符合公司的历史经营情况，预测具有合理性。
晟明评估报告预测的销售费用率、管理费用率、研发费用率均与公司 2020
年度及 2021 年 1-9 月的费用率水平较为接近，符合公司的历史经营情况，预测
具有合理性。
综上，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的两份评估报告所使用的增长率、
毛利率等参数选取及评估结果是合理审慎的。
二、评估师核查意见
重大差异。
毛利率等参数选取及评估结果合理审慎。
（此页无正文，为《北京晟明资产评估有限公司关于北京九强生物技术股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
签字资产评估师：
唐启勇 石玉强
北京晟明资产评估有限公司
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