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北京市竞天公诚律师事务所
关于我爱我家控股集团股份有限公司
调整第二期员工持股计划的
法律意见书
二〇二二年二月
北京市竞天公诚律师事务所
关于我爱我家控股集团股份有限公司
调整第二期员工持股计划的
法律意见书
致：我爱我家控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导
意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运
作》(以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件和《我爱我
家控股集团股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北
京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受我爱我家控股集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“我爱我家”）的委托，就公司第二期员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）调整的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》、
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及
在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次员工持股计划调整
有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次员工持股计划调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事
项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某
些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整
性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位
出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证且本所假设：
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；
本或复印件的，其与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划调整之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为本次员工持股计划调整所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次员工持股计划调整的批准与授权
根据公司的相关公告及公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，公司
为本次员工持股计划调整已经取得的批准与授权如下：
（一） 公司于 2021 年 5 月 14 日召开第十届董事会第十次会议，审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的
议案》，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次员工持股计划的变
更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有
人、持有人份额变动、提前终止本次员工持股计划等事项。公司于 2021 年 5 月
董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，据此，本次员工持股计
划调整经公司董事会审议后无需再提交股东大会审议。
（二） 公司于 2022 年 2 月 16 日召开第十届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于修订<我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修
订稿）>及摘要的议案》及《关于修订<我爱我家控股集团股份有限公司第二期
员工持股计划管理办法（草案修订稿）>的议案》，同意对本次员工持股计划进行
调整，参与本次员工持股计划的董事已回避表决。
（三） 公司于 2022 年 2 月 16 日召开第十届监事会第十三次会议，审议了
《关于修订<我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）>
及摘要的议案》及《关于修订<我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股
计划管理办法（草案修订稿）>的议案》，因关联监事花嘉俊、刘波、许娜回避表
决，监事会无法形成决议，且因公司 2020 年度股东大会已通过《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，授权董事
会全权办理与本次员工持股计划的相关事宜，因此，该议案提交公司董事会审议。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划调整
已经根据《指导意见》、
《规范运作指引》的规定履行了现阶段所必须的批准程序。
二、 本次员工持股计划调整的内容
根据公司第十届董事会第十六次会议审议通过的《关于修订<我爱我家控股
集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）>及摘要的议案》及《关
于修订<我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（草案修
订稿）>的议案》，公司本次员工持股计划调整如下：
（一） 员工持股计划修订内容
章节 修订前 修订后
（四）本次员工持股计划的持有人 （四）本次员工持股计划的持有人名单及
名单及份额分配情况 份额分配情况
参与本次员工持股计划的员工总人 参与本次员工持股计划的员工总人数合
数合计不超过 750 人，其中参与本次员 计不超过 750 人，其中参与本次员工持股计
工持股计划的董事、监事、高级管理人 划的董事、监事、高级管理人员共计 14 人，
员共计 13 人，分别为谢勇、高晓辉、何 分别为谢勇、高晓辉、何洋、吕虹、代文娟、
洋、吕虹、代文娟、陈 毅刚、朱威、段 陈 毅刚、刘洋、朱威、段蟒、解萍、郑小海、
蟒、卢俊、解萍、郑小海、张鹏、花嘉 花嘉俊、刘波、许娜。本次员工持股计划的
俊。本次员工持股计划的最终参与人员 最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款
根据员工持股计划的实际缴款情况确 情况确定。
三、 定。
持有人对应的权益份额及比例如下表所
参加 持有人对应的权益份额及比例如下 拟认缴份
对象 表所示： 拟认缴份
额占本员
持有人 职务 额上限（万
确定 拟认缴 拟认缴份 工持股计
份）
标准 份额上 额占本员 划的比例
持有人 职务 谢勇 董事长、总裁 229.6 1.15%
及认 限（万 工持股计
份） 划的比例 高晓辉 副总裁 229.6 1.15%
购情 谢勇 董事长、总裁 229.6 1.15% 副总裁、财务
况 高晓辉 副总裁 229.6 1.15% 何洋 负责人、财务 229.6 1.15%
副总裁、财务负 总监
何洋 229.6 1.15%
责人、财务总监 吕虹 董事、副总裁 229.6 1.15%
吕虹 副总裁 229.6 1.15%
董事、副总裁、
董事、副总裁、 代文娟 229.6 1.15%
代文娟 229.6 1.15% 审计部总经理
审计部总经理
陈 毅刚 副总裁 229.6 1.15%
陈 毅刚 副总裁 229.6 1.15%
朱威 副总裁 229.6 1.15% 刘洋 副总裁 229.6 1.15%
段蟒 副总裁 200.9 1.00% 朱威 副总裁 229.6 1.15%
卢俊 副总裁 229.6 1.15% 段蟒 副总裁 200.9 1.00%
董事、董事会秘
解萍 114.8 0.57% 董事、董事会
书 解萍 114.8 0.57%
秘书
郑小海 董事 86.1 0.43%
郑小海 董事 86.1 0.43%
张鹏 监事会主席 114.8 0.57%
花嘉俊 监事 57.4 0.29% 花嘉俊 监事会主席 57.4 0.29%
董事、监事及高级管理人员 监事
（合计13 人）
许娜 监事 86.1 0.43%
公司及控股子公司的中高
层管理人员、核心业务技术 17,589.2 87.95% 董事、监事及高级管理
骨干（合计不超过737 人） 人员（合计 14 人）
合计 20,000 100% 公司及控股子公司的中高
注：1.本次员工持股计划设立时以“份”作为 层管理人员、核心业务技
术骨干（合计不超过736
认购单位，每份份额为 1 元。 人）
终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购 注：1. 本次员工持股计划设立时以“份”作为认购
份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确 单位，每份份额为 1 元。
定。
员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司
董事会根据员工实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划的锁定期 （二）员工持股计划的锁定期
个人绩效考核不合格，该解锁期的持股 未归属两部分，未归属部分为非交易过户股
计划份额按照其原始出资与份额对应的 票对应的权益尚未归属个人的部分，已归属
份额净值孰低的价格（以管理委员会取 部分为个人原始出资对应份额及非交易过户
消该持有人参与员工持股计划的资格的 股票对应的权益已归属个人的部分。若持有
前一个产品定价日计算）转让给管理委 人在某一个解锁期的综合个人绩效考核不合
员会指定的具备参与本员工持股计划资 格，该解锁期的持股计划份额中，已归属部
格的受让人。若本员工持股计划管理委 分的个人原始出资对应份额，其可解锁部分
员会未找到合适的受让人，则该份额的 应转让给管理委员会指定的具备参与本员工
标的股票由管理委员会择机出售后以出 持股计划资格的受让人，转让价格为【该等
五、 售金额为限返还持有人原始出资，剩余 可解锁份额对应原始出资与其净值孰低值
员工 收益归属于员工持股计划享有。 （以管理委员会取消该持有人当期解锁资格
持股 （1）考核内容：依据激励对象岗位 的前一个产品定价日计算）】；持有人未归属
计划 的不同而设置不同的绩效考核指标，年 部分的可解锁份额资格亦将归属于受让人。
的存 度绩效目标是激励对象参照公司年度绩 若管理委员会未找到合适的受让人，则该解
续、 效目标及相关绩效管理体系要求，对其 锁期对应的未归属份额部分归属于员工持股
变更 所负责工作的年度绩效目标作出个人承 计划享有，可根据其他持有人持有份额占比
和终 诺。 进行二次分配。
止 （2）考核方法： （1）考核内容：依据激励对象岗位的不同而
准对激励对象进行评分； 励对象参照公司年度绩效目标及相关绩效管
考核 A B C D E 作出个人承诺。
等级 （2）考核方法：
考核 101-- 91--- 81--- 60--- 0-59分 1）按照绩效目标达成情况及评价标准对激励
评分 110分 100分 90分 80分 对象进行评分；
定激励对象的绩效考核成绩，自然年度 考核 A B C D E
绩效考核结果若为等级 C 及以下，则其 等级
持股分配为原标的 70%；若两个考核期 考核 101-- 91--- 81--- 60--- 0-59分
绩效考核等级为 C 及以下，由员工持股 评分 110分 100分 90分 80分
计划管理委员会决定是否取消持股资 3）根据公司绩效管理考核办法确定激励
格；考核期内本人或直接下属发生重大 对象的绩效考核成绩，自然年度绩效考核结果
失误给公司造成较大数额的经济损失或 若为等级 C 及以下，则其持股分配为原标的
严重的声誉损失，或有重大违纪触犯公 70%，即该考核期内拟归属个人的非交易过户
司红线制度，取消持股资格。 股票权益部分归属 70%，剩余 30%不再归属
个人，该 30%归属于员工持股计划享有，可
根据其他持有人持有份额占比进行二次分
配；若两个考核期绩效考核等级为 C 及以下，
由员工持股计划管理委员会决定是否取消持
股资格；考核期内本人或直接下属发生重大失
误给公司造成较大数额的经济损失或严重的
声誉损失，或有重大违纪触犯公司红线制度，
取消持股资格。
为公司控股股东、实际控制人、董事长、
司控股股东、实际控制人、董事长、总裁；持
总裁；持有人高晓辉为公司副总裁；持
有人高晓辉为公司副总裁；持有人何洋为公司
十、 有人何洋为公司副总裁、财务负责人、
副总裁、财务负责人、财务总监；持有人吕
员工 财务总监；持有人吕虹为公司副总裁；
虹为公司董事、副总裁；持有人代文娟为公
持股 持有人代文娟为公司董事、副总裁、审
司董事、副总裁、审计部总经理；持有人陈 毅
计划 计部总经理；持有人陈 毅刚为公司副总
刚为公司副总裁；持有人刘洋为公司副总裁；
涉及 裁；持有人朱威为公司副总裁；持有人
持有人朱威为公司副总裁；持有人段蟒为公司
的关 段蟒为公司副总裁；持有人卢俊为公司
副总裁；持有人解萍为公司董事、
董事会秘书；
联关 副总裁；持有人解萍为公司董事、董事
持有人郑小海为公司董事；持有人花嘉俊为
系和 会秘书；持有人郑小海为公司董事；持
公司监事会主席；持有人刘波为公司监事；
一致 有人张鹏为公司监事会主席；持有人花
持有人许娜为公司监事。以上持有人在公司
行动 嘉俊为公司监事。以上持有人在公司董
董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计
关系 事会、监事会、股东大会审议本员工持
划的相关议案时应回避表决。除上述情况外，
股计划的相关议案时应回避表决。除上
本员工持股计划其他持有人与公司不存在关
述情况外，本员工持股计划其他持有人
联关系。
与公司不存在关联关系。
（二）员工持股计划存续期内持有 （二）员工持股计划存续期内持有人发生
人发生辞退、离职等情况的处置办法 辞退、离职等情况的处置办法
十二、 2、因主动离职、辞退或协议解除等 2、员工持股计划存续期间，因任何原因
员工 原因而导致与公司解除或终止劳动合同 导致持有人（又称“出让方”）与公司或子公
持股 的，持有人须在 1 个月内转让个人自筹 司之间劳动关系终止的（包括但不限于持有
计划 资金参与计划所对应持股计划份额，受 人自行离职、持有人与公司或子公司之间的
权益 让人资格和转让价格按照以下方式确 劳动合同到期后任一方不同意续签合同、公
的处 定： 司或子公司依法与持有人提前终止劳动合同
置办 （1）受让人资格：符合本次员工持 等原因），管理委员会有权终止该等持有人参
法 股计划参与资格的人员，由员工持股计 与员工持股计划资格，由管理委员会将其所
划管理委员会确定受让人优先顺序规 持有的员工持股计划份额转让给指定的合格
则，累计金额不超过本人对应认购金额 受让人。持有人须在 15 个工作日内转让所持
上限； 有的员工持股计划份额，受让人资格和转让
（2）转让价格：原持有人按其持有 价格按照以下方式确定：
份额本金和原持有人与公司终止劳动合 （1）受让人资格：符合本次员工持股计
同时点所持产品净值孰低原则全额退出 划参与资格的人员，由员工持股计划管理委员
所持份额。 会确定受让人优先顺序规则，累计金额不超过
本人对应认购金额上限；
（2）转让价格：原持有人按初始认购持
有份额本金和原持有人与公司终止劳动合同
时点所持已归属产品净值孰低原则全额退出
所持份额。
（3）若出让方在与公司终止劳动关系 15
个工作日内未按照管理委员会通知要求配合
签署员工持股计划份额转让相关文件的，由
管理委员会或其授权人签署员工持股计划份
额转让相关文件，并安排受让方将转让价款
直接支付至出让方认购计划的银行账户，出
让方持有的员工持股计划份额自受让方将转
让价款支付至出让方认购计划的银行账户之
日即转让给受让方。在员工持股计划份额转
让过程中，如因出让方原因给公司、受让方、
其他持有人等利益相关方造成损失的，上述
各方有权要求出让方赔偿。
（二） 员工持股计划管理办法修订内容
章节 修订前 修订后
第十七条 员工持股计 第十七条 员工持股计划存续期内持有人发生辞
划存续期内持有人发生辞 退、离职等情况的处置办法
退、离职等情况的处置办法 1、因司法裁判必须转让的，持有人可转让所持员工
的，持有人可转让所持员工 2、员工持股计划存续期间，因任何原因导致持有人
第十章
持股计划的份额； （又称“出让方”）与公司或子公司之间劳动关系终止的
本员工
持股计
协议解除等原因而导致与公 司之间的劳动合同到期后任一方不同意续签合同、公司
划的资
司解除或终止劳动合同的， 或子公司依法与持有人提前终止劳动合同等原因），管理
产构成
持有人须在 1 个月内转让个 委员会有权终止该等持有人参与员工持股计划资格，由
及权益
人自筹资金参与计划所对应 管理委员会将其所持有的员工持股计划份额转让给指定
处理办
持股计划份额，受让人资格 的合格受让人。持有人须在 15 个工作日内转让所持有的
法
和转让价格按照以下方式确 员工持股计划份额，受让人资格和转让价格按照以下方
定： 式确定：
（1）受让人资格：符合 （1）受让人资格：符合本次员工持股计划参与资格
本次员工持股计划参与资格 的人员，由员工持股计划管理委员会确定受让人优先顺
的人员，由员工持股计划管 序规则，累计金额不超过本人对应认购金额上限；
理委员会确定受让人优先顺 （2）转让价格：原持有人按初始认购持有份额本金
序规则，累计金额不超过本 和原持有人与公司终止劳动合同时点所持已归属产品净
人对应认购金额上限； 值孰低原则全额退出所持份额。
（2）转让价格：原持有 （3）若出让方在与公司终止劳动关系 15 个工作日
人按其持有份额本金和原持 内未按照管理委员会通知要求配合签署员工持股计划份
有人与公司终止劳动合同时 额转让相关文件的，由管理委员会或其授权人签署员工
点所持产品净值孰低原则全 持股计划份额转让相关文件，并安排受让方将转让价款
额退出所持份额。 直接支付至出让方认购计划的银行账户，出让方持有的
员工持股计划份额自受让方将转让价款支付至出让方认
购计划的银行账户之日即转让给受让方。在员工持股计
划份额转让过程中，如因出让方原因给公司、受让方、
其他持有人等利益相关方造成损失的，上述各方有权要
求出让方赔偿。
本所律师认为，本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》等法律法规
的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶
段必要的批准程序，本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》的相关规定。
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需依照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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