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关于
四会富仕电子科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年二月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
四会富仕、本公司、上市公
指 四会富仕电子科技股份有限公司
司、公司
员工持股计划、本员工持股
计划、本次员工持股计划、 指 四会富仕电子科技股份有限公司第一期员工持股计划
本计划
员工持股计划草案、本计划 《四会富仕电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
指
草案 案）》
本报告、本独立财务顾问报 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于四会富仕电子科技股
指
告 份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的四会富仕 A 股普
标的股票 指
通股股票
《四会富仕电子科技股份有限公司第一期员工持股计划管理
《员工持股计划管理办法》 指
办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
《创业板规范运作指引》 指
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《四会富仕电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任四会富仕第一期员工持股计划的独立财务顾问并出
具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《创
业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，在四会富仕提供有关资
料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供四会富仕全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由四会富仕提供或为其公开披
露的资料，四会富仕已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次员工持股计
划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响等发表意见，不构成对四会富仕的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《四会富仕
电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》等关于本次员工持股计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相
关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、四会富仕及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批
准，并最终能够如期完成。
四、实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持
股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次员工持股计划的主要内容
本员工持股计划草案由公司董事会负责拟定，尚需经公司股东大会审议通过，
主要内容如下：
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业
板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含下属子公司）
签署劳动合同、劳务合同或聘用合同。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员、核心技术（业务）人员；
（3）董事会认为需要激励的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
（1）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
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（2）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（3）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他员工。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 810 人，约占公司员工总数 1,459 人（截
至 2021 年 9 月 30 日）的 55.52%，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立
董事）、监事和高级管理人员共计 9 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确
定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
（四）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 2,500 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 2,500 万份，具体资金总额
及份数根据实际出资金额确定。
本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 9 人，认购总份额不超过 35.80
万份，占本计划总份额的比例预计为 1.43%；中层管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的其他员工认购总份额不超过 2,464.20 万份，占本
计划总份额的比例预计为 98.57%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额上限 占本员工持股计划总
序号 姓名 职务
（万份） 份额的比例
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中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事
会认为需要激励的其他员工（不超过 801 人）
合计 2,500.00 100.00%
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
际执行情况为准。
公司实际控制人、董事长刘天明先生参与本员工持股计划，拟认购份额为
在公司经营管理中的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心，有
助于调动公司管理层和员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，公
司认为刘天明先生参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《创业板规范运
作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
二、员工持股计划的资金来源和股票来源、规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）、
公司计提的激励基金以及其他法律允许的方式。本员工持股计划拟募集的资金总
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额不超过 2,500 万元，员工的自有资金和公司计提的激励基金的比例为 3:2，其
中员工的自有资金不超过 1,500 万元，公司计提的激励基金不超过 1,000 万元。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方
为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
公司将根据相关会计准则对提取的激励基金进行确认和计量，所提取的激励
基金应当确认相关的应付职工薪酬，并计入公司成本费用。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票。
（三）员工持股计划的股票规模
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 2,500 万元，按照公司股票 2022
年 2 月 16 日收盘价 45.41 元/股测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量上
限约为 55.05 万股，约占本计划草案公告时公司总股本的比例为 0.54%。最终标
的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为
准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票
总数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的
股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
三、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
（一）员工持股计划的存续期
至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则
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自行终止。
毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终
止。
售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
长。
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《创业板规范运作指引》第 7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异
情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第一批解锁 50%
划名下之日起算满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第二批解锁 50%
划名下之日起算满 24 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而
推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
（以下简称“自有资金收益”）和激励基金的出资部分对应份额的收益（以下简
称“激励基金收益”）。
由公司办理解锁变现，当期自有资金收益按照持有人出资份额的比例进行分配：
该持有人份额
某员工自有资金收益分配金额 当期自有资金收益
全体持有人总份额
的前提条件，考核年度为 2022 年和 2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人层面绩效考核指标。
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（1）公司层面业绩考核
公司层面各年度业绩考核目标如下：
解锁安排 业绩考核目标
第一批解锁 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 25%；
第二批解锁 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润复合增长率不低于 25%。
注：①上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，并
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划（若有）及员工持股计划所涉及的股份支付费用、公司
计提激励基金造成影响的数值作为计算依据；
②净利润复合增长率计算公式为(当年净利润÷基准年净利润)^(1/间隔年数)-1；
③上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，在公司
业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定每个解锁批次内持有人可享受激
励基金收益的分配比例。具体如下：
个人绩效考核结果 A B C D E
个人考核分配系数 S 1.5 1.2 1.0 0.8 0.5
在公司层面业绩考核指标达成的情况下，激励基金收益按如下方式进行分配：
假设某员工持有的份额数量为 N，当期个人考核分配系数为 S，则该员工当
期解锁的激励基金收益分配金额 M 为：
当期激励基金收益
所有参与激励基金收益分配对象持有份额 个人考核分配系数
注：持有人有员工持股计划草案有第八章第六条第（一）项第 4、5、6 目的情形的，不再参与激励基
金收益分配。
在公司层面业绩考核指标未达成的情况下，当期解锁的激励基金收益全部归
属于上市公司。
董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织本次员工持股计划的考核工作。考
核由人力资源部根据上述指标实现情况，出具考核结果，报管理委员会复核并将
考核结果提交董事会薪酬与考核委员会审议，由董事会薪酬与考核委员会确认参
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与对象考核情况及可解锁份额。董事会薪酬与考核委员会在审核参与对象的考核
结果的过程中，相关关联董事应予以回避。
持有人实际享受的激励基金收益与公司业绩考核目标达成情况及个人绩效
考核结果相关，具体考核内容根据《员工持股计划管理办法》执行。
四、员工持股计划的管理方式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管
理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计
划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
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（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
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（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取现场或通讯表决方式。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议
主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、
延长等规定需 2/3 以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额 10%以
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上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20 日内召集持有人会议。
（二）管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
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（2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
（3）办理本员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理本员工持股计划权益分配；
（7）决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；
（9）办理本员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知
包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
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任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员
签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
选人；
持股计划的约定取消本计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
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法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持
股计划作出相应调整；
股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工
持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
五、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
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（二）员工持股计划的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员工持股计划资产，并
按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员
工持股计划存续期届满前确定处置方式。
会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费
后（如有），并按持有人持有本计划份额的比例进行分配。若届时本员工持股计
划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管理委员会确定。
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
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毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终
止。
短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售
时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（四）员工持股计划的清算与分配
有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在
依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分
配。
法扣除相关税费后（如有），按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。若
届时本员工持股计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管
理委员会确定。
（五）员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的
占有、使用、收益和处分权利的安排
述人员的关联方仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，
自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产
收益权外的其他股东权利。
票的资产收益权；除实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述人员的关
联方外，其他持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资
产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。
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或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应已解锁的标的股
票。
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后，在存续期内由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本员工持股计划锁定期结束后，在存续期内公司发生派息时，本员工持股计
划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
会议确定。
行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东大会的出席、提案、
表决等的安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债
券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会
议审议通过后方可实施。
（六）持有人权益处置
划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收
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益，如持有人发生下列第（4）、（5）、（6）项所涉及的情形的，该持有人仅
参与自有资金收益分配，不参与激励基金收益分配。其尚未解锁的份额强制收回
并由管理委员会指定符合条件的员工进行受让，未能确定受让人的，该份额对应
标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，以持有人原始出资与售出/
转让收益的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所
有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致
解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同或聘用合同终止
的情形；
（3）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（4）因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同、劳务合同或聘
用合同的；
（5）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
（6）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（7）持有人非因工身故的；
（8）持有人在公司全资子公司/控股子公司任职的，若公司失去对该子公司
控制权，且该持有人未留在公司或公司其他全资子公司/控股子公司任职的；
（9）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持
股计划的情形。
委员会有权将其持有的本员工持股计划全部份额转让给具备参与本员工持股计
划资格的受让人。出现强制转让情形的，自有出资部分按其原始出资金额与售出
收益的孰低金额退还给该持有人。被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相
关转让事宜：
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（1）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（2）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（3）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形；
进行：
（1）持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
（2）持有人退休且离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且
其个人考核分配系数 S 为 1.0；
（3）持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入
解锁条件，且其个人考核分配系数 S 为 1.0；
（4）持有人因执行职务身故的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，
且其个人考核分配系数 S 为 1.0，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继
承人继承；
（5）持有人在公司全资子公司/控股子公司任职的，若公司失去对该子公司
控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他全资子公司/控股子公司任职的。
本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。
（七）员工持股计划存续期满后股份的处置办法
毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终
止。
短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售
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时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过，本员工持股计划的存续期可以延长。
部出售，具体处置办法由公司董事会另行决议。
七、员工持股计划的其他内容
本次员工持股计划的其他内容详见《四会富仕电子科技股份有限公司第一期
员工持股计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告
出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第
一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情
形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅员工持股计划草案，参与本员工持股计划的参与人将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的要求。
（四）经查阅员工持股计划草案，拟参加本次员工持股计划的总人数不超过
同、劳务合同或聘用合同。其中参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员为 9 人。公司将聘请律师对本次员工持股计划参加对象的合
法合规性出具法律意见。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持
股计划参与对象的规定。
（五）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划的参与对象的资金来源为
员工的自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）、公司计提的激励基金以及其他法
律允许的方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，
亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。以上
符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
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（六）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划的股票来源为通过二级市
场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的
股票。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款关于股份来源的规定。
（七）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划所获标的股票的锁定期分
别为 12 个月、24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款关于持股期限的规定。
（八）本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 2,500 万元，按照公司股票
数量上限约为 55.05 万股，约占本计划草案公告时公司总股本的比例为 0.54%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数
累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
（九）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明
确规定：
所持股份权益的处置办法；
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，管理委员会委员由持
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有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。员工持
股计划草案对持有人会议的审议事项、决策程序以及管理委员会的职责、决策方
式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：四会富仕本次员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
（一）公司实施本员工持股计划的主体资格
本独立财务顾问认为：四会富仕为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
（二）本员工持股计划的目的
本员工持股计划的实施表达了公司持续践行“成为一家员工都是经营者的国
际一流企业”的企业愿景，通过本员工持股计划的实施，让员工与公司建立更紧
密的长效联系，更好地履行“经营者”的职责，增强员工的主观积极性、获得感
及幸福感，踏实践行共同富裕的理念，改善公司治理水平，提高公司竞争力，促
进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性，本员工持股计划已经对以
下事项作出了明确规定：
所持股份权益的处置办法；
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据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需在股东大会召开前两个交易日前
公告本计划的法律意见书并履行股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已
经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：四会富仕具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的
积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并且本员工持股计划的操
作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
（一）四会富仕本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本员工持股计划的参与对象包括公司（含下属子公司）董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事
会认为需要激励的其他员工。本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标
的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，自有资金收益的分配不进行业绩考核，
激励基金收益的分配依据 2022 年至 2023 年度公司层面业绩考核及持有人个人层
面绩效考核结果分期解锁。锁定期、分期解锁及考核条件的设定可以在充分激励
员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工和公司及公司股东
的利益，达成本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
综上，本独立财务顾问认为：四会富仕实施本员工持股计划有利于建立、
健全四会富仕的激励约束机制，提升四会富仕的持续经营能力，并有利于股东
权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和
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股东权益带来正面影响。
四、结论
经核查，本独立财务顾问报告认为，四会富仕本员工持股计划符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《创业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，本计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提
高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的
激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
五、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次员工持股计划的主要内容”
是为了便于论证分析，而从《四会富仕电子科技股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，
请投资者以四会富仕公告的原文为准。
（二）作为四会富仕本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
本次员工持股计划尚需律师出具法律意见、并经四会富仕股东大会审议通过后，
方可实施。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《四会富仕电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及
其摘要；
（二）《四会富仕电子科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》；
（三）四会富仕电子科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；
（四）四会富仕电子科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第六次会议
相关事项的独立意见；
（五）四会富仕电子科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；
（六）四会富仕电子科技股份有限公司监事会关于公司第一期员工持股计划
的核查意见；
（七）四会富仕电子科技股份有限公司董事会关于公司第一期员工持股计划
（草案）合规性说明；
（八）《四会富仕电子科技股份有限公司章程》；
（九）四会富仕电子科技股份有限公司关于第一期员工持股计划相关事项的
承诺。
二、备查文件地点
四会富仕电子科技股份有限公司
联系地址：广东省肇庆市四会下茆镇四会电子产业园 2 号
电话：0758-3106018
传真：0758-3527308
联系人：黄倩怡、何小国
本独立财务顾问报告一式贰份。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于四会富仕电子科技股份
有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
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