证券代码:600821 证券简称:金开新能 公告编号:2022-008
金开新能源股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金开新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事
会第十八次会议通知于 2022 年 2 月 9 日以书面形式发出,并于
出席监事 3 人,董事会秘书及部分高级管理人员列席。本次会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由白瓅琨监
事长召集并主持,审议并通过如下决议:
一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范
性文件的规定,全体监事认为:公司符合我国有关法律法规、规
范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票
的各项条件。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》,如下:
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A
股),每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(二)发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得
中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实
施。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(三)发行对象
本次非公开发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个
发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后,由董事
会根据股东大会的授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)按
照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报
价情况协商确定。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(四)发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首
日。
股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量),且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产的价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价
将作相应调整。调整公式如下:
派息/现金分红:P1=P0-D;
送股或转增股本:P1=P0/(1+N);
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。
其中,P0 为调整前发行底价,D 为每股派发现金股利,N 为
每股送红股或转增股本数,P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后,由董事
会根据股东大会的授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)按
照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报
价情况确定。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(五)发行数量
本次发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定,同时
不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%,并以中国证监会关
于本次非公开发行的核准文件为准。按此计算,本次发行的股票
数量不超过 460,906,950 股(含 460,906,950 股),具体发行数
量将由董事会根据股东大会的授权,在本次发行取得中国证监会
核准后,在募集资金总额范围内,结合发行价格,与本次发行的
保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
单个发行对象(包括单个发行对象及其关联方、一致行动人)
的认购数量上限为 1 亿股。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(六)认购方式
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公
开发行的股票。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(七)发行股票的限售期
本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份自本次发行
结束之日起 6 个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监
管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规
定的,从其规定。
本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司
股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上
交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(八)发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(九)本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次
非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十)募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 399,432.10 万元,扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途:
单位:万元
拟使用募
序号 项目名称 投资总额
集资金额
贵港市港南桥圩镇200MWp农光储互补平价上网光伏发
电复合项目
君能新能源公安县狮子口镇100MWp渔光互补光伏发电
项目
湖北昌昊新能源科技有限公司监利市黄歇口镇马嘶湖
渔场(西片)100MW渔光互补光伏电站项目
湖北开奥光伏发电有限公司石首市团山寺镇70MW渔光
互补光伏发电项目
合计 406,837.16
募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目实际需
求,公司将按照项目的轻重缓急,调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部
分由公司以自筹资金解决;在本次募集资金到位前,公司将根据
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,
再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账
户中,用于上述募集资金投资用途。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十一)决议有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相
关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会逐项审议。
三、《关于审议<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案>的议案》
全体监事审议公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案,并
同意本次议案。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《金开新能
源股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》(公告编
号:2022-009)。
四、《关于审议<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募
集资金运用可行性分析报告>的议案》
全体监事同意本次非公开发行募集资金总额不超过
途:
单位:万元
拟使用募集
序号 项目名称 投资总额
资金额
贵港市港南桥圩镇200MWp农光储互补平价上网光伏发
电复合项目
君能新能源公安县狮子口镇100MWp渔光互补光伏发电
项目
湖北昌昊新能源科技有限公司监利市黄歇口镇马嘶湖
渔场(西片)100MW渔光互补光伏电站项目
湖北开奥光伏发电有限公司石首市团山寺镇70MW渔光
互补光伏发电项目
合计 406,837.16 399,432.10
募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目实际需
求,公司将按照项目的轻重缓急,调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部
分由公司以自筹资金解决;在本次募集资金到位前,公司将根据
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,
再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《金开新能
源股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可
行性分析报告》。
五、
《关于审议<关于前次募集资金使用情况的专项报告>
的议案》
全体监事审议公司前次募集资基本情况、专项账户的存放情
况和实际使用情况、前次募集资金项目实现交易情况、前次募集
资金中用于认购福分的资产运行情况说明等事项,认为公司前次
募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露
文件中所披露的有关内容不存在差异。同意本次议案。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影
响与公司采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
全体监事认为本次非公开发行对即期回报摊薄,符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)以及中
国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员
会公告〔2015〕31 号)等法律、法规和规范性文件的相关要求,
不存在损害中小投资者利益,符合公司经营发展规划,同意本次
议案。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于公司
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施
及相关主体承诺的公告》(公告编号:2022-010)。
七、
《关于未来三年股东分红回报规划(2022 年-2024 年)
的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,
积极回报股东,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规
以及公司章程的规定,全体监事同意公司董事会本次综合公司盈
利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资
环境等因素,制订的未来三年股东回报规划。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、
《关于审阅<关于公司最近五年被证券监管部门和交
易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告>的议案》
全体监事审阅并同意本议案。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚及整改情况的公告》(公告编号:2022-011)
。
特此公告。
金开新能源股份有限公司监事会