证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2022-007
金开新能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事
会第二十一次会议通知于 2022 年 2 月 9 日以书面形式发出，会
议于 2022 年 2 月 15 日以非现场形式召开。应出席董事 8 人，实
际出席董事 8 人，公司各监事、高级管理人员列席。本次会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如
下决议：
一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理
办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，全体董事认为：公司符合我国有关
法律法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普
通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》，如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通
股（A 股）
，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在
获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适
当时机实施。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由
董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发
行对象申购报价情况协商确定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行
期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的
发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由
董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发
行对象申购报价情况确定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
本次发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关
于本次非公开发行的核准文件为准。按此计算，本次发行的股票
数量不超过 460,906,950 股（含 460,906,950 股）
，具体发行数
量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会
核准后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）
的认购数量上限为 1 亿股。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）认购方式
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公
开发行的股票。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次
发行结束之日起 6 个月内不得转让。与本次非公开发行股票
相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转
让股份另有规定的，从其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的
公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性
文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市
交易。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享
本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 399,432.10 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 投资总额
资金额
贵港市港南桥圩镇200MWp农光储互补平价上网光伏发
电复合项目
君能新能源公安县狮子口镇100MWp渔光互补光伏发电
项目
湖北昌昊新能源科技有限公司监利市黄歇口镇马嘶湖
渔场（西片）100MW渔光互补光伏电站项目
湖北开奥光伏发电有限公司石首市团山寺镇70MW渔光
互补光伏发电项目
合计 406,837.16 399,432.10
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实
际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到
位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金。
公司本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专
项账户中，用于上述募集资金投资用途。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）决议有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行
的相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会逐项审
议。
三、《关于审议<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案>的议案》
全体董事审议公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案，
并同意本次议案。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案
经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《金开
新能源股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
（公告编号：2022-009）
。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于审议<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集
四、
资金运用可行性分析报告>的议案》
全体董事同意本次非公开发行募集资金总额不超过
下用途：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 投资总额
资金额
贵港市港南桥圩镇200MWp农光储互补平价上网光伏发
电复合项目
君能新能源公安县狮子口镇100MWp渔光互补光伏发电
项目
湖北昌昊新能源科技有限公司监利市黄歇口镇马嘶湖
渔场（西片）100MW渔光互补光伏电站项目
湖北开奥光伏发电有限公司石首市团山寺镇70MW渔光
互补光伏发电项目
合计 406,837.16 399,432.10
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实
际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到
位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案
经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《金开
新能源股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资
金运用可行性分析报告》
。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、
《关于审议<关于前次募集资金使用情况的专项报告>
的议案》
全体董事审议公司前次募集资基本情况、专项账户的存
放情况和实际使用情况、前次募集资金项目实现交易情况、
前次募集资金中用于认购福分的资产运行情况说明等事项，
认为公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报
告和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。同
意本次议案。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案
经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影
响与公司采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
全体董事认为本次非公开发行对即期回报摊薄，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中
国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和
规范性文件的相关要求，不存在损害中小投资者利益，符合
公司经营发展规划，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。同意本次议案。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案
经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于
公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填
补措施及相关主体承诺的公告》
（公告编号：2022-010）
。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人
士全权办理本次非公开发行有关事宜的议案》
根据《公司法》
《证券法》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，全体董事同意公司提请公司股东大会授权董事
会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关
的全部事宜。
本议案经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大
会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、
《关于未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）
的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资
理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等法律法规以及公司章程的规定，公司董事会综
合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
以及外部融资环境等因素，特制订未来三年股东回报规划。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案
经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、
《关于审阅<关于公司最近五年被证券监管部门和交
易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告>的议案》
全体董事审阅并同意本议案。
具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚及整改情况的公告》（公告编号：2022-011）
。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、
《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的
议案》
全体董事同意公司于 2022 年 3 月 4 日召开股东大会，
审议本次董事会审议通过后需提交股东大会审议的相关议
案。
具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于
召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2022-
。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、《关于补选公司第十届董事会非独立董事及专门委员
会委员的议案》
全体董事同意夏璐女士为公司第十届董事会非独立董
事及战略委员会委员候选人。
具体详见公司 2022 年 2 月 11 日于上海证券交易所网站
披露的《关于董事辞职的公告》
（公告编号：2022-006）
。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
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