江苏中天科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强江苏中天科技股份有限公司（下称“公司”）募集资
金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实
施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制
度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督
和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理
制度。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，督促上市公司规范使
用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司
擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应
当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数
量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募投项目的
个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数
量的，应事先向上海证券交易所提交书面申请并征得上海证券交易所同意。
第六条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少
应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%
的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内
容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，并及时报上海证券交易所备案后公告。
第七条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉
有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所并公告。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下
行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投
资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管
理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先
由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审
核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审
批。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）其他募投项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间
不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并
在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因。 公司改变募投项目实施
主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提
交股东大会审议。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）结构性存款、 大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上
海证券交易所备案并公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
（五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。；
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在董事会会议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东
大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将
该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且在补充流动资金后的12个月内不进
行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募投项目的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十二条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列
用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公
司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、独立董事、监
事会发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项
目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应
当参照变更募投项目的相应程序及披露义务。
第三十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，保荐人、独立董事、监事会发表明确同意的意见后方可使用。节余募集
资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款
程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十四条 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协
议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或
者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
第三十六条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人每半年度对公司
募集资金的使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对年度募集资金的存放与使用情况进行现
场核查并出具专项核查报告，公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告上海
证券交易所并公告。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
第六章附则
第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《股票上市规则》
和《公司章程》的规定执行。本制度将随着国家日后颁布的募集资金管理的相关
政策法规的变化而适时进行修改或补充。
第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过后生效并实施。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二二年二月十六日
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