证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临 2022-012
江苏中天科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
或“公司”）召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司注册资
本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
换公司债券，每张面值 100 元，共计 39,651,200 张，募集资金总额为人民币
从 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，公司新增因转股形成的股份数量为
需变更公司注册资本。
根据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2 号—关于公布<上市公司章
程指引(2022 年修订)>的公告》《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所股票
上市规则（2022 年 1 月修订）>的通知》
（上证发〔2022〕1 号）等法律、法规及
规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程进行如下修改：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币叁拾亿 第六条 公司注册资本为人民币叁拾肆
陆仟陆佰壹拾伍万贰仟捌佰柒拾元。 亿壹仟贰佰玖拾肆万玖仟陆佰伍拾贰
元。
第十八条 公司经批准发行的普通股总 第十八条 公司经批准发行的普通股总
数为 208,310,000 股，其中：如东县河 数为 208,310,000 股，其中：如东县河
口镇集体资产投资中心 11,958 万股，占 口镇集体资产投资中心 11,958 万股，占
发行后股本总额的 57.4%；南京邮电学 发行后股本总额的 57.4%；南京邮电学
院 5,430,000 股，占发行后股本总额的 院 5,430,000 股，占发行后股本总额的
司 5,430,000 股，占发行后股本总额的 司 5,430,000 股，占发行后股本总额的
司 5,430,000 股，占发行后股本总额的 司 5,430,000 股，占发行后股本总额的
占发行后股本总额的 1.04%；北京聚能 占发行后股本总额的 1.04%；北京聚能
通科技有限公司 270,000 股，占发行后 通科技有限公司 270,000 股，占发行后
股 本 总 额 的 0.13% ； 社 会 公 众 股 股 本 总 额 的 0.13% ； 社 会 公 众 股
经 2005 年 1 月 25 日召开的股东大 经 2005 年 1 月 25 日召开的股东大
会通过，如东县河口镇集体资产投资中 会通过，如东县河口镇集体资产投资中
心变更名称为如东县中天投资有限公 心变更名称为如东县中天投资有限公
司，及经历次股权转让后，现新的公司 司，及经历次股权转让后，现新的公司
股东和股本结构如下：如东县中天投资 股东和股本结构如下：如东县中天投资
有限公司 61,253,200 股，占发行后股本 有限公司 61,253,200 股，占发行后股本
总额的 29.4%；江苏中天丝绸有限公司 总额的 29.4%；江苏中天丝绸有限公司
行后股本总额的 2.61%；河北北方电力 行后股本总额的 2.61%；河北北方电力
开发股份有限公司 5,430,000 股，占发 开发股份有限公司 5,430,000 股，占发
行后股本总额的 2.61%；中国铁路通信 行后股本总额的 2.61%；中国铁路通信
信号上海工程公司 5,430,000 股，占发 信号上海工程公司 5,430,000 股，占发
行后股本总额的 2.61%；南通邮电器材 行后股本总额的 2.61%；南通邮电器材
公司 2,170,000 股，占发行后股本总额 公司 2,170,000 股，占发行后股本总额
的 1.04%；北京聚能通科技有限公司 的 1.04%；北京聚能通科技有限公司
发行后股本总额的 33.60%。 发行后股本总额的 33.60%。
分置改革相关股东会议，审议通过了公 分置改革相关股东会议，审议通过了公
司股权分置改革方案，股改方案执行 司股权分置改革方案，股改方案执行
后，公司的股东和股本结构如下：中天 后，公司的股东和股本结构如下：中天
科技集团有限公司（原名：江苏中天丝 科技集团有限公司（原名：江苏中天丝
绸有限公司）51,311,399 股，占发行后 绸有限公司）51,311,399 股，占发行后
股本总额的 24.63%；如东县中天投资有 股本总额的 24.63%；如东县中天投资有
限公司 50,552,952 股，占发行后股本总 限公司 50,552,952 股，占发行后股本总
额的 24.27%；南京邮电大学 4,605,548 额的 24.27%；南京邮电大学 4,605,548
股，占发行后股本总额的 2.21%；河北 股，占发行后股本总额的 2.21%；河北
北方电力开发股份有限公司 4,605,548 北方电力开发股份有限公司 4,605,548
股，占发行后股本总额的 2.21%；中国 股，占发行后股本总额的 2.21%；中国
铁路通信信号上海工程公司 4,605,548 铁路通信信号上海工程公司 4,605,548
股，占发行后股本总额的 2.21%；北京 股，占发行后股本总额的 2.21%；北京
聚能通科技有限公司 229,005 股，占发 聚能通科技有限公司 229,005 股，占发
行后股本总额的 0.11%；社会公众股 行后股本总额的 0.11%；社会公众股
年度股东大会，审议通过了公司 2005 年度股东大会，审议通过了公司 2005
年利润分配方案：每 10 股送红利股 0.9 年利润分配方案：每 10 股送红利股 0.9
股派现金 0.1 元（含税）、每 10 股公积 股派现金 0.1 元（含税）、每 10 股公积
金转增股本 2.1 股，据此，公司的股东 金转增股本 2.1 股，据此，公司的股东
和股本结构如下：中天科技集团有限公 和股本结构如下：中天科技集团有限公
司 66,704,819 股，占发行后股本总额的 司 66,704,819 股，占发行后股本总额的
占发行后股本总额的 2.21%；河北北方 占发行后股本总额的 2.21%；河北北方
电力开发股份有限公司 5,987,212 股， 电力开发股份有限公司 5,987,212 股，
占发行后股本总额的 2.21%；中国铁路 占发行后股本总额的 2.21%；中国铁路
通信信号上海工程公司 5,987,212 股， 通信信号上海工程公司 5,987,212 股，
占发行后股本总额的 2.21%；北京聚能 占发行后股本总额的 2.21%；北京聚能
通科技有限公司 297,707 股，占发行后 通科技有限公司 297,707 股，占发行后
股 本 总 额 的 0.11% ； 社 会 公 众 股 股 本 总 额 的 0.11% ； 社 会 公 众 股
《关于核准江苏中天科技股份有限公 《关于核准江苏中天科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可 司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2009]83 号）
，公司非公开发行了 5,000 [2009]83 号）
，公司非公开发行了 5,000
万人民币普通股，公司总股本由 万人民币普通股，公司总股本由
会《关于核准江苏中天科技股份有限公 会《关于核准江苏中天科技股份有限公
司 增 发 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可 司 增 发 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2011]643 号 ）， 公 司 公 开 发 行 了 [2011]643 号 ）， 公 司 公 开 发 行 了
本由 320,803,000 股变更为 391,391,235 本由 320,803,000 股变更为 391,391,235
股。 股。
会《关于核准江苏中天科技股份有限公 会《关于核准江苏中天科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可 司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2014]768 号 ）， 公 司 非 公 开 发 行 了 [2014]768 号 ）， 公 司 非 公 开 发 行 了
本由 704,504,223 股变更为 862,767,523 本由 704,504,223 股变更为 862,767,523
股。 股。
会《关于核准江苏中天科技股份有限公 会《关于核准江苏中天科技股份有限公
司向中天科技集团有限公司等发行股 司向中天科技集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》 份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2400 号），公司向中 （证监许可[2015]2400 号），公司向中
天科技集团有限公司和南通中昱投资 天科技集团有限公司和南通中昱投资
股份有限公司发行 154,268,176 股人民 股份有限公司发行 154,268,176 股人民
币普通股购买其持有的中天宽带技术 币普通股购买其持有的中天宽带技术
有限公司、江东金具设备有限公司和中 有限公司、江东金具设备有限公司和中
天合金技术有限公司 100%股权，公司 天合金技术有限公司 100%股权，公司
总 股 本 由 862,767,523 股 变 更 为 总 股 本 由 862,767,523 股 变 更 为
司非公开发行 27,272,727 股人民币普通 司非公开发行 27,272,727 股人民币普通
股为标的公司募集配套资金，公司总股 股为标的公司募集配套资金，公司总股
本 由 1,017,035,699 股 变 更 为 本 由 1,017,035,699 股 变 更 为
分配利润送 3 股、以资本公积金转增 12 分配利润送 3 股、以资本公积金转增 12
股、并派发现金红利 1.00 元（含税）。 股、并派发现金红利 1.00 元（含税）。
公司总股本由 1,044,308,426 股变更为 公司总股本由 1,044,308,426 股变更为
《关于核准江苏中天科技股份有限公 《关于核准江苏中天科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可 司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]3222 号 ）， 公司 非 公 开 发 行 了 [2016]3222 号 ）， 公司 非 公 开 发 行 了
本 由 2,610,771,066 股 变 更 为 本 由 2,610,771,066 股 变 更 为
开发行面值总额 3,965,120,000.00 元可 开发行面值总额 3,965,120,000.00 元可
转换公司债券，每张面值 100 元，共计 转换公司债券，每张面值 100 元，共计
年 9 月 6 日起可转换为公司 A 股普通 年 9 月 6 日起可转换为公司 A 股普通
股，截至 2020 年 3 月 31 日，因转股形 股，截至 2020 年 3 月 31 日，因转股形
成的股份数量为 45,120 股，公司总股本 成的股份数量为 45,120 股，公司总股本
由 3,066,072,521 股变更为 3,066,117,641 由 3,066,072,521 股变更为 3,066,117,641
股。 股。
月 31 日，公司新增因转股形成的股份 月 31 日，公司新增因转股形成的股份
数 量 为 35,229 股 ， 公 司 总 股 本 由 数 量 为 35,229 股 ， 公 司 总 股 本 由
股。 股。
为 346,796,782 股 ， 公 司 总 股 本 由
股。
第十九条 公司经批准按法律规定发行 第十九条 公司经批准按法律规定发行
的普通股总数为 208,310,000 股，其中 的普通股总数为 208,310,000 股，其中
发起人持有 138,310,000 股，向社会公 发起人持有 138,310,000 股，向社会公
众发行 70,000,000 股。 众发行 70,000,000 股。
改革，有限售条件的股份为 115,910,000 改革，有限售条件的股份为 115,910,000
股，无限售条件股份为 92,400,000 股， 股，无限售条件股份为 92,400,000 股，
总股本为 208310000 股。 总股本为 208310000 股。
公积金转增股本，总股本变为 公积金转增股本，总股本变为
为 150,683,000 股，无限售条件的股份 为 150,683,000 股，无限售条件的股份
为 120,120,000 股。 为 120,120,000 股。
股。 股。
行 158,263,300 股人民币普通股，公司 行 158,263,300 股人民币普通股，公司
总 股 本 由 704,504,223 股 变 更 为 总 股 本 由 704,504,223 股 变 更 为
技集团有限公司和南通中昱投资股份 技集团有限公司和南通中昱投资股份
有限公司发行 154,268,176 股人民币普 有限公司发行 154,268,176 股人民币普
通股购买其持有的中天宽带技术有限 通股购买其持有的中天宽带技术有限
公司、江东金具设备有限公司和中天合 公司、江东金具设备有限公司和中天合
金技术有限公司 100%股权，公司总股 金技术有限公司 100%股权，公司总股
本 由 862,767,523 股 变 更 为 本 由 862,767,523 股 变 更 为
行 27,272,727 股人民币普通股，公司总 行 27,272,727 股人民币普通股，公司总
股 本 由 1,017,035,699 股 变 更 为 股 本 由 1,017,035,699 股 变 更 为
分配利润送 3 股、以资本公积金转增 12 分配利润送 3 股、以资本公积金转增 12
股、并派发现金红利 1.00 元（含税）。 股、并派发现金红利 1.00 元（含税）。
公司总股本由 1,044,308,426 股变更为 公司总股本由 1,044,308,426 股变更为
本 由 2,610,771,066 股 变 更 为 本 由 2,610,771,066 股 变 更 为
开发行面值总额 3,965,120,000.00 元可 开发行面值总额 3,965,120,000.00 元可
转换公司债券，每张面值 100 元，共计 转换公司债券，每张面值 100 元，共计
年 9 月 6 日起可转换为公司 A 股普通 年 9 月 6 日起可转换为公司 A 股普通
股，截至 2020 年 3 月 31 日，因转股形 股，截至 2020 年 3 月 31 日，因转股形
成的股份数量为 45,120 股，公司总股本 成的股份数量为 45,120 股，公司总股本
由 3,066,072,521 股变更为 3,066,117,641 由 3,066,072,521 股变更为 3,066,117,641
股。 股。
月 31 日，公司新增因转股形成的股份 月 31 日，公司新增因转股形成的股份
数 量 为 35,229 股 ， 公 司 总 股 本 由 数 量 为 35,229 股 ， 公 司 总 股 本 由
股。 股。
为 346,796,782 股 ， 公 司 总 股 本 由
股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 公司董事会不按照前款规定执行
行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
的，股东有权为了公司的利益以自己的 行。公司董事会未在上述期限内执行
名义直接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照第一款的规定
责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计 (一)决定公司经营方针和投资计
划； 划；
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清 (九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程； (十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的 (十二)审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出 (十三)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途 (十四)审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持
股计划；
(十六) 审议公司因本章程第二十
三条第（一）、
（二）项规定的情形收购 (十六) 审议公司因本章程第二十
本公司股份的事项； 三条第（一）、
（二）项规定的情形收购
本公司股份的事项；
(十七)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决 (十七)审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计 担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过 (二)公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提 最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 (三)公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
资产 10%的担保； 提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保。 资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
公司董事、监事、高级管理人员违反本
章程规定的审批权限及审议程序违规
对外提供担保的，公司依据内部管理制
度给予相应处分，给公司及股东利益造
成损失的，直接责任人员应承担相应的
赔偿责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机 时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通 (三)以明显的文字说明：全体普通
股股东均有权出席股东大会，并可以书 股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该 面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号 (五)会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股东大会需采用网络投票或其他 (六)网络或其他方式的表决时间及
方式表决的，还应在通知中载明网络投 表决程序。
票或其他方式表决的时间、投票程序及
股东大会需采用网络投票或其他
审议的事项。股东大会网络或其他方式
方式表决的，还应在通知中载明网络投
投票的开始时间，不得早于现场股东大
票或其他方式表决的时间、投票程序及
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
审议的事项。股东大会网络或其他方式
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
投票的开始时间，不得早于现场股东大
时间不得早于现场股东大会结束当日
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
下午 3:00。
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大 (四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)调整或变更公司现金分红政 (六)调整或变更公司现金分红政
策； 策；
(七)法律、行政法规或本章程规定 (七)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
公司以减少注册资本为目的回购 公司以减少注册资本为目的回购
普通股公开发行优先股，以及以非公开 普通股公开发行优先股，以及以非公开
发行优先股为支付手段向公司特定股 发行优先股为支付手段向公司特定股
东回购普通股的，股东大会就回购普通 东回购普通股的，股东大会就回购普通
股作出决议，应当经出席会议的普通股 股作出决议，应当经出席会议的普通股
股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股 公司应当在股东大会作出回购普通股
决议后的次日公告该决议。 决议后的次日公告该决议。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十八条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后的三十六个月内不得行使表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权， 且不计入出席股东大会有表决
票权。公司不得对征集投票权提出最低 权的股份总数。
持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向大会报告 (一)召集股东大会，并向大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；以及因本章程第二十三 司形式的方案；以及因本章程第二十三
条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司 条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司
股份方案； 股份方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定 (八)在股东大会授权范围内，决定
公司的风险投资、收购出售资产、资产 公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
等事项； 对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事 (十)决定聘任或者解聘公司经理、
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
聘公司副经理、财务负责人等高级管理 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
(十一)制订公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换
(十三)管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换
(十五)听取公司经理的工作汇报并
为公司审计的会计师事务所；
检查经理的工作；
(十五)听取公司经理的工作汇报并
(十六)对公司因本章程第二十三条
检查经理的工作；
第（三）、
（五）、
（六）项规定原因收购
公司股份事项作出决议； (十六)对公司因本章程第二十三条
第（三）、
（五）、
（六）项规定原因收购
(十七)法律、行政法规、部门规章
公司股份事项作出决议；
或本章程授予的其他职权。
(十七)法律、行政法规、部门规章
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 或本章程授予的其他职权。
相关专门委员会。专门委员会对董事会
公司董事会设立审计委员会，并根
负责，依照本章程和董事会授权履行职
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
责，提案应当提交董事会审议决定。专
相关专门委员会。专门委员会对董事会
门委员会成员全部由董事组成，其中审
负责，依照本章程和董事会授权履行职
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
责，提案应当提交董事会审议决定。专
员会中独立董事占多数并担任召集人，
门委员会成员全部由董事组成，其中审
审计委员会的召集人为会计专业人士。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
董事会负责制定专门委员会工作规程，
员会中独立董事占多数并担任召集人，
规范专门委员会的运作。
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十条 公司下列交易行为(包 第一百零九条 公司下列交易行为(包
括对外投资、收购出售资产、资产抵押、 括对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、委托贷款等，提供担保、受 对外担保、委托理财、委托贷款、关联
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 交易、对外捐赠等，提供担保、受赠现
除外)，应当在董事会审议通过后提交股 金资产、单纯减免公司义务的债务除
东大会审议： 外)，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准)占公 (一)交易涉及的资产总额(同时存
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 在帐面值和评估值的，以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二)交易的成交金额(包括承担的
债务和费用)占公司最近一期经审计净 (二)交易标的（如股权）涉及的资
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 产净额（同时存在账面值和评估值的，
万元； 以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
(三)交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元； (三)交易的成交金额(包括承担的
债务和费用)占公司最近一期经审计净
(四)标的(如股权)在最近一个会计
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
年度相关的营业收入占公司最近一个
万元；
会计年度经审计营业收入的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元； (四)交易产生的利润占公司最近一
(五)标的(如股权)在最近一个会计 个会计年度经审计净利润的 50％以上，
年度相关的净利润占上市公司最近一 且绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计净利润的 50％以上，
(五)标的(如股权)在最近一个会计
且绝对金额超过 500 万元。
年度相关的营业收入占公司最近一个
上述指标涉及的数据如为负值，取 会计年度经审计营业收入的 50％以上，
绝对值计算。 且绝对金额超过 5000 万元；
公司发生购买或出售资产交易时， (六)标的(如股权)在最近一个会计
应当以资产总额和成交金额中的较高 年度相关的净利润占上市公司最近一
者作为计算标准，并按交易事项的类型 个会计年度经审计净利润的 50％以上，
在连续十二个月内累计计算。经累计计 且绝对金额超过 500 万元。
算达到最近一期经审计总资产 30％的，
上述指标涉及的数据如为负值，取
应经出席会议的股东所持表决权的三
绝对值计算。
分之二以上通过。
公司发生购买或出售资产交易时，
已按照上述规定履行相关决策程
应当以资产总额和成交金额中的较高
序的，不再纳入相关的累计计算范围。
者作为计算标准，并按交易事项的类型
公司与关联人发生的交易金额(含 在连续十二个月内累计计算。经累计计
同一标的或与同一关联人在 12 个月内 算达到最近一期经审计总资产 30％的，
达成的交易累计金额，公司提供担保、 应经出席会议的股东所持表决权的三
受赠现金资产、单纯减免公司债务除外) 分之二以上通过。
在 3000 万元以上，且占公司最近一期
已按照上述规定履行相关决策程
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
序的，不再纳入相关的累计计算范围。
易，提交股东大会审议。
公司与关联人发生的交易金额(含
同一标的或与同一关联人在 12 个月内
达成的交易累计金额，公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司债务除外)
在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易，提交股东大会审议。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百二十四条 本章程第九十四条
关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程第九十六条关于董事的忠
实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤 实义务和第九十七条(四)～(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人 勉义务的规定,同时适用于高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
新增 第一百三十四条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百三十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 公司在每一会计年 第一百五十八条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在 证券交易所报送并披露年度报告，在每
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
月内向中国证监会派出机构和证券交 内向中国证监会派出机构和证券交易
易所报送半年度财务会计报告，在每一 所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
上述年度报告、中期报告按照有关
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
法律、行政法规、中国证监会及证券交
证券交易所报送季度财务会计报告。
易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事 第一百六十六条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的的会计师事务所进行会计报
行会计报表审计、净资产验证及其他相 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。
本次修订公司章程尚需提交股东大会审议，并在公司股东大会审议通过后，
授权董事会、公司管理层办理本次《公司章程》、营业执照变更等相关事宜。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇二二年二月十六日
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