中国银河证券股份有限公司
关于
中汽研汽车试验场股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）
二〇二一年十一月
声明
中国银河证券股份有限公司接受中汽研汽车试验场股份有限公司的委托，担
任其首次公开发行股票的保荐机构。
中国银河证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释义
在本发行保荐工作报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
中汽试验场/公司/发行人 指 中汽研汽车试验场股份有限公司
公司前身中汽中心盐城汽车试验场有限公司及 2020 年 6
中汽有限 指
月更名后的中汽研汽车试验场有限公司
公司经同意注册后首次公开发行（A 股）股票并在深交所
本次发行 指
创业板上市的行为
银河证券/保荐机构/主承销
指 中国银河证券股份有限公司
商
中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份
本报告 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐
工作报告
君合律师 指 北京市君合律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》
中汽研汽车试验场股份有限公司 2020 年第四次股东大会
《公司章程（草案）》 指 审议通过的《中汽研汽车试验场股份有限公司章程（草
案）》
股东大会 指 中汽研汽车试验场股份有限公司股东大会
中汽中心盐城汽车试验场有限公司、中汽研汽车试验场有
股东会 指
限公司股东会
中汽中心盐城汽车试验场有限公司、中汽研汽车试验场有
董事会 指
限公司、中汽研汽车试验场股份有限公司董事会
中汽中心盐城汽车试验场有限公司、中汽研汽车试验场有
监事会 指
限公司、中汽研汽车试验场股份有限公司监事会
中国汽车技术研究中心有限公司，曾用名中国汽车技术研
中汽中心 指
究中心
悦达集团 指 江苏悦达集团有限公司
江苏大丰海港控股集团有限公司，曾用名大丰市大丰港开
大丰港集团 指
发建设有限公司
成大实业 指 盐城成大实业总公司
东方投资 指 盐城东方投资开发集团有限公司
中韩产业园 指 江苏中韩盐城产业园投资有限公司
中韩一号 指 盐城中韩一号投资基金（有限合伙）
中汽研酒店 指 江苏中汽研酒店有限公司
天津检验中心 指 中汽研汽车检验中心（天津）有限公司
呼伦贝尔检验中心 指 中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司
中汽中心设计院 指 中汽研汽车工业工程（天津）有限公司
悦达投资 指 江苏悦达投资股份有限公司
海城实业 指 盐城市大丰区海城实业发展有限公司
津丰农业 指 盐城津丰农业开发有限公司
吉利集团 指 浙江吉利控股集团有限公司
蔚来控股 指 蔚来控股有限公司
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
江淮集团 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司
Continental AG，德国大陆集团及其在全球各地的子公司与
大陆集团 指
合资公司
佳通轮胎 指 佳通轮胎（中国）投资有限公司
上海思致 指 上海思致汽车工程技术有限公司
奇瑞集团 指 奇瑞控股集团有限公司
上海检测中心 指 上海机动车检测认证技术研究中心有限公司
中国汽研 指 中国汽车工程研究院股份有限公司
广电计量 指 广州广电计量检测股份有限公司
科莱特乔斯 指 盐城市大丰科莱特乔斯汽车技术服务有限公司
天润通成 指 盐城市大丰区天润通成汽车技术服务有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
大丰港管委会 指 江苏大丰港经济开发区管理委员会
盐城市国资委 指 盐城市政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《国有资产管理暂行条例》 指 《企业国有资产监督管理暂行条例》
《评估管理办法》 指 《国有资产评估管理办法》
《评估若干问题规定》 指 《国有资产评估管理若干问题的规定》
《无偿划转管理暂行办法》 指 《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》
《土地管理法》 指 《中华人民共和国土地管理法》
报告期、最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
最近二年及一期 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
三会 指 股东（大）会、董事会及监事会
三、内核检查部门关注的主要问题及对内核检查部门意见的具体落实情况
四、内核会议关注的主要问题、审核意见以及对内核意见的逐项落实情况
五、保荐机构关于落实《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》
六、保荐机构关于落实《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投
八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承
九、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
第一节 项目运作流程
一、保荐机构的内部审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证监会第 170 号令）等有关
法律、法规和规范性文件的要求，银河证券制定了《中国银河证券股份有限公司
投资银行业务立项实施细则》（银河证规章〔2020〕141 号）和《中国银河证券
股份有限公司投资银行类业务内核管理办法（试行）》（银河证规章〔2019〕68
号）等相关规定。银河证券的项目审核流程可划分为项目立项审核和项目申报前
内部核查两个阶段，具体情况如下：
（一）项目立项审核
银河证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设投行立项委员会
（以下简称“投行立项委”），其作为对投行项目立项审批的决策机构，按照投
行委授权对首次公开发行（IPO）拟进入辅导阶段的项目，履行立项审批相关职
责，投行质控总部则作为投行立项委日常工作的办事机构。
投行立项委每次参加立项审议的委员人数不得少于 5 人，其中，来自内部控
制部门的委员人数不得低于参审委员总人数的 1/3。同意立项的决议应当至少经
需投行立项委审议的项目立项，由项目组准备全套立项申请材料，经团队负
责人、部门负责人、投行质控总部审核后，由质控责任专员将立项申请材料提交
审议该项目的立项委员，立项委员于收到后的 3 个工作日内完成表决，审核通过
后完成立项。
投行立项委应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投
资银行类项目能否立项做出决议。立项会议采取现场会议、电话会议、视频会议
等方式召开。
立项会议程序如下：1、项目负责人负责提交全套立项申请材料；2、团队负
责人复核；3、部门负责人审批通过；4、投行质控总部审核，并在审核通过后，
提请投行立项委主任委员召集立项会议或由质控责任专员将立项申请材料提交
立项委员；5、投行立项委召开立项会议对项目进行审议表决。
立项委员以记名投票方式进行表决。立项委员表决意见仅限于同意或不同
意，同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。表决意见为
不同意的委员，应当说明原因。
（二）项目申报前内部审核
银河证券设立内核部作为常设内核机构，公司同时设立内核委员会作为非常
设内核机构，内核委员会的办事机构设在内核部。内核机构履行对投资银行类项
目的审议决策职责，对投资银行类项目风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会委员（以下简称“内核委员”）由公司内部专业人员和外部专业
人士组成。内部内核委员包括公司法律合规部门、风险管理部门、内核部、研究
部门、财务管理部门、审计部门以及投资银行业务部门、投行质控部门等熟悉投
资银行业务的财务、法律、金融、经济相关领域的专业人士。其中，来自公司法
律合规部门、风险管理部门的内核委员根据各自职责独立发表意见。外部内核委
员为公司聘请的会计、法律、评估等相关领域的外部专业人士。内核会议需 7 名
（含）以上内核委员出席方可召开。其中来自内部控制部门的委员人数不得低于
参会委员总数的 1/3，并至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。
内核程序主要包括：
作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明
确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见
和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，
投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关
工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和
问题开展。投资银行类项目申请启动内核会议程序前，应当已经完成问核程序，
问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提
交内核会议。未提交符合要求的问核相关文件的投资银行类项目，不得启动内核
会议程序。
的，提出书面反馈意见。内核会议反馈内核意见的，项目组应对照内核意见要求
进行补充核查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。
员会等非常设内核机构集体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组根据内核
意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后，方可正式对外报出。
二、项目立项审核过程
（一）立项申请时间
银河证券项目组于 2020 年 6 月 8 日提交中汽试验场首次公开发行 A 股股票
并在创业板上市的立项申请。
（二）立项评估决策机构成员构成
参与中汽试验场首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的立项审核工作的
立项委员共 5 人，分别为程亮、田思勤、秦敬林、伍一兰、徐峰，对立项申请材
料进行了审核。
（三）立项完成时间
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行人员构成
保荐代表人 王建龙、刘卫宾
项目协办人 邱甲璐
项目组其他成员 庄凯杰、张皓晨、李依臻、徐州牧、陈伟、康媛
（二）现场工作时间
工作阶段 进场工作时间
尽职调查阶段 2020 年 6 月到 2020 年 12 月
辅导阶段 2020 年 7 月到 2020 年 12 月
申报文件制作阶段 2020 年 10 月到 2020 年 12 月
内部审核阶段 2020 年 11 月到 2020 年 12 月
（三）尽职调查的主要过程
银河证券接受中汽试验场聘请，担任其本次发行工作的保荐机构和主承销
商。在本次保荐工作中，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理
办法》
《保荐人尽职调查工作准则》
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相
关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目
组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
保荐机构按照《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等我国现行有效的法律、
法规、部门规章和规范性文件进行调查，调查范围包括：发行人基本情况、业务
与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、
组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、投资者保护、公司未来可持
续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
在调查过程中，保荐机构实施了必要的核查、询问程序，包括但不限于以下
方式：
（1）向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查
提纲，对发行人及股东方、关联方进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，
并进行查阅和分析；
（2）对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行访谈；
（3）与发行人律师和会计师的经办人员进行沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要经营场所，对发行人募投项目实施的可行性进行
分析论证；
（5）对发行人的主要业务部门负责人、主要供应商及客户、主要存款银行
进行现场或远程通讯访谈；
（6）对发行人及其子公司所在地的市场监督管理、税务、人力资源和社会
保障、生态环境、消防救援大队、应急管理、综合执法大队、医疗保障、住房公
积金管理部等地方主管政府机关进行走访；
（7）对发行人及其子公司进行财务核查，检查和抽查相关业务合同、凭证
单据、发票、银行对账单等，并对发行人企业信用情况进行调查，对发行人内部
控制制度执行的有效性进行测试。
（1）对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东相
关人员进行初步访谈
保荐机构的项目组进场后，组织各中介机构对发行人的董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员和控股股东相关人员进行了初步访谈。通过访谈，项目组
对发行人的历史沿革、股权结构、公司治理架构、业务和技术的特点、财务会计
制度、未来发展目标以及控股股东和实际控制人的情况、关联方和关联交易情况
及其他潜在问题进行了总体判断。
（2）初步尽职调查
保荐机构的项目执行人员在进场之初向中汽试验场提交初步尽职调查清单，
并根据其提供的相关资料，对公司的历史沿革、公司架构、财务状况等情况进行
分析。根据初步尽职调查情况，项目组制定出了符合上市要求的辅导计划和工作
时间表，并就本次发行上市的相关事项多次与公司高级管理人员及相关人员进行
沟通，以确保项目的顺利实施。
（3）现场全面尽职调查与解决相关问题
保荐机构进场工作后，对中汽试验场的历史沿革，股东情况，资产情况，董
事、监事和高级管理人员情况，行业和经营情况，财务情况，税务情况，诉讼、
仲裁和行政处罚等情况进行了专门的尽职调查，并随着尽职调查过程的深入，结
合新发现的有关问题，对调查清单进行补充，确保对发行人的各方面具有客观全
面的了解。项目组在发行人提供的尽职调查清单反馈材料的基础上，就中汽试验
场经营资产状况、行业政策和发展前景、未来发展战略等方面对公司主要高级管
理人员等相关人员进行了访谈；就中汽试验场的运营情况、销售情况、采购情况、
收入和成本结构等方面对财务人员进行了访谈；就中汽试验场的商业模式与盈利
模式、在行业中的地位、竞争优劣势等情况对管理部门人员进行了访谈，对中汽
试验场的业务经营情况进行了全面考查和了解，并针对尽职调查过程中发现的问
题与发行人进行了充分的沟通并进行了系统的梳理，提出相应解决方案并进行了
规范。
（4）调查发行人的历史沿革和资产状况
在发行人提供的尽职调查清单答复及相关文件资料基础上，项目组对中汽试
验场的历史沿革和资产重组情况进行了核查。
在历史沿革调查方面，项目组通过调阅工商登记资料、访谈发行人相关高级
管理人员、访谈发行人股东相关人员等方式，全面核查了发行人及其子公司、主
要股东的历史沿革。
在发行人的资产状况调查方面，项目执行人员在核查发行人土地、房屋权证、
商标等资料的基础上，与各方进行了充分沟通，重点确认了发行人经营所用的主
要资产的独立性和完整性、是否存在重大资产权属纠纷、出资方式是否合法和出
资是否及时到位。
（5）调查发行人的经营状况和财务状况
项目组通过搜集行业与同行业可比上市公司的公开资料和行业期刊，对发行
人高级管理人员、管理部门人员、业务部门人员进行访谈等方式，了解发行人所
处行业的状况和发行人的业务经营情况。在财务方面，项目组就发行人的主要会
计政策与发行人财务部门人员进行了多次沟通，核查了发行人的审计报告、原始
财务报表、原始凭证、纳税申报表、银行对账单、完税证明等财务资料，对发行
人的主要客户和供应商进行了走访，了解发行人的财务状况。
（6）调查发行人募集资金投向情况
针对发行人本次募集资金投向，项目组在进场初期即关注发行人募集资金项
目的投向情况和运作的可行性。通过搜集同行业可比上市公司的相关资料、查阅
本次募集资金投资项目的相关资料和可行性研究报告、访谈和询问发行人的部分
高级管理人员和经办人员，了解募投项目的可行性、竞争情况、发展前景和经济
效益情况，分析判断本次募投项目与发行人经营现状及未来发展战略的关系。
（7）对发行人及其董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上（含 5%）的
股东的法定代表人（或其授权代表）进行辅导
公司与中国银河证券股份有限公司关于首次公开发行股票之辅导协议书》，采用
组织自学、集中授课、个别答疑、中介机构协调会、问题诊断与专业咨询、督促
整改等形式开展辅导工作，使发行人的董事、监事、高级管理人员和持股 5%以
上（含 5%）的股东的法定代表人（或其授权代表）系统掌握国内资本市场知识
及证券领域的有关法律、法规、政策等，熟悉本次上市及上市后规范运作的一整
套工作程序和政策规定。
（8）开展外部核查，走访主管部门、主要供应商、销售客户等
为了对发行人进行全面、深入的了解，除对发行人及其子公司、发行人控股
股东及其关联企业进行内部调查之外，项目组走访了发行人的其他主要股东、主
要供应商和客户、主要存款银行，走访了发行人及其子公司所在地的地方主管政
府部门或机构，走访了国家知识产权局商标局，通过网络对发行人专利进行了查
册，深入了解发行人守法经营等情况。
（9）查阅发行人董事会和股东大会资料
项目组通过查阅发行人的董事会和股东大会资料，进一步了解发行人的经营
情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解了发行人公司治理
的情况。
（10）协调发行人对自身业务流程和管理制度进行进一步梳理
项目组根据深交所颁布的《上市规则》《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》等最新规定，针对尽职调查中发现的业务流程或管理制度上的问题，及时
与发行人沟通，并组织发行人律师共同对发行人的管理制度进行了进一步梳理，
使得发行人在公司治理上更为符合创业板上市公司的要求。
（11）全程协调发行人的本次上市申请的准备工作
项目执行人员参与了发行人发行方案的制定，并按照创业板上市公司要求进
行公司章程修订和各项规章制度的建立等，协助发行人准备相关的发行文件以及
协助公司编制、修改和补充《招股说明书》的相关内容，并参与了《招股说明书》
的讨论、审核、验证。
（四）保荐代表人及其他项目组成员参与尽职调查的情况
王建龙、刘卫宾作为具体负责推荐的保荐代表人，于 2020 年 6 月进场工作，
按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核
指引》
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关要求，
全程参与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备工作以及内核反馈意见
答复工作，对发行人是否符合创业板定位进行全面的核查论证。
在本项目尽职调查过程中，保荐代表人根据项目尽职调查初步情况，制定工
作计划，合理安排项目进度；组织各中介机构开展辅导工作，参与集中授课；实
地走访主要客户和供应商、存款银行、政府部门、股东等，并对发行人履行财务
核查程序；与发行人董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行了沟通和访
谈，了解发行人的历史沿革、行业演变和未来发展、业务状况和发展规划、股东
及关联方情况、同业竞争、财务状况及面临的各种风险等情况，并对存在的问题
提出建议和具体整改方案；指导项目组其他成员完成资料收集和工作底稿整理，
并对收集的工作底稿资料进行分析验证；组织召开中介机构协调会，与会计师、
律师就重大事项进行充分沟通，对其他中介机构出具的专业意见履行核查验证程
序。
截至本报告出具之日，保荐代表人王建龙、刘卫宾对本次公开发行全套申请
文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
保荐机构指定邱甲璐为项目协办人，庄凯杰、张皓晨、李依臻、徐州牧、陈
伟、康媛为其他项目人员，该等人员均参与了相关的尽职调查、辅导和申请材料
准备工作，按财务、法律和业务分块负责相关尽职调查和申报材料准备工作。
邱甲璐为项目协办人，参与了项目尽职调查、上市辅导、发行申请材料的制
作等工作，具体负责发行人财务会计信息、发行人基本情况、业务与技术、募集
资金投资项目以及发行人董事、监事、高级管理人员的尽职调查及相关发行申请
材料的制作。
庄凯杰具体负责发行人业务与技术、业务发展目标、募集资金运用、同业竞
争等情况的尽职调查，相应尽职调查工作底稿及发行申请材料的编制。
张皓晨具体负责发行人的历史沿革、公司治理、董事、监事、高级管理人员
等情况的尽职调查，相应尽职调查工作底稿及发行申请材料的编制。
李依臻具体负责发行人财务会计信息的尽职调查，相应尽职调查工作底稿及
发行申请材料的编制。
徐州牧具体负责发行人财务会计信息的尽职调查，相应尽职调查工作底稿及
发行申请材料的编制。
陈伟、康媛参与发行人上市方案设计、公司治理结构规范等重大事项的讨论。
四、保荐机构内部核查部门审核本项目的主要过程
（一）内部核查部门审核过程
银河证券的内部核查部门为投行质控总部，投行质控总部对中汽试验场首次
公开发行股票并在创业板上市项目的审核流程如下：
项目进行预评估，就项目是否立项提出意见和决策建议。
对项目进行现场核查。
形成审核意见，连同申请文件一并上报内核部审核。
（二）现场核查人员
现场核查人员：投行质控总部何雅君、智叶青。
（三）现场核查次数和时间
行人的财务状况和业务经营情况进行了现场核查。
五、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程
银河证券内核委员会对中汽试验场首次公开发行股票并在创业板上市项目
的审核过程如下：
（一）内核会议成员构成（出席本次会议）：田丰、李晓丽、田思勤、汤品
雅、刘锦全、辛文学、赵雅楠
（二）内核会议时间：2020 年 11 月 27 日
（三）内核会议决议：“同意我司保荐承销中汽研汽车试验场股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市。”
第二节 项目存在问题及解决情况
一、保荐机构立项评估决策机构的审议情况
银河证券立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况如
下：
（一）立项评估决策机构成员意见
本次参与中汽试验场首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核工作
的有 5 人，均同意该项目正式立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
在本次立项会议上，项目负责人和项目组成员向参会立项委员详细介绍了该
项目的相关情况，并回答了立项委员的询问。本次立项会议采取记名投票方式表
决通过，立项委员均对审核事项发表了同意的明确意见。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
（一）公司治理完善及内控制度修订问题
保荐机构核查了发行人的公司治理结构、内部控制制度，发现发行人在整体
变更设立股份公司前，未制定股东会、董事会、监事会相关的议事规则，未选举
产生独立董事，未聘任董事会秘书，亦未设置董事会各专门委员会，治理结构有
待进一步完善，发行人选举并聘任部分时任董事、高级管理人员时未履行法定程
序，部分内部控制制度未按照创业板的有关要求进行修订。
除上述公司治理制度方面存在尚未完善的事项之外，在公司治理方面，公司
还存在以下需整改事项：
任发行人高级管理人员、部门负责人、主任工程师等职务，上述人员未与发行人
签订劳动合同，其工资、社会保险、住房公积金由股东或股东下属单位代发行人
发放、缴纳。同时，上述部分人员享受公司股东企业年金福利。
公司治理方面，保荐机构要求发行人根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章
程指引》等相关法律法规的要求，逐步建立健全了由股东大会、董事会、独立董
事、监事会和高级管理人员组成的治理结构，选举产生了独立董事，聘任了董事
会秘书，要求发行人建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等董事会专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之
间权责明确的制衡机制。要求发行人及其股东对部分历任董事、监事、高级管理
人员的任职情况进行了确认。
在发行人已有的各项内部管理制度的基础上，针对中国证监会、深交所等监
管机构对创业板上市企业的要求，保荐机构要求发行人对已有的各项内部控制制
度进行补充和完善，制定了信息披露管理制度、对外担保管理制度、募集资金管
理制度等制度，并针对上市公司治理的相关制度要求作为辅导授课内容对发行人
各股东方代表、董事、监事和高级管理人员进行了专题讲解。
针对公司报告期内存在的由股东单位派驻人员并代缴薪酬及福利费用的相
关情况，保荐机构要求发行人积极落实整改，并针对报告期内存在的相关事项进
行了专项核查。针对 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间存在的相关人员
的工资、社会保险、住房公积金由股东或股东下属单位代发行人发放、缴纳，部
分人员享受公司股东企业年金福利的情况，保荐机构核查了相关人员与股东或股
东下属单位签订的劳动合同以及与发行人签订的劳动合同；查阅了相关人员关于
社保、公积金缴纳的说明与承诺，调取了其社会保险、住房公积金、企业年金的
缴费明细；核查了相关人员的银行流水记录；取得了相关人员在中汽试验场实际
履职的证明文件；取得了发行人及发行人股东或股东下属单位关于上述事项的说
明。自 2020 年 1 月起，发行人现任高级管理人员由董事会聘任并均与发行人签
署劳动合同，由发行人直接发放薪酬，发行人股东或股东下属单位与发行人现任
高级管理人员及其他员工不存在劳动合同关系，发行人股东或股东下属单位已不
存在由发行人向股东方转账并由股东单位代发行人发放员工工资或代缴社保、公
积金、企业年金等情形。
根据盐城市大丰区市场监督管理局出具的证明，未发现报告期内发行人及其
子公司因违反市场监督管理方面的法律法规而受到盐城市大丰区市场监督管理
局处罚的情形。根据盐城市住房公积金大丰管理部、盐城市大丰区人力资源和社
会保障局、盐城市大丰区医疗保障局出具的证明，报告期内发行人及其子公司未
受到过社会保险、住房公积金及医疗保障方面的行政处罚。保荐机构认为，发行
人已经按照中国证监会、深交所等监管机构的要求，制定并完善了公司治理结构
和相关的内部控制制度，为发行人的规范运作提供了制度保障。
经核查，保荐机构认为，发行人已经按照相关法律法规的要求，逐步完善了
各项公司治理机制，截至本报告出具之日，发行人已经建立了符合深交所创业板
上市所需的各项主要的公司制度。发行人历史上存在的股东方代发行人代发员工
薪酬或代缴社会保险、住房公积金、部分员工享受公司股东企业年金福利、员工
未与公司签署劳动合同等事项均已经整改到位。报告期内，发行人合规经营，不
存在因违反市场监督管理、社会保险、住房公积金等法律法规及规章制度而受到
行政处罚的情形。
（二）关联交易问题
保荐机构核查了发行人、控股股东及其他主要关联方的工商档案、主要关联
方审计报告，获取了发行人的董监高调查表，核查了发行人历次三会文件，核查
主要关联交易的合同及收入确认依据，并与同类交易价格或市场价格进行比较。
经核查，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人关联销售收入
金额分别为 3,791.74 万元、12,009.30 万元、12,587.73 万元和 2,927.75 万元，占
营业收入的比例分别为 17.90%、35.80%、35.04%和 21.22%。公司与关联方发生
的关联销售主要系公司向中汽中心及其下属企业提供场地试验技术服务及检测
服务。
为 85.53 万元、509.52 万元、1,248.11 万元和 784.34 万元，占公司当期采购总额
的比例分别为 0.89%、6.12%、8.11%和 14.18%。公司的关联采购内容主要包括：
公司自中汽中心及其下属企业采购试验场相关软硬件系统、工程咨询服务、开发
维护升级等技术服务、场地设施租赁等；公司自悦达集团下属企业采购安保运维
劳务、物业管理服务、酒店劳务、印刷服务、劳保用品等；公司向大丰港集团下
属企业采购电力、保洁服务、物业服务等。
此外，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，还存在以下关联交易事
项：公司股东中汽中心、悦达集团及大丰港集团为公司融资提供担保；中汽中心、
悦达集团向公司提供财务资助；中汽中心授权公司使用中汽中心商标；公司股东
代发相关人员工资、代缴相关人员社会保险、住房公积金、企业年金等。
前未履行必要的关联交易决策程序。
汽研汽车试验场股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6
月关联交易的议案》，对公司在 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月期间
的关联交易及其必要性、合理性和公允性进行了审查、确认。公司在与关联方发
生关联交易过程中，秉承公平、公开、公正原则，关联交易行为合法有效，具有
合理性及必要性，关联交易定价公允，在交易中不存在损害公司或其他股东的合
法利益的情况。
独立董事亦就本议案出具相关独立意见，认为公司 2017 年度、2018 年度、
公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，关联交易的决策权限、决策程序
合法，不存在损害公司及其股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益
的情况。
为减少并规范关联交易，公司制定的《关联交易管理制度》和上市后适用的
《公司章程（草案）》中对于关联交易的决策程序进行了明确的规定，为公司规
范关联交易提供了制度依据。
为保证公司与关联方之间关联交易的公平合理，公司控股股东中汽中心、其
他股东悦达集团、大丰港集团出具了《减少并规范关联交易的承诺函》，承诺尽
最大努力规范、减少或避免与发行人之间的关联交易。
（三）同业竞争问题
保荐机构核查了发行人以及发行人控股股东中汽中心提供的尽职调查资料，
对发行人控股股东及其下属企业的业务开展情况进行了了解，并对与发行人存在
同业竞争问题的相关业务情况以及可能存在潜在同业竞争关系的情况进行了现
场访谈和实地走访，保荐机构、君合律师和天职国际履行了全面尽职调查程序。
测业务和轮胎检测业务，与控股股东中汽中心下属天津检验中心等机构从事的检
测业务方面存在同业竞争关系。此外，控股股东方面还存在建设运营冬季汽车试
验场以及内部存在场地道路设施的情况。
在检测业务方面，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月各期，公司开
展的检测业务收入分别为 1,007.26 万元、1,896.08 万元、1,876.30 万元和 345.96
万元，占公司主营业务收入的比例分别为 5.17%、5.99%、5.50%和 2.65%。2017
年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月各期，公司开展的检测业务占公司主营业
务收入的比重很低，不是公司主营业务的主要组成部分，上述业务在 2017 年、
业竞争问题。2020 年下半年，为了进一步明确公司的发展战略定位，解决同业
竞争问题，公司逐步停止开展检测类业务，截至本报告出具之日，公司已经不存
在新承接或尚未完成实施的检测类业务，与控股股东及其控制的其他企业之间在
检测业务方面不存在同业竞争。
在场地试验技术服务业务方面，根据保荐机构现场访谈和实地走访，以及中
汽中心提供的尽职调查资料，公司控股股东中汽中心及其控制的除中汽试验场之
外的控股子公司存在投资建设、运营汽车试验场场地道路的情况包括天津检验中
心拥有的一条内部试验路和呼伦贝尔检验中心建设运营的冬季汽车试验场地。天
津检验中心的内部试验路主要为进行摸底试验以及其内部测试使用，不存在对中
汽中心之外的第三方提供场地试验技术服务的情形。呼伦贝尔检验中心的冬季试
验场仅提供极限环境下的场地试验技术服务，与发行人常规环境下的场地试验技
术服务存在显著差异，不具备可替代性，不构成同业竞争关系。
针对同业竞争问题，中汽中心作为发行人控股股东，出具《避免同业竞争承
诺函》。
保荐机构认为，报告期内发行人与控股股东之间在检测业务方面存在的同业
竞争，由于收入占比较小，不属于对发行人有重大不利影响的同业竞争问题，发
行人已经落实整改，目前不再开展检测业务，上述同业竞争问题已经消除。场地
试验技术服务业务方面，中汽中心下属企业拥有的其他试验道路和试验场地与发
行人通过构建汽车场地试验环境和试验场景提供场地试验技术服务存在显著差
异，不构成同业竞争情况。发行人及其控股股东已经按照中国证监会、深交所等
监管机构的要求，出具《避免同业竞争承诺函》，确保上市公司业务的独立性。
三、内核检查部门关注的主要问题及对内核检查部门意见的具体落实
情况
保荐机构质量控制部门于 2020 年 11 月 10 日至 2020 年 11 月 13 日对项目进
行了现场核查，并对中汽试验场首次公开发行股票并在创业板上市申报材料进行
了审核，提出如下主要问题：
（一）关联交易问题
（1）说明 2017-2019 年关联销售大幅上升的原因，2020 年关联交易下降的
原因。结合第三方价格和对第三方销售毛利率，说明关联销售、关联采购必要性、
合理性及定价是否公允；
（2）招股书披露“部分法规认证试验需要依托室外专业
化试验场环境开展，部分法规认证试验还需要开展认证试验的汽车试验场地也具
备相应的资质认证条件”。说明公司与中汽中心及其关联方的客户重合度，获取
其他非关联客户是否与中汽中心及其关联方向客户或客户关联方提供服务有关；
（3）公司试验场管理系统等由中汽中心设计院设计开发，说明公司从关联方采
购的技术、服务、产品对公司生产经营的重要程度和可替代性，公司相关技术是
否对控股股东构成重大依赖；
（4）说明报告期内关联方资金拆借的资金用途及还
款资金来源；（5）说明未来是否有减少关联交易的计划和安排。
（1）2017-2019 年关联销售大幅上升的原因，2020 年关联交易下降的原因；
关联销售、关联采购必要性、合理性及定价的公允性
销售主要系公司向中汽中心及其下属企业提供场地试验技术服务及检测服务，向
天津检验中心提供排放和整车试验室租赁服务和下属中汽研酒店向关联方提供
餐饮住宿服务的收入金额相对较小。
场地试验技术服务和检测业务的关联销售收入主要分为两类：
①中汽中心及其下属企业，作为检测机构，承接客户的各类法规认证测试业
务需求，使用中汽试验场的场地开展检测业务。该类业务属于中汽中心及下属企
业作为检测机构最常见的业务模式，即利用其相关检测业务资质，为整车生产企
业、零部件企业及轮胎企业提供检测业务服务，在业务开展过程中存在利用汽车
试验场环境的情况，从而与发行人发生业务关系。
②此外，2018 年至 2019 年期间，中汽中心及其控制的企业还存在接受整车
生产企业等客户委托，为其开展部分研发试验服务的情况，即整车生产企业根据
其研发工作的需要，将其部分研发试验任务委托给检测机构，由检测机构代其开
展研发试验。其中上述年度就存在天津检验中心承接吉利集团部分研发试验业务
后，在中汽试验场开展相关的研发类场地试验业务的情况。
即中汽中心及其下属企业接受客户委托在试验场进行法规认证类试验。发行人为
中汽中心及其下属企业提供场地试验技术服务。
中，除中汽中心及下属企业作为检测机构开展法规认证检测业务所需的场地试验
技术服务之外，还存在中汽中心下属天检验中心承接吉利集团的部分研发试验委
托，在中汽试验场场地开展研发试验业务的情况。基于此，中汽试验场与中汽中
心及其下属企业之间的关联交易收入占营业收入的比重有所上升。
事项进行了必要整改，公司股东方中汽中心及其下属企业逐步停止承接整车生产
企业的研发试验业务委托，回归到法规认证类测试业务，因此 2020 年上半年，
公司与控股股东中汽中心及其下属企业之间的关联交易占比下降至 21.20%，恢
复至与 2017 年度基本相近的水平。
①关联销售
心及其下属企业提供场地试验技术服务及检测服务，向天津检验中心提供排放和
整车试验室租赁服务，下属中汽研酒店向关联方提供餐饮住宿服务。
公司作为第三方汽车试验场，主要的客户类型之一是国内为汽车企业提供检
测认证服务的检测机构，公司向检测机构客户提供服务较为集中这一情况符合汽
车试验场的合理商业背景。与公司发生交易的中汽中心及其下属企业中，大部分
为具有相应资质的检测机构，有依托试验场地开展检测试验的需求，上述关联交
易的终端客户大多是各汽车厂商，交易的发生均由真实业务需求驱动，具有真实
的商业背景。鉴于中汽中心是国内主要的汽车检测认证机构之一，而公司本身是
国内主要的第三方汽车试验场之一，因此双方之间发生一定规模的交易往来是具
有必要性和合理性的。
行业惯例的定价原则制定，基于公司对外的标准报价，根据客户的业务量和回款
情况将客户进行分级，针对不同级别的用户给出不同的优惠折扣。公司向中汽中
心及其下属企业提供场地技术服务的定价还参考了中汽中心及其下属企业在其
他试验场地能获得的价格，协商确定交易价格。同时，项目组还对比了发行人对
关联方客户天津检验中心与发行人对非关联方客户吉利集团、上海机动车检测中
心提供服务的价格和优惠政策，在同等业务量级条件下，价格不存在重大差异；
此外，对比天津检验中心在中汽试验场和在其他试验场接受场地技术服务的价格
情况，亦不存在重大差异。
总体来看，公司向关联方提供服务的价格与向非关联方主要客户提供同类服
务价格以及市场上其他汽车试验场为检测机构提供的服务价格之间不存在显失
公允的重大差异，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司与关联方之
间业务往来的合同条款、服务价格保持稳定，公司不存在对关联方客户的重大依
赖，不存在与关联方之间利益输送等严重损害公司和股东利益的情形。
②关联采购
公司自中汽中心及其下属企业采购试验场相关软硬件系统、工程咨询服务、
开发维护升级等技术服务、场地设施租赁等，主要基于：双方拥有长期稳定的合
作关系；关联方提供的相关服务与公司主营业务匹配度较高；公司与上述供应商
在产品/服务质量、性能方面沟通较为顺畅，供应商对于需求的响应较为及时；
中汽中心及其下属企业的行业认可度较高，在行业内拥有广泛的客户基础，客户
普遍认可度较高。上述交易具有必要性和合理性。公司向关联方采购产品和服务
的定价基础是参照市场价格及行业标准，并履行了相应的比价、谈判或招标程序，
定价基础公允合理，不存在对关联方供应商的重大依赖，不存在与关联方之间利
益输送等情形。
公司向悦达集团下属企业采购的劳务或商品主要包括：安保运维劳务、物业
管理服务、酒店劳务、印刷服务、劳保用品等。公司向大丰港集团下属企业采购
的劳务或商品主要包括：电力、保洁服务、物业管理服务等。上述采购均属于辅
助配套事项，非公司核心业务环节。公司位于江苏省盐城市大丰区，悦达集团为
盐城市属国有企业，大丰港集团为大丰区属国有企业，两家企业在当地均有较为
广泛的实业投资，与公司的采购需求存在较大的重叠度，同时考虑到两家企业均
为地方国有企业，在提供涉及外包人员劳务等服务时，操作更为规范，服务品质
更好，双方交易具有合理性及必要性。上述关联方采购均出于公司实际业务需要，
参照市场价格，履行了必要的采购程序，定价依据充分，定价公允，不存在显失
公平的情形，该等关联交易合计占各期营业总成本比例较低，对公司财务状况及
经营成果影响较小，不存在调节发行人收入、利润或成本费用及利益输送的情形。
公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，发生的关联方采购事项，
均履行了必要的采购流程，同时公司于 2020 年 11 月 20 日召开 2020 年第四次股
东大会对 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月期间的关联交易的必要性、
合理性和公允性进行了确认，独立董事亦就此发表了独立意见。
（2）公司与中汽中心及其关联方的客户重合度，获取其他非关联客户是否
与中汽中心及其关联方向客户或客户关联方提供服务有关
公司与中汽中心及其关联方的客户重叠度较高，主要是因为公司所服务的客
户主要为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业和轮胎企业
等客户，中汽中心是国内主要的汽车检测机构之一，汽车检测机构所服务的客户
也包括汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业和轮胎企业等
类型。双方客户重叠度高，是公司业务模式及下游客户类型所决定的，具有合理
性。
公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独
立的技术研发支持体系、客户服务体系与市场营销体系，按照经营计划自主组织
经营，独立获取和开展业务，客户选择发行人主要是基于发行人齐全的场地环境、
行业领先的技术指标、高效的场地管理能力和服务质量以及优越的地理位置，公
司业务的发生均由真实业务需求驱动，具有真实的商业背景。2017 年、2018 年、
括国内主要的整车生产企业、检测机构、零部件及轮胎生产企业等。
公司与中汽中心及其关联方不存在业务上的重大依赖关系，公司获取其他非
关联客户与中汽中心及其关联方向客户或客户关联方提供服务无关。
（3）公司从中汽中心设计院等关联方采购的技术、服务、产品对公司生产
经营的重要程度和可替代性，相关技术是否对控股股东构成重大依赖
虽然公司的试验场管理系统等部分信息系统由中汽中心设计院设计开发，但
相关系统的设计思路、核心设计方案和设计需求均由公司自行提出，中汽中心设
计院公司主要依托 IT 技术手段等方式进行项目的实施和优化，而在此基础上，
后续的维护、系统升级等服务相应由中汽中心设计院承接也是必要且合理的，相
关采购均履行了相应的比价、谈判或招标程序，定价基础公允合理。
中汽中心设计院为公司提供的相关技术、服务、产品对公司生产经营不构成
重大影响，相关采购需求具有较多的市场供应方，产品及服务具备可替代性，公
司相关技术对控股股东不构成重大依赖。
此外，在建设中汽试验场之前，中汽中心及其下属企业也不存在投资建设其
他大型综合试验场的相关案例或技术积累，公司是在三方股东合资成立后，依托
于公司业务团队，通过对国内外大型先进的汽车试验场进行调研的基础上，设计
施工建设的，公司的核心技术体现在场地道路设施的设计、建设与运营服务，均
是在公司的建设、运营过程中逐步研究积累的，公司不存在依托于股东方现有技
术作为公司核心技术开展运营的情况。
（4）报告期内关联方资金拆借的资金用途及还款资金来源
公司 2017 年初仍然在持续从事相关场地设施建设，投资需求较大，而公司
自身融资渠道较为有限，因此导致日常运营资金压力较大，对此关联方对公司予
以资金支持，拆借用途为用于临时周转及公司日常运营支出。自关联方拆入资金，
系公司股东支持公司发展的行为，具有合理性、必要性，同时约定了合理的借贷
利率，交易具备公允性。
及公司自有资金；截至 2017 年 4 月，应付中汽中心的借款中的 3 亿元已由债权
转为股权。应付中汽中心的剩余 4,000 万元及应付悦达集团的 4,500 万元均已经
在 2017 年上半年偿还。
此后 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月期间，公司未再发生股东
方借款事项。
（5）未来减少关联交易的计划和安排
未来，为满足实际经营需要，在合理公允前提下，公司预计仍将发生向中汽
中心及其下属企业等关联方提供场地试验技术服务的交易；仍将接受三方股东为
公司银行借款提供的担保；仍有可能获得股东方的资金拆借支持；仍有可能采购
试验场相关软硬件系统、工程咨询服务、开发维护升级等技术服务、场地设施租
赁、劳务外包、物业管理服务、印刷服务等。公司已采取一系列降低关联交易的
措施，并制定了相关的关联交易决策、监督制度，形成了较为完善的内部控制制
度，控股股东中汽中心和主要股东方悦达集团、大丰港集团均出具了规范和减少
关联交易的承诺，将尽量避免非必要关联交易的发生；同时，随着公司向更广泛
客户群体的业务拓展，非关联销售的占比预计将会增加。综上，预计未来公司的
关联交易不会大幅增加。
（二）应收账款问题
（1）计算报告期各期末应收账款和当期营业收入的增幅，进一步分析报告
期内应收账款和营业收入的增长的匹配是否合理；
（2）说明执行新金融工具准则
后，应收账款、其他应收款根据预计信用损失金额计提坏账准备的具体政策、与
原政策的差异以及对公司相关财务数据的影响。在汽车行业整体下滑的背景下，
公司应收账款坏账准备计提是否充分。是否存在对关联方应收账款不提或少提坏
账准备的情形。报告期内单项计提坏账准备应收账款的具体依据；
（3）说明应收
账款期后回款情况；（4）说明应收账款融资的核查程序、依据。
（1）关于报告期各期末应收账款和当期营业收入的增幅，以及应收账款和
营业收入增长匹配是否合理
下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
应收账款余额 23,352.31 20,464.20 9,842.55
营业收入 35,927.70 33,543.80 21,182.82
应收账款余额增长
率
营业收入增长率 7.11% 58.35% -
应收账款余额/营业
收入
应收账款余额较大主要由公司所处行业特点、商业模式和客户特点等因素导致。
公司在提供场地试验技术服务过程中，根据合同约定及收入确认原则，按照客户
已经开展的试验服务所使用的道路时长或里程确认已提供的服务收入，并与客户
进行业务结算，但客户基于研发或法规认证试验需要，多采取项目制进行试验管
理，需要按照其研发或认证的项目订单执行情况接受公司开具的发票并履行付款
流程，部分项目的研发或认证试验周期较长，导致实际结算周期拉长，进而致使
公司期末应收账款余额较高。
叠度较高的中国汽研同期应收账款周转率分别为 8.29 次、8.19 次、7.19 次和 3.01
次，也呈下降趋势。公司应收账款周转率有所下降符合行业趋势。
的回款力度，另一方面 2020 年上半年受新冠疫情以及春节假期的影响，营业收
入规模相对同期有所下降。
总体来说，公司的应收账款与公司的营业收入变动趋势相符，与目前发展阶
段相匹配，处于合理水平；且公司销售信用政策保持一贯性，虽然应收账款余额
上涨较快，但公司客户多为行业内知名度较高、资金实力较强的大型汽车整车及
相关产品的生产企业以及检测机构，客户资信状况总体良好，公司应收账款回款
情况总体良好，发生坏账损失的风险较低。
（2）说明执行新金融工具准则后，应收账款、其他应收款根据预计信用损
失金额计提坏账准备的具体政策、与原政策的差异以及对公司相关财务数据的影
响。在汽车行业整体下滑的背景下，公司应收账款坏账准备计提是否充分。是否
存在对关联方应收账款不提或少提坏账准备的情形。报告期内单项计提坏账准备
应收账款的具体依据。
司的影响
公司实施新金融工具准则（以下简称“新政策”），应收账款按照整个存续期内
的预期信用损失计提坏账准备。新政策下公司计提坏账准备的具体政策与原政策
对比如下：
政策 计提坏账准备的具体政策
新政策 应收账款
（2019 年 1 公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包
月 1 日起适 括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采
政策 计提坏账准备的具体政策
用） 用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额
计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或
利得计入当期损益。
对于包含重大融资成分的应收款项，公司选择采用预期信用损失的简化模型，
即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式
对应收账款预期信用损失进行估计。
公司在计量应收款项预期信用损失时对于应收账款的预期信用损失，使用迁
徙率模型，以历史违约率为基础并根据前瞻性估计予以调整。在每个资产负
债表日，公司都将分析前瞻性估计的变动，并据此对预期损失率进行调整，
对于信用风险特征有显著差异的单项应收账款单独确认损失率。
其他应收款
当单项其他应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，公司依
据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用
损失。确定组合的依据如下：
项目 确定组合的依据
较低信用风险如：保证金，押金，备用金，定金、有
其他应收款组合 1
应付款保全的代垫款等
其他应收款组合 2 其他往来款
公司在每个资产负债表日综合评估其信用风险，并划分为三个阶段，计算预
期信用损失。
组合 1 的其他应收款因信用风险较低，可以不用与其初始确认的信用风险进
行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。
组合 2 的其他应收款应当通过比较金融工具在初始确认时所确认的预计存续
期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概
率，来判断金融工具信用风险是否显著增加。
应收款项
公司采用备抵法核算坏账损失。资产负债表日，对于单项金额超过 500 万元
的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，
与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄进行组合，再按这些应收款
项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据公司以前年度与之相同或类似
原政策 的、具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合公司现时
（2019 年 1 情况进行确定。公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下：
月 1 日以前 账龄 计提比例
适用） 1 年以内（含 1 年，下同） 0%
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。-
政策，公司应收账款坏账准备的具体计提情况如下表所示：
单位：万元
账龄
账面余额 坏账准备 预期信用损失率（%） 账面价值
合计 18,450.77 119.09 - 18,331.69
账龄
账面余额 坏账准备 预期信用损失率（%） 账面价值
合计 23,352.31 5.31 - 23,347.00
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
合计 20,464.20 25.82 - 20,438.38
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
合计 9,842.55 - - 9,842.55
经测算，2019 年执行新金融工具准则对应收账款坏账准备计提的影响如下：
单位：万元
账龄 按照原政策计提坏账准备 按照新政策计提坏账准备 差异
合计 78.00 5.31 72.68
注：上表中按照原政策计提坏账准备的数据为假设按照 2017 年、2018 年坏账计提比例
对应账龄应该计提的坏账准备金额。
由上表可见，新政策下 2019 年末坏账准备金额为 5.31 万元；若 2019 年未
执行新政策，仍按原政策计提坏账，则 2019 年末坏账准备金额为 78.00 万元，
差异为 72.68 万元。执行新政策导致的应收账款坏账计提相对于原政策下的差异
对公司盈利能力指标不构成重大影响。
下表所示：
单位：万元
款项性质 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
保证金 101.32 149.14 47.82 60.82
代垫施工方费用 78.80 78.80 64.19 61.45
押金、定金 18.25 15.25 25.25 25.25
设备采购退款 79.80 - - -
备用金 6.21 0.08 0.05 -
代扣代缴社保款 0.09 - - 0.25
合计 284.47 243.27 137.31 147.78
别为 147.78 万元、137.31 万元、243.27 万元和 284.47 万元，占资产总额的比例
分别为 0.10%、0.09%、0.14%和 0.16%，占比相对较小。公司的其他应收款主要
为工程施工过程中垫付的农民工保证金、代垫施工方费用、燃气和电费押金等。
风险组合，根据公司的会计政策，公司未计提坏账准备，具备合理性，符合企业
会计准则的要求。执行新政策对其他应收款的坏账计提无影响。
综上，执行新金融工具准则对应收款项坏账准备计提的影响不构成对发行人
盈利能力指标的实质性影响。
①公司与可比上市公司应收账款账龄对比
单位：万元
发行人
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
发行人
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 19,083.01 100.00% 23,352.31 100.00% 20,464.20 100.00% 9,842.55 100.00%
单位：万元
中国汽研
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 63,713.39 100.00% 40,110.97 100.00% 35,823.68 100.00% 30,230.88 100.00%
单位：万元
广电计量
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 81,722.58 100.00% 83,366.68 100.00% 53,187.51 100.00% 32,388.99 100.00%
款比例高于可比上市公司，公司无 3 年以上账龄的应收账款，体现了公司良好的
应收账款管理能力。
②公司与可比上市公司应收账款坏账准备计提政策对比
同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策如下：
政策 中国汽研
a. 单项计提坏账准备的应收账款：
新政策
当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，公司将针对
（2019 年
单个客户按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过
违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
适用）
b. 按组合计提坏账准备的应收账款：
政策 中国汽研
公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用
损失。
序号 组合名称 备注
a. 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判
应收账款余额前五名且 1,000.00 万元以上。
断依据或金额标准
单 项 金 额 重 大 并 单 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面
项 计 提 坏 账 准 备 的 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发
计提方法 生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
b. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收
款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险
特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定应计提的坏账准备。
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最
账龄分析法组合
佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类
原政策 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
（2019 年 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
适用） 3 个月以内（含 3 个月） 0 0
c. 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有
单项计提坏账准备的理由
条款收回款项
根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额进行计提
广电计量
对于应收款项，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内
新政策
预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，
（2019 年
作为减值损失或利得计入当期损益。
公司将该应收款项按类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信
适用）
息，包括前瞻性信息，对该应收款项坏账准备的计提比例进行估计如下：
政策 中国汽研
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
以账龄为信用风险特征 账龄分析法
合并范围内关联单位往来 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司对该应收款项单项
计提坏账准备并确认预期信用损失。
a. 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名（扣除合并关联单位
往来后）。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：期末对于单项金额重大
的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损夫，计提坏账准备。经单独进
行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。
b. 按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 账龄分析法
原政策 合并范围内关联单位往来 不计提坏账准备
（2019 年
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
适用）
c. 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试，根
据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减
值的应收账款和其他应收款，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准
备。
应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与
确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。
注：上表中，中国汽研的新政策摘自其 2019 年年度报告、原政策摘自其 2018 年年度报
告；广电计量的新政策和原政策摘自其招股说明书。
在 2019 年 1 月 1 日前执行的原有应收账款坏账计提政策下，公司与同行业
可比上市公司应收账款坏账准备按账龄计提政策的对比情况如下：
账龄 中国汽研 广电计量 发行人
注：以上资料来源于各上市公司公开披露资料。
执行新金融工具准则以来（自 2019 年 1 月 1 日起），2020 年 6 月 30 日发行
人与中国汽研、广电计量基于预计信用损失模型计算的按账龄计提坏账的比例对
比如下：
公司 1 年以内 1至2年 2至3年
发行人 0.42% 5.57% 34.29%
中国汽研 0.02% 3.81%
广电计量 5.00% 10.00% 30.00%
执行新金融工具准则之前，发行人的坏账准备计提比例略低于同行业可比上
市公司的平均水平。执行新金融工具准则之后，公司与同行业可比上市公司应收
账款坏账准备计提比例的差异主要是由不同公司的预计信用损失率差异导致的，
其中公司与中国汽研的预计信用损失率接近，不存在显著差异。
总体来看，公司的应收账款管理质量较好，账龄在 1 年以内的应收账款余额
占比高于同行业可比上市公司。公司在充分考虑客户信用状况和历史回款情况下
制定了坏账计提政策，并按照会计准则的规定和应收账款的实际情况足额计提了
坏账准备。公司的坏账计提政策符合企业会计准则要求，坏账计提方法合理、谨
慎。
账款实施一致的坏账准备计提政策，不存在对关联方应收账款不提或少提坏账准
备的情形。
针对部分客户经营困难、未及时支付货款的情形单项全额计提坏账准备。2020
年 6 月 30 日单项计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
坏账准备计
债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄 计提理由
提比例（%）
债务人出现财务困
上海思致 278.90 278.90 1 年以内-3 年 100.00
难，预计无法收回
浙江众泰汽车制
债务人出现财务困
造有限公司杭州 195.31 195.31 1 年以内 100.00
难，预计无法收回
分公司
南京知行新能源
债务人出现财务困
汽车技术开发有 71.15 71.15 1 年以内 100.00
难，预计无法收回
限公司
前途汽车（苏州） 债务人出现财务困
有限公司 难，预计无法收回
金华青年汽车制 债务人出现财务困
造有限公司 难，预计无法收回
华晨汽车集团控 债务人出现财务困
股有限公司 难，预计无法收回
知豆电动汽车技 债务人出现财务困
术集成有限公司 难，预计无法收回
合计 632.23 632.23 - - -
（3）说明应收账款期后回款情况。
月 31 日回款情况如下：
单位：万元
期末 应收账款余额 回款金额 回款比例
均较低，截至 2020 年 10 月末，最近三年末的应收账款超过 96%已收回，显示出
发行人较强的应收账款回款能力。
（4）说明应收账款融资的核查程序、依据。
表所示：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
银行承兑汇票 647.69 885.00 - -
合计 647.69 885.00 - -
应商的情形。根据新金融工具准则，公司自 2019 年起将公司以贴现或背书等形
式转让，且该类业务较为频繁、涉及金额也较大的，其管理业务模式实质为既收
取合同现金流量又出售的应收票据，分类至以公允价值计量变动且其变动计入其
他综合收益的金融资产，并将上述应收票据金额自“应收票据”科目调整到“应
收款项融资”科目列报。截至 2019 年末和 2020 年 6 月 30 日，公司应收款项融
资金额分别为 885.00 万元和 647.69 万元。
项目组对于应收票据的核查主要包括：对公司财务部门相关人员进行访谈，
了解 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月期间的应收票据相关交易情况；
获取公司应收票据登记簿及明细表，对金额履行复核程序，确认总账与明细账合
计数相符；通过发生额抽凭核查应收票据相关的交易合同、发票等原始单证；对
主要客户、供应商履行走访程序，对于公司与客户、供应商的结算方式对客户进
行访谈；获取公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月各期末已背书或
贴现的应收票据清单，核查其到期情况。
（三）代发员工薪酬福利问题
资、代缴五险一金的员工包括部分高级管理人员、财务负责人和主要技术人员。
（1）说明上述员工在股东单位或其关联方任职情况，是否在发行人全职工作。
公司上述人员薪酬福利水平明细情况，是否与发行人同级别员工具有可比性；
（2）
是否存在股东单位代公司承担员工薪酬福利或其他成本费用的情形；
（3）说明股
东单位代发工资薪金、委派人员对公司人员独立性的影响。
（1）相关员工在股东单位或其关联方的任职情况的说明
代缴社会保险、住房公积金、企业年金的员工的相关情况如下：
在公司任职期间在股
姓名 在公司任职期间的职务 相关职务的任期 东单位及其关联方是
否存在其他职务
李赞峰 总经理 2011.3.30-2018.7.3 是
副总经理 2012.6.30-2018.7.3
欧阳涛 否
总经理 2018.7.3 至今
工程指挥部部长 2014.4.1-2016.7.27
杜宏生 副总工程师 2016.7.28-2017.3.26 否
副总经理 2017.3.27-2019.12.26
苑林 副总经理 2018.11.30 至今 否
汽车检测技术研究院副院长 2018.3.20-2019.3.5
副总工程师 2019.3.6-2020.7.19
苟毅彤 否
工会主席 2019.6.14-2020.9.27
主任工程师 2020.7.20-2020.9.27
刘建军 主任工程师 2019.7.4-2019.12.28 否
许志光 主任工程师 2019.7.4-2019.12.28 否
刘锋 副总经理 2017.9.26 至今 否
杨杨 财务部门负责人 2017.4.14-2020.3.5 否
巫洋 副总经理 2017.3.30-2017.9.26 否
李奇峰 董事、副总经理 2011.3.30-2019.12.26 是
上述员工中，除李赞峰和李奇峰外，其他人员不存在在公司任职期间还在股
东或股东下属单位兼职的情况。
李赞峰在担任发行人总经理期间还曾在 2017 年 1 月 12 日至 2018 年 7 月 12
日期间，兼任中汽中心下属全资子公司中汽研汽车科技（上海）有限公司（曾用
名：上海卡达克汽车技术有限公司、上海卡达克汽车技术中心，以下简称“中汽
研上海”）执行董事、法定代表人、总经理等职务；李赞峰的上述兼职情况主要
是基于中汽中心对于下属企业领导干部任命的统一调整，李赞峰在兼任中汽研上
海的相关职务期间，中汽研上海向其发放了薪酬，其大部分时间均在发行人处开
展相关与发行人经营相关的工作，少数时间前往中汽研上海处理相关工作。
李奇峰在担任发行人董事、副总经理期间还兼任大丰港集团副总裁职务。李
奇峰在发行人处担任董事、副总经理前，时任国有独资企业大丰港集团的副总裁，
为便于日后工作调整，大丰港集团委派其担任发行人董事、副总经理期间，为其
保留了原职务，但在此期间，李奇峰在发行人处全职工作，不存在在大丰港集团
实际履职及领取薪酬的情况。
（2）相关人员薪酬福利水平与同级别员工的可比性
单位：万元
姓名 在公司任职期间职务 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
李赞峰 总经理 - - 97.78 159.16
欧阳涛 总经理、副总经理 28.49 124.88 117.91 117.14
副总经理、副总工程师、
杜宏生 - 90.98 95.26 90.77
工程指挥部部长
苑林 副总经理 29.66 98.97 8.31 -
刘锋 副总经理 28.62 99.36 101.65 41.89
巫洋 副总经理 - - - 16.16
李奇峰 董事、副总经理 - 104.66 94.25 86.68
杨杨 财务部门负责人 7.78 85.04 81.33 53.28
副总工程师、工会主席、
苟毅彤 主任工程师、汽车检测 17.12 80.68 38.41 -
技术研究院副院长
刘建军 主任工程师 - 37.20 - -
许志光 主任工程师 - 37.10 - -
公司高级管理人员、部门负责人的薪酬由公司董事会根据前一年度审议通过
的经营业绩考核方案以及薪金额度建议方案，结合发行人当年的业绩完成情况确
定，履行必要的董事会决议程序，并获得三方股东委派董事的一致认可，且相关
人员之间的薪酬水平差异仅限于职级及考核差异，不存在其他差异因素，具备合
理性。其他人员的薪酬系根据发行人制定的《薪酬管理办法（试行）》
《年度绩效
实施细则》，结合相关人员岗位、职级以及个人年度绩效完成情况确定。
上述人员的薪酬均符合董事会决议或公司内部薪酬体系的相关规定，具有合
理性及公允性。
（3）是否存在股东单位代公司承担员工薪酬福利或其他成本费用的情形
上述员工中由中汽中心、大丰港集团委派的相关人员存在享受委派方年金福
利的情况，具体情况如下：
姓名 在公司任职期间职务 委派方
纳年金福利个人部分的时间
李赞峰 总经理 2017.1-2018.7
欧阳涛 总经理、副总经理 2017.1-2019.12
副总经理、副总工程师、工
杜宏生 2017.1-2019.12
程指挥部部长
苑林 副总经理 2019.1-2019.12
中汽中心
副总工程师、工会主席、主
苟毅彤 任工程师、汽车检测技术研 2018.4-2019.12
究院副院长
刘建军 主任工程师 2019.7-2019.12
许志光 主任工程师 2019.7-2019.12
李奇峰 董事、副总经理 大丰港集团 2017.1-2019.12
上述安排主要基于中汽中心、大丰港集团为与其签订劳动合同的员工设置了
企业年金计划，委派的相关人员与各自委派方签订了劳动合同，因此应当享受企
业年金福利。2017 年至 2019 年期间，公司每月在中汽中心、大丰港集团委派的
相关人员工资中扣除年金个人缴纳部分，并将该笔款项分别转至各自委派方，企
业年金中单位缴纳的部分由委派方自行承担。相关企业年金占上述人员每月薪酬
的比例较小，对发行人总体经营成本费用的影响较小。截至 2019 年末，上述人
员中的李赞峰、杜宏生、李奇峰已经先后离职，不再担任公司管理层职务，苟毅
彤、刘建军、许志光先后离职，不再是公司员工。
截至本报告出具之日，上述人员中欧阳涛、苑林继续在公司担任高级管理人
员，仍享受在中汽中心已经存缴的企业年金福利。根据《中国汽车技术研究中心
有限公司企业年金方案》第二十二条规定“职工与本企业解除劳动合同时在本企
业工作年限 5 年以上的，职工企业年金个人账户中企业缴费及其投资收益 100%
归属于职工个人”，欧阳涛、苑林与中汽中心签署劳动合同的期限均超过 5 年，
故两人企业年金个人账户中个人缴费和企业缴费及其投资收益均 100%归属于个
人享有，因此两人仍享受已经存缴部分的中汽中心的年金福利。自 2020 年 1 月
起，公司不再向中汽中心汇转欧阳涛、苑林企业年金的任何款项，中汽中心亦不
再为二人缴纳企业年金中单位缴纳的部分，二人均已停止缴纳后续企业年金，也
不再享有其他后续年金福利。
综上所述，报告期内，除部分公司股东方委派人员享受所在股东单位给予的
企业年金福利事项之外，不存在公司股东单位代公司承担员工薪酬福利或其他成
本费用的情形。报告期内股东方为部分员工承担企业年金福利事项也已经在 2019
年底整改到位。上述事项涉及金额较小，不会对公司生产经营成本的完整性和盈
利能力真实性造成重大不利影响，不构成公司发行上市的实质性障碍。
（4）股东单位代发工资薪金、委派人员对公司人员独立性的影响
上述股东或股东下属单位代发工资薪金、委派人员对发行人人员独立性不存
在重大影响，主要原因如下：
①公司报告期内存在的部分管理层及员工由股东方委派的情况，符合当时有
效的公司章程的有关约定，同时是基于当时三方国有股东对企业管理的需要、内
部干部管理机制，具备合理性。相关人员进入公司工作后，均能按照公司治理程
序及公司内部规章制度履职尽责，不存在违反公司制度或损害公司利益的情况，
没有对公司报告期内的生产经营活动带来不利影响。
②2017 年至 2019 年期间，上述人员均在发行人实际履职，与发行人构成事
实劳动合同关系且发行人实际承担了上述人员的薪酬、社会保险、住房公积金等
人员薪酬福利成本；除部分股东单位为相关人员承担企业年金福利之外，不存在
其他股东单位代公司承担员工薪酬福利或其他成本费用的情形。
③除李赞峰、李奇峰存在在股东或股东下属单位兼职情形外，上述股东方委
派人员在公司任职期间，不存在在股东或股东下属单位兼职的情况。李赞峰及李
奇峰虽然因各自原因存在在股东或股东下属单位兼职的情况，但其绝大部分精力
投入公司日常工作，能够胜任其所承担的职务职责，对公司的正常生产经营活动
没有构成不利影响。
自 2020 年 1 月起，发行人股东或其下属其他企业已不存在为发行人代缴员
工社会保险、住房公积金的情形，发行人现任高级管理人员及其他在职员工均与
公司签署劳动合同，由发行人缴纳社会保险、住房公积金，发行人各股东或股东
下属单位与发行人现任高级管理人员及其他员工不存在劳动合同关系，不存在代
缴社会保险、住房公积金及其他费用的情形；自 2020 年 1 月起，发行人现任的
高级管理人员欧阳涛、苑林不再新增缴纳中汽中心企业年金，也不再享有其他后
续年金福利。至此，公司管理层及员工涉及的有关员工身份、薪酬福利发放等人
员独立性问题已经整改到位。
综合以上分析，股东单位代发工资薪金、委派人员事项符合当时有效的公司
章程、股东方管理要求及公司制度安排，不存在损害公司利益的情况，未影响公
司正常生产经营活动，亦不存在对公司财务报告的完整性及真实性构成重大不利
影响的因素。2020 年初，相关事项均已整改到位，上述事项不构成公司发行上
市的实质性障碍。
四、内核会议关注的主要问题、审核意见以及对内核意见的逐项落实
情况
保荐机构内核部于 2020 年 11 月 24 日发出内核会议通知，并于 2020 年 11
月 27 日召开了现场内核会议，内核委员对中汽试验场首次公开发行股票并在创
业板上市申报材料进行了审核，除上述项目组尽调、内部核查部分共同关注的问
题外，提出的主要问题如下：
（一）农用土地承包问题
管委会将位于公司红线内非建设用地共计 4,000 亩土地发包给公司。
（1）说明大
丰管委会是否是有权决策层级，其确认行为是否合法有效，是否取得所承包农用
地的所有相关权利人的同意证明文件；
（2）海城实业是否有权将取得的划拨农用
地发包给发行人，发包前是否需要支付相应的土地费用，发行人承包划拨农用地，
是否属于重大违法违规行为，项目组是否进行了实地走访核查；
（3）发行人向大
丰港管委会承包 4,000 亩农用地，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定；
（4）是否存在无法继续使用该土地的风险。
（1）说明大丰管委会是否是有权决策层级，其确认行为是否合法有效，是
否取得所承包农用地的所有相关权利人的同意证明文件
下同）向大丰市国土资源局（现已更名为盐城市大丰区自然资源和规划局，下同）
出具《关于确定汽车试验场项目区土地使用权属的通知》
（大政发（2013）年 15
号），同意将大丰港管委会管理的西团、草堰、新丰三大作业区及大丰市大中水
利管理服务站、大丰市水产养殖公司、大丰市住房和城乡建设局等单位使用的国
有土地使用权（除已发证部分）划拨给大丰港管委会，面积以地籍调查结果为准。
管委会将位于公司红线内非建设用地共计 4,000 亩土地发包给公司，公司承包土
地的使用用途为农用地，土地使用权证书编号为大土国用（2012）第 186 号、大
土国用（2013）第 3693 号，承包期限为 50 年，自 2013 年 9 月 1 日起至 2063 年
办理汽车试验场范围内国有农用地发包的通知》
（大政发[2014]127 号），根据《大
丰市人民政府市长办公会议纪要（2010 年第 83 号）》
《关于确定汽车试验场项目
区土地使用权属的通知》
（大政发（2013）年 15 号）文件精神以及大土（38）国
用（2012）第 186 号、
（2013）第 3693 号证书权属范围，同意在不改变原土地用
途条件下，将发行人红线范围内的 4,000 亩国有农业用地发包给发行人使用，发
包期 50 年。本次土地承包行为，已经取得原大丰市人民政府的批复，得到县区
一级政府部门的批复同意，符合相关法律法规的要求；大丰区人民政府将相关土
地划拨予大丰港管委会，大丰港管委会作为土地拥有方，具备与发行人签署土地
承包合同的权益。根据《物权法》第一百二十七条的规定：“土地承包经营权自
土地承包经营权合同生效时设立。”因此，总体来看，公司本次土地承包取得了
大丰区人民政府的批准，并与土地拥有方大丰区管委会签署了土地承包合同，相
关事项合法合规。
（2）海城实业是否有权将取得的划拨农用地发包给发行人，发包前是否需
要支付相应的土地费用，发行人承包划拨农用地，是否属于重大违法违规行为
所属资产国有农用地注入盐城市大丰区海城实业发展有限公司的批复》（大政复
[2016]81 号），同意将大丰港管委会所属资产国有农用地（地号为 18-3-35-6）注
入海城实业。
确认发行人承包的 4,000 亩土地为大丰港管委会及下属海城实业所持土地权属证
明所对应土地中的一部分，公司承包的土地不存在办理出让手续或其他权属转移
的情形，大丰港管委会将其所属资产国有农用地（第 168 号土地证对应的国有土
地使用权）注入海城实业，不影响发行人与大丰港管委会于 2013 年 11 月 11 日
签署的《土地承包合同》的效力及履行，海城实业承继大丰港管委会在《土地承
包合同》约定除收取第 186 号土地证土地承包款之外的权利及义务。
综上分析，海城实业作为大丰港管委会的平台公司，自大丰港管委会取得了
第 168 号土地证对应的国有土地使用权，发行人的承包行为获得了原大丰市人民
政府的批准，海城实业通过签署相关协议对相关承包行为进行了确认，发行人承
包上述国有农用地情形不存在限制性法律障碍。
（3）发行人向大丰港管委会承包 4,000 亩农用地，是否符合《土地管理法》
等法律法规的规定
发行人在前述土地证的许可范围内使用该等国有农用地，未改变前述国有农用地
的用途，发行人前述土地承包程序及行为符合《土地管理法》及国土规划相关的
法律法规的规定。
发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日，能够严格遵守国土资源管理及
规划相关法律法规的规定，合法拥有生产经营所需土地，不存在国土资源管理及
规划相关的违法违规情形，亦不存在被盐城市大丰区自然资源和规划局处罚的情
形。
根据大丰港管委会、盐城市大丰区自然资源和规划局出具的证明，发行人承
包土地情况符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。
（4）是否存在无法继续使用该土地的风险
发行人取得了原大丰市人民政府同意发包相关土地 50 年的批复，并与土地
拥有方大丰港管委会、海城实业合法签署土地承包合同及补充协议，并已经足额
缴纳相关土地承包款，发行人履行了承包农用地的必要程序。
自发行人承包用地以来，主管部门未对发行人承包用地情况提出异议或给予
处罚，从项目组走访大丰区政府、国土部门及大丰港管委会等部门情况来看，当
地主管部门均对发行人承包用地情况予以认可，不持异议。大丰区国土管理部门
针对发行人报告期内的合法合规经营情况开具了证明文件。
综合以上分析，发行人持续使用相关土地不存在重大风险。
（二）收入确认问题
为 18,483.44 万元、29,780.88 万元和 32,219.02 万元，呈逐年上涨趋势。2017 年，
国内外汽车市场的产销量均达到历史高点，2017 年至 2018 年，公司经营业绩也
随之实现了高速增长。2018 年至 2019 年，汽车市场呈现出一定程度的下滑趋势，
汽车工业总体发展速度较前些年有所放缓，然而，在汽车行业竞争加剧的情况下，
汽车整车生产企业、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业为抢占市场份额，进一
步加大研发力度，加快推出新车型、新产品以抢占市场。基于客户研发需求的增
长、公司业务拓展力度的加大、以及试验场运营管理水平的提高，公司经营业绩
在保持稳定的基础上实现了稳定增长。说明：
（1）结合发行人试验场地的年试验
里程、报告期内实际试验里程、试验场的利用率，补充说明发行人业绩增长的可
持续性；
（2）结合发行人主要合同条款，分析说明发行人履约义务的界定是否准
确、收入确认是否符合新收入准则的规定、是否无需确认合同资产科目。
（1）发行人业务可持续性问题
公司主要通过构建汽车场地试验环境和试验场景开展场地试验技术服务，公
司的服务能力主要体现为公司的场地饱和使用量，主要受到试验道路的设计功能
对于使用频率和使用时间的要求、公司基于安全管理要求制定的实际可使用容量
和时间的限制、节假日对于试验场开放天数的影响等。
公司根据拥有的各条道路的实际情况，基于各方面因素综合评估测算出公司
场地环境的全年饱和车时。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，相关道
路的全年饱和车时保持不变。截至 2020 年末，公司 10 条专业化场地道路设施的
全年饱和车时具体情况如下：
试验道路名称及 开放天数 开放车时 同时可容纳最 限制使用总 全年饱和车时
编号 （天/年） （小时/天） 大车次（辆） 时数（小时） （小时/年）
T1 联络路 - - - - -
T2 直线性能路 358 12 15 13,988 50,452
T3 外部噪声路 358 10 2 4,680 2,480
T4 直线制动路 358 12 5 4,896 16,584
T5 动态广场 358 10 5 4,680 13,220
T6 舒适性能路 358 10 8 8,260 20,380
T7 高速环道 358 20 60 72,950 356,650
T8 强化耐久路 358 24 40 43,310 300,370
T9 标准坡道 358 24 6 8,942 42,610
T10 干操控路 358 10 1 1,100 2,480
注 1：联络路作为各条测试道路的连接道路，主要用于满足试验车辆在不同试验道路中
的通行，本条道路禁止开展任何测试，故不计其全年饱和车时。
注 2：全年饱和车时＝开放天数×开放车时×同时可容纳最大车次－限制使用总时数。其
中限制使用总小时数主要基于恶劣天气及道路设施维护对使用时数的影响。
公司的实际服务量主要受到客户的实际业务需求及实际试验计划安排、雨雪
大风、大雾等恶劣天气对试验环境的影响、节假日及夜间客户开展试验的意愿、
公司的场地运营管理经验水平等因素的影响。2017 年、2018 年、2019 年及 2020
年 1-6 月，公司各条试验道路的实际使用量情况如下：
单位：小时
试验道路名称及 全年饱和 2020 年 1-6 月实 2019 年实际 2018 年实际 2017 年实际
编号 车时 际使用车时 使用车时 使用车时 使用车时
T1 联络路 - - - - -
T2 直线性能路 50,452 10,385.13 37,185.27 25,427.68 13,787.28
T3 外部噪声路 2,480 517.31 2,812.12 1,576.13 1,094.69
T4 直线制动路 16,584 2,218.52 4,456.92 4,065.93 3,242.57
T5 动态广场 13,220 2,421.91 6,467.45 5,474.33 4,927.85
T6 舒适性能路 20,380 2,106.37 5,816.17 3,595.08 2,368.09
T7 高速环道 356,650 65,701.34 159,903.53 186,349.99 113,406.76
T8 强化耐久路 300,370 70,824.52 124,133.25 156,774.24 40,242.27
T9 标准坡道 42,610 10,083.66 14,339.26 18,681.49 8,182.63
T10 干操控路 2,480 681.65 549.50 425.50 334.19
合计 805,226 164,940.41 355,663.47 402,370.37 187,586.33
注：联络路作为各条测试道路的连接道路，主要用于满足试验车辆在不同试验道路中的
通行，本条道路禁止开展任何测试，故不计其全年饱和车时，亦不计其实际使用车时。
总体来看，2017 年至 2019 年，公司场地道路的实际使用车时合计数占全年
饱和车时合计数的比例分别为 23.30%、49.97%和 44.17%。
公司各条试验道路的实际使用时间与理论最大使用时间存在一定的差距，未
来仍有进一步提升的空间。公司拥有类型齐全的场地环境、行业领先的技术指标
以及高效的场地管理能力和服务质量，确保了公司具备较强的业务承接能力和较
高的运营服务效率，从而形成了较高的理论服务上限水平，2017 年-2019 年公司
业务规模还处于成长阶段，未来依然具备继续承接增量业务的空间，发行人的业
务具有可持续性。
（2）结合发行人主要合同条款分析说明发行人履约义务的界定是否界定准
确、收入确认是否符合新收入准则的影响、以及对发行人财务报表的影响
报告期内，公司的主营业务是场地试验技术服务业务，同时还开展相关检测
业务。公司主营业务的主要合同条款、收入准则和收入确认的具体原则如下：
①场地试验技术服务
针对场地试验技术服务业务，公司一般与客户签订框架合同，框架合同就场
地试验业务和配套服务同时进行约定，合同中附有各条道路、各配套服务单价价
目表，双方需要按价目表进行结算。根据合同条款，客户在使用公司所提供的场
地时即取得并消耗了公司履约所带来的经济利益，因此属于在某一时段内履行的
履约义务。公司场地试验管理系统记录客户试验车辆出入场地时间及具体道路的
使用车时信息，公司按月度与客户进行试验结算并出具结算单，据此开具发票及
收款。
②检测业务
公司检测服务在相关的试验报告或试验成果提交给委托方并经委托方确认
后，客户取得报告（数据）所有权，并能主导该商品的使用并从中获得几乎全部
的经济利益，从而满足收入确认条件，属于在某一时点履行履约义务，公司登记
每个订单（委托书）的报告出具时点或向客户提供试验数据的时点，作为客户取
得相关商品控制权时点确认收入。
③公司收入确认不涉及合同资产
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号），“合同资产，
是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之
外的其他因素。如企业向客户销售两项可明确区分的商品，企业因已交付其中一
项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于企业交付另一项商品的，企业应
当将该收款权利作为合同资产。”
根据发行人与客户签订的合同主要条款和收入确认政策，场地试验技术服务
自客户在发行人的试验场地内开展试验开始，发行人即拥有“已向客户转让商品
而有权收取对价的权利”，且该权利并不取决于时间流逝之外的其他因素；检测
服务以报告出具时点或向客户提供试验数据的时点，在客户取得相关商品控制权
时点确认收入。
综合以上分析，发行人未确认合同资产符合新收入准则的相关规定。新收入
准则的执行对发行人的收入确认无重大影响。
（三）募投项目问题
（1）本次项目建设用地 1,582 亩土地尚未启动土地招拍挂流程，说明前述
用地的审批进展情况，是否符合土地管理法规及城市规划，取得相关用地是否存
在实质性障碍。
（2）募投项目备案及环评批复进展情况。
（3）结合市场发展趋势、
潜在项目及人力情况，说明募投项目的营业收入测算依据、募投项目合理性和可
实现性；说明募投项目是否与发行人现有经营规模、技术水平和管理能力等相适
应。
（1）募投项目用地问题
港管委会辖区内通过公开摘牌方式获得约 1,582 亩国有建设用地的土地使用权，
并已经于 2020 年 6 月缴纳 1,380 万元的履约保证金。
本次募投项目建设用地占地面积较大，占地面积达到 105.47 公顷。2020 年
下半年，履行了江苏省级政府的用地指标审批流程。根据 2020 年 3 月 1 日国务
院发布并实施的《国务院关于授权和委托用地审批权的决定》（国发〔2020〕4
号），自该文件发布之日起，国务院委托部分试点省、自治区、直辖市人民政府
对永久基本农田、永久基本农田以外的耕地超过三十五公顷的、其他土地超过七
十公顷的土地征收审批事项进行审批。首批试点省份为北京、天津、上海、江苏、
浙江、安徽、广东、重庆，试点期限 1 年。江苏省作为用地审批权试点省份，承
接国家试点用地审批权，负责对中汽试验场募集资金投资项目用地进行审批。
大丰区 2020 年度第 6 批次村镇建设用地的批复》（苏政地 J[2020]008 号），同意
将 87.65 公顷的国有农用地转为建设用地，同意将 16.09 公顷的国有未利用地转
为建设用地。
计公司在 2021 年 1 月签署土地出让合同。
根据对相关法律法规的分析、走访当地政府主管部门、了解政府部门的城市
规划等程序，项目组认为，发行人取得募投项目用地不存在实质性障碍，项目用
地的审批流程符合国家有关法律法规及规章制度的规定，项目用地符合土地管理
法规及城市规划。
（2）募投项目备案及环评批复问题
截至本报告出具之日，本次募投项目已经取得盐城市大丰区行政审批局颁发
的《江苏省投资项目备案证》
（大行审备〔2020〕742 号），并已经取得盐城市生
态环境局《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司长三角（盐城）智能网联汽车
试验场项目环境影响报告表>的审批意见》
（盐环表复[2020]82183 号）。本次募投
项目所涉及的备案及环评手续均已齐备。
（3）结合市场发展趋势、潜在项目及人力情况，说明募投项目的营业收入
测算依据、募投项目合理性和可实现性；说明募投项目是否与发行人现有经营规
模、技术水平和管理能力等相适应
智能网联汽车在试验场测试项目分为认证测试项目、可靠性测试项目、网联
环境适应性测试项目三个大类。根据中汽试验场现有测试道路价格体系及未来智
能网联汽车测试需求分析，募投项目可研报告对新建测试道路价格进行预估，再
测算开放时长、理论容量，并参考现有试验场地的饱和率和所在地天气状况，对
每条测试道路产值进行预估。
传统汽车试验场需求专注于汽车产品基本功能性能试验与车辆结构可靠性
和耐久性试验。因此传统汽车试验场专注于两大核心竞争力，一是高度集中的功
能，即对现实中各类型道路环境经过集中、浓缩、不失真的强化并典型化，能在
较短时间内得到相当于在实际道路长期行驶才能获得的试验数据。二是测试道路
技术指标高，通过测试道路的高技术指标满足车辆对试验的精确测试条件需求。
而相比于传统汽车试验场，智能网联汽车测试将从单一的车辆自身性能测试验证
拓展到更为全面的“人—车—路—云”系统协同测试，更关注于验证车辆环境感
知准确率、场景定位精度、决策控制合理性、系统容错与故障处理能力以及智能
汽车基础地图服务能力。所以针对智能网联汽车产品的测试更趋复杂，需要借助
更加多样的场景、设备以及测试方法。智能网联汽车试验场设计运营因此都需考
虑还原现实交通环境（建设真实的道路设施与交通设施及动态交换场景），柔性
设计理念（可根据试验要求进行更换道路标线，交通标志等、预留了用于未知的
测试场景、支持多种通讯设备等）。传统的汽车试验场无法满足智能网联汽车的
综合性测试要求，建设智能网联汽车试验场具备必要性。
此外，募投项目建成后，除重点聚焦于智能网联汽车试验技术服务业务之外，
还将开拓传统商用车的场地试验技术服务业务，从而与公司现有试验场地以乘用
车为主的业务结构形成互补。
智能网联试验场建成后，公司将有能力承接从总质量较轻的轿车、越野车到
总质量较大的半挂车、客车，从传统汽车到智能网联汽车等全种类车型的法规认
证试验和研发试验的场地试验技术服务业务。现有试验场地与智能网联试验场形
成优势互补，将吸引更多国内外整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系
统企业和轮胎企业在公司进行一站式研发测试、检验检测。
本次募投项目的实施，是基于汽车技术发展，应对新的业务需求，以及目前
公司试验场环境下尚未覆盖到的传统客户部分。募投项目将与公司现有试验场形
成差异化发展，形成互补效应，更有利于完善公司的业务覆盖度和综合服务能力。
发行人本次募投项目将围绕公司的主营业务展开，旨在提升公司的汽车场地
试验服务类型与服务能力。募投项目的实施，可以助力公司践行国家智能汽车创
新发展战略，紧跟以电动化、网联化、智能化、共享化为核心的“新四化”汽车
行业趋势，有效保障公司持续具备服务汽车行业发展的技术能力和条件。
经过 2011 年成立至 2015 年建设，以及 2016 年以来开展运营，发行人已经
积累了丰富的汽车试验场的设计、建设及运营经验，同时通过近年来的技术积累，
在智能网联汽车技术发展方向上，具备了相应的技术支撑。
本次募集资金投资项目建设，总体投资规模 13.76 亿元，未超过发行人现有
资产规模，同时募投项目的可行性研究报告对经营效益作出了合理预计，本次募
集资金数额、募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力相适应。
五、保荐机构关于落实《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题
的通知》的情况
保荐机构已根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的
通知》（发行监管函[2013]346 号）的要求，制定了覆盖立项、尽职调查、内核、
质量控制、持续督导等环节的内控制度，并按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》和其他信
息披露准则及指引的具体要求，督促发行人做好信息披露工作。
同时，保荐机构建立了内部问核机制，2020 年 11 月 22 日，保荐机构就发
行人首次公开发行股票并在创业板上市保荐项目履行了问核程序。保荐代表人对
《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的相关问题尽职调查情况进行
逐项陈述，并对该表所附承诺事项誊写签字确认，保荐业务负责人参加问核程序
并签字确认。
六、保荐机构关于落实《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的
私募投资基金备案问题的解答》的情况
截至本报告出具之日，发行人共 3 名股东，分别为中汽中心、悦达集团和大
丰港集团，均为机构股东。保荐机构查阅了公司股东的工商信息、公司章程，同
时利用天眼查、登陆中国证券投资基金业协会网站等方式进行了搜索查询。经核
查，保荐机构认为，发行人现有股东均不属于私募投资基金或私募基金管理人，
无需在中国证券投资基金业协会备案或登记。
七、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人《公司章程》、审议利润分配方案的董事会和股东（大）会决
议、拟于本次发行上市后适用《公司章程（草案）》
《中汽研汽车试验场股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年股东分红回
报规划》的核查，保荐机构认为：发行人建立了有效的利润分配政策决策机制，
利润分配政策注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，有
利于公司的长远发展。发行人拟于上市后生效的《公司章程（草案）》中关于利
润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，发行人的利
润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投
资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事
项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分
配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理
人员承诺事项及约束措施的核查意见
（一）核查过程
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件的要求，保荐
机构核查了发行人，发行人控股股东、其他股东、董事、监事、高级管理人员及
各中介机构作出的相关承诺，对发行人、控股股东、其他股东、董事、监事、高
级管理人员出具的相关承诺，以及未履行相关承诺的约束措施进行了审慎核查，
并取得了相关工作底稿。
（二）核查结论
发行人已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中关于强化发行
人及其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求在本次发行上市申请文件中披
露了相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了有效的约束措施，该等约束
措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。相关承诺已经相关责任主体或其
授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
发行人关于首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的招股说明书信息披露
的承诺事项已经发行人第一届董事会第四次会议及 2020 年第四次股东大会审议
通过。
经核查，保荐机构认为，发行人、发行人控股股东及其他责任主体在发行人
招股说明书中所作出的承诺及相应的约束措施均是当事人真实意思的表示，不存
在违反法律、法规的情形。发行人已按照《公司法》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》规定履行了必要的批准程序，相关承诺及约束措施具有合法性。
相关责任主体在发行人招股说明书中所作出的承诺是结合《注册管理办法》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定
及发行人自身实际情况，在考虑投资者需求和利益保障的基础上作出的，其相关
约束措施是可操作和实现的。
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东及其他责任主体在发行人
招股说明书中所作出的承诺可操作和实现，具有合理性，承诺的约束措施及时、
有效。
九、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》要求进行的核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实性和准确
性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目进行了尽职调
查，具体情况如下：
（一）收入方面
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其
走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经审计的财务报告，分析发行人营业收入、主要业务
构成变动情况，核查了发行人与客户签署的场地试验技术服务合同和检测业务合
同，通过查阅同行业可比公司资料及访谈发行人主要客户，确认发行人的行业地
位、产品竞争力、市场认可度，了解同行业可比公司的竞争情况及发展状况，分
析发行人竞争优势及可持续性。
经核查，发行人报告期内产品或服务价格不存在明显变化，发行人在营业收
入方面不存在显著异常波动情况。
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响
是否合理。
保荐机构核查了发行人的重要销售合同及主要客户情况、分季度财务数据、
财务报表及审计报告，了解发行人的收入确认政策，对于发行人报告期内收入进
行了截止性测试，并对发行人的主要客户进行了实地走访，对比了同行业上市公
司的收入变化情况。
（1）周期性
作为服务于汽车行业的技术服务企业，公司的业务需求与汽车行业的研发投
入情况密切关联，因此公司业务受到汽车行业的周期性波动影响。汽车及相关产
品的消费与宏观经济周期正相关，在宏观经济上行周期中，消费者收入提升带动
汽车产品消费需求增长，而在宏观经济增速放缓甚至衰退的周期中，汽车产品消
费需求受到一定程度的抑制。随着市场竞争日益激烈，汽车行业相关企业更有动
力进行新产品研发，以升级换代现有产品，提高自身利润水平和竞争力，这就为
发行人的技术服务业务提供了增长空间。但如果汽车行业下行压力进一步加大，
汽车行业总体经营业绩承压进而缩减研发投入，将可能导致公司业绩受到负面影
响。
车及零部件制造企业复产延迟、产能受限，汽车生产供应受阻；同时疫情产生的
影响波及到汽车消费端，进而影响国内和全球的汽车产业复苏。受疫情和宏观经
济形势影响，发行人 2020 年第一季度的营业收入较上年同期下降 46.05%。第二
季度，随着复工复产，发行人经营逐渐恢复正常。
（2）季节性
报告期内，发行人分季度的营业收入情况如下：
单位：万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 合计
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 合计
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
发行人报告期各期不存在第四季度收入占当期营业收入比例明显高于其他
季度的情况。具体原因分析如下：
发行人主要从事汽车试验场场地试验技术服务业务，报告期各期，该类业务
收入占主营业务收入的比例为 94.01%、94.50%、97.05%和 100.00%。
就发行人的主要业务模式而言，常规的汽车试验场无明显的季节性特征，基
本具备全天候开展场地试验技术服务的条件，就客户在试验道路上开展测试的时
间/里程情况来看，客户一年内使用试验道路开展试验在各季度分布较为均衡，
未呈现出明显的季节性。但因汽车试验场为室外露天环境，业务开展一定程度上
会受到台风、雨雪、大雾等恶劣天气影响，出现个别试验道路设施无法使用或需
要降速、降低容量使用的情况，同时节假日因素也是导致不同季节之间客户对场
地试验技术服务需求略有差异的原因。
就公司收入确认政策而言，场地试验技术服务业务以客户使用试验道路的时
间或里程、以及相应单价计算后确认收入，因公司的客户使用试验场地开展试验
的时长在一个自然年度内较为均匀地分布，因此公司的收入未呈现出明显的季节
性特征。
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则
的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当
性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构核查了报告期内公司的收入明细、重要销售合同及主要客户情况，
根据合同条款复核了发行人收入确认依据的原始单据、收入确认的时点、收入确
认的原则和收入确认的方法。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人采取直销模式拓展业务，不存在
经销商或加盟商销售模式，发行人收入确认政策符合会计准则的规定，与行业惯
例不存在显著差异，不存在提前或延迟确认收入的情况。
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人
主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增
客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以
及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查了发行人的销售收入明细、销售合同、银行对账单，对主要客
户进行了现场访谈，对发行人报告期内收入进行了截止性测试。
经核查，发行人主要客户保持稳定，报告期各期均为汽车整车生产企业、汽
车检测机构、汽车底盘部件系统企业及轮胎企业等，不存在新增异常客户交易的
情况。发行人不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况，发行人各期主
要客户的销售金额与销售合同金额匹配。发行人应收账款主要客户与发行人主要
客户匹配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常
流出的情况。
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交
易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构核查了发行人关联方的主体资料、财务数据，核查了发行人的审计
报告、销售收入明细，查阅了董事、监事、高级管理人员兼职、对外投资情况，
查阅了发行人《公司章程》及关联交易管理制度，取得了主要关联交易合同及定
价参考依据，走访了报告期内的主要客户核实其与发行人是否存在关联关系，对
发行人关联交易情况进行了核查。
经核查，发行人已经在招股说明书中完整披露了发行人的关联方和关联交易
情况，发行人报告期内与关联方之间关联交易具备必要性及合理性，关联交易定
价公允，交易具有商业实质，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现
报告期收入的增长，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料
及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的
波动情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人报告期内的采购合同、采购明细、营业成本构成情况，
对主要供应商进行了访谈。
经核查，发行人系技术服务型企业，与公司开展经营活动直接相关的原材料
成本较少，公司的营业成本主要为道路、土地、房屋与设备等固定资产和无形资
产的折旧或摊销，在未新建试验道路或对现有试验道路大规模翻新的前提下，公
司的营业成本中的固定成本部分变动不大。除此之外，营业成本还包括为提供试
验和各类配套服务所外购油、电等动力费以及劳务服务等试验配套成本等变动成
本。报告期内，发行人各项能源及服务的采购价格基本保持稳定，营业成本中变
动成本的变化与发行人的销售收入变化趋势一致，不存在异常波动的情况。
成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构核查了发行人营业成本明细、采购合同，对发行人财务人员进行了
访谈，核查了发行人成本归集是否合理。
经核查，发行人报告期内营业成本构成稳定，成本核算方法符合发行人实际
经营情况和会计准则要求，报告期成本核算方法未发生变更，保持了一贯性。
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情
况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方
式对发行人营业成本的影响。
保荐机构核查了发行人的采购合同、采购明细，对主要供应商进行了实地走
访。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人主要供应商相对稳定，变动合理，不存在对单个供应商严
重依赖的情况。有别于生产型企业，发行人属于技术服务类企业，不存在外协供
应商。
报告期内，发行人主要从事场地试验技术服务业务及检测业务，并配套餐饮
住宿服务，存在部分劳务外包情形，主要系发行人经营活动中涉及的日常运维、
后勤保障、酒店服务以及客户在试验场内开展车辆试验需要的维修服务、驾驶劳
务等配套服务。以劳务外包的形式进行用工主要是考虑到该类岗位人员有流动性
强、管理难度大的特点，且公司可以根据业务需求灵活采购劳务服务，节约成本，
发行人采购模式符合行业惯例。相关劳务外包服务均不属于发行人业务流程的核
心环节，劳务外包提供商供应充分，具备可替换性，发行人的经营活动不会对特
定外包方形成重大依赖。
报告期各期，公司营业成本中涉及的劳务成本主要是试验配套成本及外包劳
务费用，具体包括公司开展场地试验技术服务及检测业务过程中所使用的驾驶服
务、运维服务等劳务，以及公司下属酒店在开展业务过程中的外包劳务费用。相
关劳务成本占营业成本的比重情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
试验配套成本 276.67 6.71% 1,157.11 13.29%
外包劳务费 271.89 6.59% 589.61 6.77%
两项合计 548.56 13.30% 1,746.72 20.06%
当期营业成本 4,123.16 100.00% 8,709.27 100.00%
项目
金额 占比 金额 占比
试验配套成本 1,437.44 13.95% 1,072.69 11.58%
外包劳务费 659.96 6.41% 591.36 6.39%
两项合计 2,097.4 20.36% 1,664.05 17.97%
当期营业成本 10,300.65 100.00% 9,261.21 100.00%
报告期各期，营业成本中的试验配套成本及外包劳务成本合计金额占营业成
本的比重分别为 17.97%、20.36%、20.06%和 13.30%。报告期内，不存在主要供
应商中外包方占比较高的情况，外包方式对发行人营业成本不构成重大影响。
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实
际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的
盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构取得了发行人报告期存货明细账，查阅了发行人存货盘点制度、各
期末存货盘点记录，并对报告期末存货进行了监盘，与财务账面核算数量进行了
核对，核查存货的真实性。
经核查，发行人系技术服务型企业，报告期内存货较少，各期末存货占公司
总资产的比例分别为 0.17%、0.05%、0.04%和 0.05%。发行人存货真实，不存在
将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；
发行人存货盘点制度完善，且报告期内得到了有效执行。
（三）期间费用方面
度较大的情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人的审计报告、销售费用明细、管理费用明细和财务费
用明细，对其构成项目进行了各期间对比分析。
经核查，发行人报告期内期间费用不存在异常或变动幅度较大的情况。
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方
支付的情况。
保荐机构核查了发行人销售费用明细，查阅了同行业可比上市公司销售费用
情况，发行人销售费用率低于同行业可比上市公司，这与发行人所处细分行业特
点等有关，主要是因为：基于公司在行业内的知名度及公司试验场技术、环境的
行业领先性，客户黏性较高，公司采取直销模式开展销售，所需付出的营销费用
支出较少；公司的主要客户为国内各大汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车
底盘部件系统企业和轮胎企业，公司客户群体较为集中，使得公司营销拓展的针
对性较强，无效营销推广较少，所需营销人员数量较少。
经核查，发行人销售费用率合理，销售费用的项目和金额与当期发行人与销
售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
匹配。
保荐机构取得了发行人研发制度体系、研发机构设置、研发人员资历等资料，
取得了发行人关于主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说
明，并对发行人主要研发人员、财务人员进行了访谈。
经核查，发行人研发费用的归集符合《企业研究开发费用税前扣除管理办法
（试行）》以及其他税收法律法规、会计准则的相关规定，与发行人研发行为及
工艺进展匹配。
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付
或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构查阅发行人报告期财务费用明细及银行借款合同、还本付息凭证，
测算各项贷款利息支出，分析发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出、是
否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化；查阅发行人现金日记账、银行存
款日记账、银行对账单、银行账户交易流水等，核查发行人是否占用关联方资金
或发行人资金是否被关联方占用。
报告期内，发行人 2019 年存在借款费用资本化金额 47.84 万元，2020 年度
存在借款费用资本化金额 43.16 万元，2021 年上半年度借款费用资本化金额
大影响。
报告期内，发行人根据投资建设需要，存在向股东方融资的情况，发行人的
股东方为公司提供融资的具体如下：
（1）发行人与悦达集团于 2020 年 10 月 20 日签订《流动资金借款合同》，
约定悦达集团向公司提供 3,900.00 万元人民币借款，借款利率为 3.85%（年息），
借款期限为 1 年，借款期限起始日以实际放款日期为准，实际放款日期为 2020
年 11 月 5 日，目前该借款尚未偿还。公司计划以自有资金按期偿还利息和本金。
（2）发行人与大丰港集团于 2020 年 10 月 20 日签订《内部银行借款合同》，
约定大丰港集团向公司提供 504.00 万元人民币借款，借款利率为 3.85%（年息），
借款期限为 1 年，借款期限起始日以实际放款日期为准，实际放款日期为 2020
年 11 月 5 日，目前该借款尚未偿还。公司计划以自有资金按期偿还利息和本金。
（3）发行人与中汽中心于 2020 年 10 月 29 日签订《中汽中心集团内部企业
借款合同》，约定中汽中心向公司提供 5,596.00 万元人民币借款，借款利率为
款日期为 2020 年 11 月 5 日，目前该借款尚未偿还。公司计划以自有资金按期偿
还利息和本金。
经核查，发行人报告期内足额计提可各项贷款利息支出，根据贷款实际使用
情况恰当地进行利息资本化；发行人支付的资金占用费合理，不存在资金被相关
方非经营性占用的情况。发行人报告期内与股东方之间发生资金拆借并向股东方
支付了利息，上述向股东方的资金拆借主要系发行人报告期内继续从事相关场地
设施建设，投资需求较大，而发行人自身融资渠道较为有限，因此股东方对发行
人予以资金支持，具有合理性、必要性。资金拆借利率参照一年期贷款市场报价
利率确定，拆借资金利率定价公允。
工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业可比公司平均水平之间是
否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构核查了发行人的职工名册、工资表等资料；查阅发行人薪酬管理相
关制度、员工激励制度；取得报告期内关键管理人员薪酬情况；查阅了发行人所
在地统计年鉴及科学研究和技术服务业薪酬数据；查阅了同行业上市公司公开披
露信息；取得同行业上市公司薪酬数据；对发行人员工工资总额、员工人均工资
及变动趋势的合理性进行分析；对员工进行了随机访谈。
根据盐城市统计局各年度发布的《盐城统计年鉴》，2017 年至 2019 年，发
行人所在地盐城市的“科学研究、技术服务业”企业的平均劳动报酬年薪分别为
学研究和技术服务业”的 62 家上市公司 2017 年至 2019 年的人均薪酬平均分别
为 17.95 万元、19.95 万元和 21.18 万元。
经核查，发行人的员工工资平均水平高于所在地平均工资水平相当，高于同
行业可比上市公司平均薪酬水平，主要原因系发行人为保留及吸引人才，实施了
富有竞争力的薪酬政策。报告期各期发行人员工工资总额、平均工资、管理人员
薪酬以及薪酬变动趋势合理。
（四）净利润方面
是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助
的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、网站公示、项目合同书、
资金申请报告批复、银行划款凭证等，确认发行人获得的政府补助合法合规。保
荐机构查询了会计准则规定，核查了会计师审计工作底稿，明确发行人关于与收
益相关政府补助以及与资产相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益
分配期限方法，核查了发行人对政府补助的会计处理凭证。
经核查，确认发行人政府补助项目的会计处理合规。
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件，包括《财政部、税
务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43 号）、
《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
[2019]13 号）、
《财政部、税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有
关税收政策的公告》（财税〔2020〕8 号）、《国家税务总局关于落实支持小型微
利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国税[2021]8 号）
等文件，核查了发行人报告期内的纳税申报文件，查阅了审计机构出具的发行人
报告期主要税种纳税情况说明及意见，以及报告期内税务部门出具的发行人纳税
证明。
经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在
补缴或退回的可能。发行人享有的税收优惠政策对发行人经营成果不存在重大影
响。
十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况
发行人财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。保荐机构核查了发行人
财务报告审计截止日至本报告出具之日期间的经营情况，具体核查程序如下：
访谈发行人管理层并查阅国家和行业主管部门发布的产业政策，查询同行业
上市公司公开披露信息，发行人所处行业的产业政策无重大不利变化；发行人所
处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；
访谈发行人报税人员并查阅税务主管部门的最新政策，发行人相关税收政策
未出现重大变化；
访谈发行人采购人员并查阅发行人采购相关合同、单据，发行人主要原材料
的采购规模及采购价格不存在异常变动；查阅发行人主要业务合同及结算单据，
主要服务或产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动；发行人主要客户
及供应商的构成，重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化；
查询裁判文书网等公开信息并访谈发行人相关人员，截至本报告出具日，发
行人不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事
故；
查阅申报会计师出具的天职业字[2021]43215 号《审阅报告》，了解发行人
经营财务数据。
（一）注册会计师审阅意见
公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，根据《关于首次公开发行
股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信
息披露指引（2020 年修订）》，天职国际对公司截至 2021 年 9 月 30 日的合并及
母公司资产负债表、2021 年 1-9 月的合并及母公司利润表、2021 年 1-9 月的合
并及母公司现金流量表、2021 年 1-9 月的合并及母公司所有者权益变动表以及
财务报表附注进行了审阅，并出具了天职业字[2021]43215 号《审阅报告》，意
见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有
按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映中汽试验场 2021
年 9 月 30 日的合并及母公司财务状况、以及 2021 年 1-9 月的合并及母公司经
营成果和现金流量。”
（二）公司的专项声明
公司及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证前述审计截止日
后的财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证
该等财务报表的真实、准确、完整。
（三）财务报告审计截止日后主要财务信息及变动分析
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 变动幅度
资产合计 198,959.43 190,095.59 4.66%
负债合计 58,670.39 56,454.26 3.93%
所有者权益合计 140,289.05 133,641.33 4.97%
归属于母公司所有者权益合计 140,289.05 133,641.33 4.97%
公司负债总额为 58,670.39 万元，较上年末增加 3.93%。公司资产、负债相对上
年末未发生重大变化。
单位：万元
项目
月 1-9 月 例 7-9 月 7-9 月 例
营业收入 21,679.96 22,422.77 -3.31% 7,904.29 8,625.89 -8.37%
营业利润 10,084.37 10,427.92 -3.29% 3,593.82 4,380.39 -17.96%
利润总额 10,082.35 10,129.60 -0.47% 3,593.82 4,376.28 -17.88%
净利润 7,747.97 7,812.78 -0.83% 2,759.24 3,443.34 -19.87%
归属母公司股东的
净利润
扣除非经常性损益
后的归属于母公司 7,225.93 7,684.56 -5.97% 2,620.18 3,161.42 -17.12%
所有者的净利润
实现营业利润 10,084.37 万元，较上年同期下降 3.29%；实现净利润 7,747.97
万元，较上年同期下降 0.83%；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润 7,225.93 万元，较上年同期下降 5.97%。2021 年 1-9 月，公司经营业
绩较上年同期相比较为稳定，未发生重大变动。
实现净利润 2,759.24 万元，较上年同期下降 19.87%;实现扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润 2,620.18 万元，较上年同期下降 17.12%。2021
年 7-9 月公司收入及利润较去年同期有所下降，主要是因为：（1）新冠疫情爆
发以来持续时间较长，疫情反复，对客户安排试验项目、订单下达及执行带来一
定的不确定性影响；
（2）公司逐步加大研发投入，使得研发费用较去年同期有所
上升。上述业绩波动主要是受到疫情及公司研发投入等因素影响，从 2021 年 1-9
月与去年同期的业绩对比以及 2021 年全年业绩预测与 2020 年全年实现业绩对
比来看，公司经营稳健，不存在财务状况恶化或经营业绩大幅下滑的情况，不存
在对发行人持续经营能力有重大不利影响的事项。
单位：万元
项目 变动金额 变动金额
月 月 月 7-9 月
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-24,449.35 -14,971.55 -9,477.80 -2,847.02 -2,518.35 -328.68
现金流量净额
筹资活动产生的
-14,052.98 7,353.79 -21,406.77 -324.55 -297.82 -26.73
现金流量净额
现金及现金等价
-12,147.00 4,696.82 -16,843.82 889.58 1,045.64 -156.06
物净增加额
上年同期增加 14,040.75 万元，主要系本期公司应收账款回款较好，同时公司
与经营活动有关的政府补助资金流入增加等因素所致；公司投资活动产生的现金
流量净额为-24,449.35 万元，较上期减少 9,477.80 万元，主要系本期公司支付
智能网联汽车试验场项目土地款所致；公司筹资活动产生的现金流量净额为
-14,052.98 万元，较上年同期减少 21,406.77 万元，主要系本期公司偿还银行
借款及支付上市相关费用所致。2021 年 7-9 月，公司经营活动、投资活动、筹
资活动产生的现金流量净额较上年同期均未发生重大变化。
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 2021 年 7-9 月 2020 年 7-9 月
非流动资产处置损益
（包括已计提资产减值 -3.31 120.39 - 179.64
准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补
助，但与公司业务密切
相关，按照国家统一标 602.43 409.46 164.97 166.60
准定额或定量享受的政
府补助除外
单独进行减值测试的应
收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他
营业外收入和支出
非经常性损益合计 602.91 232.73 167.47 347.72
减：所得税影响金额 80.87 104.51 28.41 65.79
扣除所得税影响后的非
经常性损益
的政府补助金额存在差异、偶发性营业外收支差异以及 2020 年 7 月基于同业竞
争处置检测业务资产形成的非流动资产处置利得等因素造成的，公司非经常性损
益金额较小，占公司各期经营利润的比例较低，对公司经营不存在重大影响。
年 7 月基于同业竞争处置检测业务资产形成的非流动资产处置利得等因素造成
的，其他因素不存在重大差异。
（四）2021 年度业绩预计情况
根据公司初步测算，2021 年全年公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动幅度
营业收入 29,405.21 29,336.24 0.24%
归属母公司股东的净利润 10,140.58 10,013.34 1.27%
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
上述 2021 年全年业绩预计情况系公司初步测算数据，未经审计或审阅，预
计数不代表公司最终可实现营业收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。
预计公司 2021 年全年的营业收入、净利润等财务数据较 2020 年不会发生
重大变化。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本报告出具之日，发行人经
营状况良好，发行人经营模式、采购规模和采购价格、主要产品的销售规模及销
售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不
存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
十一、对本次发行摊薄即期回报及填补回报措施的核查情况
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）对每股收益摊薄情形的要求，发行人就首次公开发行
股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了首次公开发行摊薄即期回报
的填补措施，发行人、控股股东、董事、高级管理人员作出了相关承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况符合所属行业和
公司发展现状，并就填补即期回报制定了采取的具体措施，相关承诺主体的承诺
事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、保荐机构关于落实深圳证券交易所审核要点的核查情况
（一）审核要点 1：公司设立情况
保荐机构查阅了中汽有限成立以及整体变更为股份有限公司过程中的相关
股东（大）会决议、审计及评估报告、公司章程、验资报告、主管部门批复文件、
国有资产评估、备案、批复文件等资料；查阅了涉及国有股权变动时有效的国有
资产监督管理的相关法律法规、规范性文件及国有资产监督管理部门的内部管理
规定，取得了盐城市国资委关于发行人股权变动相关事项的确认函以及中汽中心
关于发行人历史沿革有关事项合规性的函。
经核查，保荐机构认为，发行人股东以国有资产出资的行为依法履行了国有
资产管理的相关程序。
（二）审核要点 2：报告期内的股本和股东变化情况
保荐机构查阅了发行人的全套工商档案资料，查阅了发行人历次国有股权变
动涉及的内部决策文件，国有资产评估、备案、批复文件等资料；查阅了涉及国
有股权变动时有效的国有资产监督管理的相关法律法规、规范性文件及国有资产
监督管理部门的内部管理规定；分别取得了盐城市国资委关于发行人股权变动相
关事项的确认函以及中汽中心关于发行人历史沿革有关事项合规性的函。
发行人历史沿革中涉及国有股权变动的审批情况如下：
（1）2011 年中汽有限设立
中心盐城汽车试验场有限公司”投资的决议，决定与相关方合资成立中汽有限。
术研究中心和盐城成大实业总公司及大丰市大丰港开发建设有限公司合资经营
中汽中心盐城汽车试验场有限公司合资合同》，决定共同出资设立中汽有限，注
册资本 50,000 万元。2011 年 3 月 30 日，盐城市大丰工商行政管理局向中汽有限
核发了《企业法人营业执照》（注册号：320982000158888）。
中汽有限设立时注册资本为 50,000 万元，实收资本为 30,000 万元。2011 年
华会（2011）验第 060 号《验资报告》，验明截至 2011 年 3 月 29 日，中汽有限
股东首次出资额人民币 30,000 万元已出资到位，出资方式为货币。2013 年 3 月
截至 2013 年 3 月 5 日，中汽有限已收到股东第二期出资的注册资本合计 20,000
万元，出资方式为货币。至此，中汽有限 50,000 万元出资额已经全部实缴到位。
（2）2016 年股权无偿转让
偿转让给东方投资。
经核查，成大实业、东方投资均为盐城市下属国有独资企业。因本次无偿划
转事项属于国有产权在同一国有资产监管机构所出资企业之间无偿划转的情形，
依据《无偿划转管理暂行办法》《评估管理办法》《评估若干问题规定》的规定，
此次无偿划转需取得国有资产监督管理部门的批准，无需履行资产评估、备案程
序。2016 年 10 月 31 日，盐城经济技术开发区管理委员会出具《关于将中汽中
心盐城汽车试验场有限公司 39%的国有股权划转给盐城东方投资开发集团有限
公司的通知》
（盐开管[2016]61 号），同意将成大实业持有的中汽有限 39%的国有
股权无偿划转拨给东方投资持有。中汽有限就本次股权转让事项履行了股东会决
策程序。
（3）2017 年股权转让
让给中韩一号。发行人本次股权转让履行了如下国有资产审批程序：
①中汽有限就本次股权转让事项履行了股东会决策程序；
②本次股权转让系悦达集团委托中韩产业园或其设立的子基金收购东方投
资持有的中汽有限 39%股权并同比例参与中汽有限的后续增资，该项目属悦达集
团主业投资项目，根据盐城市国资委向悦达集团出具的《关于在你司开展投资决
策等事项审批授权试点的通知》
（盐国资[2017]6 号）文件精神，上述股权转让及
增资事项由悦达集团自主决策。2017 年 1 月 25 日，悦达集团董事局审议通过了
“关于收购中汽中心盐城汽车试验场有限公司部分股权及增资项目可研报告”
的议案。东方投资亦就本次股权转让履行了内部决策程序；
③2017 年 1 月 10 日，中汽中心办公会出具《关于“中汽中心盐城汽车试验
场有限公司股权转让及增资”的决议》，同意中汽有限本次股权转让事宜；
④评估机构以 2016 年 9 月 30 日为基准日对中汽有限股东全部权益价值进行
评估，悦达集团对本次股权转让履行了国有资产评估备案程序（备案编号：
⑤2020 年 6 月 12 日，盐城市国资委出具了《关于中汽中心盐城汽车试验场
有限公司股权变动相关事项的确认函》
（盐国资函[2020]20 号），确认上述股权变
动系于国有全资企业（含国有基金）之间流转，相关行政主管部门（或授权单位）
均进行了审批，相关审批文件、资产评估报告、出资文件和协议文本等相关资料
齐全，该等股权协议转让行为符合国有股权协议转让等有关规定，且不存在国有
资产流失等情况。
（4）2017 年增资
元。其中，中汽中心以债转股出资 30,000 万元，中韩一号以现金出资 19,180 万
元。中汽有限本次增资履行了如下国有资产审批程序：
①中汽有限就本次增资事项履行了董事会、股东会决策程序；
②2017 年 1 月 10 日，中汽中心办公会出具《关于“中汽中心盐城汽车试验
场有限公司股权转让及增资”的决议》，同意本次增资事项；
③评估机构以 2016 年 9 月 30 日为基准日对中汽有限股东全部权益价值进行
评估，中汽中心对本次增资履行了评估备案程序（备案编号：Z92120170031293）；
④中汽中心、悦达集团就本次增资事项分别履行了内部决策程序；
⑤2020 年 6 月 12 日，盐城市国资委出具了《股权变动确认函》（盐国资函
[2020]20 号），确认上述 39%股权涉及的增资已经相关行政主管部门（或授权单
位）进行了审批，相关审批文件、资产评估报告、协议文本等资料齐全，不存在
国有资产流失等情况；
⑥2020 年 7 月 20 日，中汽中心出具《关于确认中汽研汽车试验场股份有限
公司历史沿革有关事项合规性的函》，确认中汽有限本次增资已根据《企业国有
资产交易监督管理办法》
《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行了评估、
审批等程序，相关程序已取得了必要的批准与授权，符合国家法律、行政法规、
地方性规章及其他规范性文件之规定，不存在损害国有资产权益的行为，其增资
的程序及结果真实、合法、有效。
（5）2020 年股权转让
悦达集团。
本次悦达集团受让中韩一号所持中汽有限 38,680 万元股权，系履行各方于
协议约定执行，本次股权转让事项在 2017 年已经履行必要的国有资产管理法定
程序。
公司股权变动相关事项的确认函》
（盐国资函[2020]20 号），确认公司自成立以来
的三次股权变动系于国有全资企业（含国有基金）之间流转，相关行政主管部门
（或授权单位）均进行了审批，相关的审批文件、资产评估报告、出资文件和协
议文本等相关资料齐全，公司 39%股权相关的无偿划转、协议转让和股权收购等
变动行为，符合国有股权划转及协议转让等有关规定，且不存在国有资产流失等
情况。
（6）2020 年整体变更为股份有限公司
份公司，中汽有限以经审计的截至 2020 年 4 月 30 日的账面净资产 125,665.65 万
元，折合股本 99,180 万股，每股面值为人民币 1 元，净资产中剩余部分转入资
本公积金。
根据《国有资产管理暂行条例》
《评估管理办法》
《评估若干问题规定》等规
定，中汽有限整体变更为股份有限公司履行了如下国有资产审批程序：
①公司就本次整体变更召开了董事会、监事会、股东（大）会等决策程序；
②中汽有限聘请审计、评估机构以 2020 年 4 月 30 日为审计、评估基准日对
中汽有限进行了审计、评估；中汽中心对本次整体变更事项履行了国有资产评估
备案程序（备案编号：1966ZGQY2020002）；
③2020 年 6 月 16 日，中汽中心出具《关于中汽中心盐城汽车试验场有限公
司改制为股份公司并上市方案有关事项的批复》
（中汽技研字[2020]89 号），同意
中汽有限改制为股份有限公司并上市的方案；
④2020 年 6 月 19 日，中汽中心出具《关于中汽研汽车试验场股份有限公司
国有股份管理有关问题的批复》
（中汽技研字[2020]91 号），同意中汽有限整体变
更设立为股份公司的国有股权管理方案。
（7）发行人历史沿革中国有股权变动的合法合规情况
限公司股权变动相关事项的确认函》
（盐国有资产函[2020]20 号），确认发行人三
次股权转让均在国有全资企业（含国有基金）之间流转，相关行政主管部门（或
授权单位）均进行了审批。三次股权变动的审批文件、资产评估报告、出资文件
和协议文本等资料齐全，上述股权相关的无偿划转、协议转让和股权收购等变动
行为，符合国有股权划转及协议转让等有关规定，且不存在国有资产流失等情况。
司历史沿革有关事项合规性的函》，确认中汽有限本次增资已根据《企业国有资
产交易监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》规定履行了评估、审
批等程序，相关程序已取得了必要的批准与授权，符合国家法律、行政法规、地
方性规章及其他规范性文件之规定，不存在损害国有资产权益的行为，其增资的
程序及结果真实、合法、有效。
（8）保荐机构核查意见
综上，保荐机构认为，发行人成立以来，历次国有股权变动均依法履行了国
有资产管理的相关程序。
保荐机构查阅了发行人及其前身中汽有限自设立以来历次股本演变有关的
全套工商登记资料；查阅了国有资产监督管理部门出具的批复、备案文件；查阅
了中汽有限自成立以来股东出资涉及的评估、审计、验资报告及股权转让相关协
议等资料；查阅了悦达集团向中韩一号历次支付股权转让价款的凭证，取得了相
关访谈记录或调查问卷。
经核查，发行人设立以来，历次股权变动过程中存在股权代持情况，具体如
下：
（1）中韩一号代悦达集团持有的发行人股权情况的形成
汽有限 19,500 万元出资份额（占公司注册资本的 39%），盐城市属国有企业悦达
集团拟实施受让。基于借助社会资本实施收购等因素考虑，各方协商由中韩产业
园设立产业基金代悦达集团实施本次股权收购行为，并约定三年期满后由悦达集
团实施股权回购。
《四方协议》，东方投资同意转让且中韩产业园及/或子基金同意受让东方投资所
持中汽有限 39%的股权，中韩产业园及/或子基金同意自首次股权转让交割日起
满三年后转让，且悦达集团承诺届时受让中韩产业园及/或子基金所持有的中汽
有限全部股权。同时约定中韩产业园及/或子基金在首次股权转让后直至再次股
权转让之前，除首次股权转让支付义务及增资义务出资外，中韩产业园及/或子
基金对中汽有限的全部股东权利和义务委托悦达集团代为履行。悦达集团指派人
员以中韩产业园及/或子基金名义出席中汽有限股东会行使股东权利。中韩产业
园及/或子基金向中汽有限提名或委派的董事、监事及经营人员均由悦达集团确
定但以中韩产业园及/或子基金名义提名或委派。
《四方协议》同时约定悦达集团
受让中韩一号持有的中汽有限 39%的股权再次转让的价格为“①首次股权转让
价款（2.05 亿元）+②中韩产业园及/或子基金增资金额（1.92 亿元）+③首次股
权转让款×5.635%÷360×自首次股权转让交割日起再次股权转让交割日止的天数
+④中韩产业园及/或子基金增资金额×5.635%÷360×自增资金额缴纳之日起至再
次股权转让交割日止的天数”。
先认购权。同日，东方投资与中韩一号签署了《股权转让协议》，约定东方投资
将其持有的中汽有限 19,500 万元股权（占公司注册资本的 39%）以 20,500 万元
的价格转让给中韩一号。2017 年 3 月 27 日，中汽有限召开股东会，同意通过新
修改的公司章程。2017 年 4 月 7 日，悦达集团、中韩产业园、中韩一号签署了
《关于<四方协议>的备忘录》，明确由中韩产业园的子基金中韩一号承担《四方
协议》中中韩产业园的所有权利和义务，以及《四方协议》中约定的子基金的权
利和义务，同时约定将《四方协议》相关股权转让再次股权转让的价款、时间和
受让方修改为“自首次股权转让交割日起，悦达集团在每年 6 月 21 日和 12 月
日开始三年期届满之日，由悦达集团支付股权转让款的剩余款项①、②部分 3.97
亿元人民币（以中韩一号用于受让东方投资持有的中汽有限 39%的股权的实际出
资额及中韩一号向中汽有限增资的实际出资额总和为限）给中韩一号，如再次股
权转让价款中的③、④部分还有已计提未支付的，应在自首次股权转让交割日开
始三年期届满之日一并支付。再次股权转让价款全部支付之日为再次股权转让交
割日。”
（2）中韩一号向悦达集团转让发行人股权，代持终止
见》
（2020 年第 36 号），同意悦达集团作为受让方，回购由中韩一号代持的中汽
有限 39%股权。
号与悦达集团签订了《股权转让协议》，约定中韩一号根据《四方协议》中约定
的中汽有限股权再次转让价格 46,493.67 万元将持有的中汽有限 38,680 万元股权
（占公司注册资本的 39%）转让给悦达集团。
同日，中汽有限召开股东会，同意中韩一号将持有的中汽有限 38,680 万元
股权（占公司注册资本的 39%）转让给悦达集团，同意吸收悦达集团为中汽有限
新股东，其他股东放弃优先认购权。
（3）相关政府主管部门对发行人历史沿革的确认意见
限公司股权变动相关事项的确认函》
（盐国有资产函[2020]20 号），确认发行人本
次股权转让系在国有全资企业（含国有基金）之间流转，相关行政主管部门（或
授权单位）均进行了审批，相关审批文件、资产评估报告、出资文件和协议文本
等资料齐全，上述股权相关协议转让和股权收购等变动行为，符合国有股权划转
及协议转让等有关规定，且不存在国有资产流失等情况。
（4）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人上述股权代持情况已经终止，发行人或者相
关股东未因上述情形而受到过行政处罚，上述情形不构成重大违法行为，不存在
纠纷或被处罚风险，不构成本次发行的法律障碍。
（三）审核要点 6：发行人控股和参股子公司情况
保荐机构查阅了发行人的全套工商档案资料、发行人 2017 年以来注销子公
司的全套工商档案资料、企业公示系统等外部网站的信息，发行人 2017 年以来
注销子公司的核查情况如下：
津丰农业系发行人曾经的全资子公司。2017 年 3 月 6 日，中汽中心办公会
出具《关于“注销盐城津丰农业开发有限公司”的决议》，根据国资委“压减”
工作进度安排，鉴于津丰农业的业务属于中汽中心非主业且营业收入较少，津丰
农业的注销不影响公司正常经营，符合中汽中心“压减”工作原则，故一致决定
注销津丰农业。
中汽有限召开 2017 年度董事会，审议通过了撤销二级子公司津丰农业的决定。
根据大丰区国家税务局第一税务分局 2017 年 3 月 31 日出具的《清税证明》
和 2017 年 4 月 19 日盐城市大丰区地方税务局第一税务分局出具的《清税证明》，
津丰农业所有税务事项均已结清。2017 年 5 月 3 日，盐城市大丰区行政审批局
出具《公司准予注销登记通知书》
（（09820042）公司注销[2017]第 05030004 号），
核准了津丰农业的注销登记，津丰农业正式注销。
根据津丰农业公司所在地相关政府主管部门出具的证明并经发行人确认，津
丰农业 2017 年以来存续期间不存在违法违规行为。
经核查，保荐机构认为，发行人上述子公司注销行为，已经履行了必要的法
律手续，2017 年以来存续期间不存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处
置合法合规。
（四）审核要点 8：控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
保荐机构查阅了发行人及其控股股东的相关诉讼仲裁材料；登录最高人民法
院网站公布的全国法院被执行人信息、中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚
文书网等相关网站查询发行人及其控股股东的相关诉讼仲裁情况；走访了发行人
注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构；查阅了发行人审计报告。经核查，
发行人及其控股股东的相关诉讼仲裁情况如下：
（1）发行人诉讼仲裁事项的情况
截至本报告出具之日，发行人及控股子公司涉及金额超过 100 万元的诉讼情
况如下：
定发行人依据上海思致的选择为其提供场地试验技术服务、试验配套技术服务等
发行人认可的其他服务。2018 年 8 月 13 日，双方针对上述合同签署了《补充协
议》，约定延长该合同的有效期。合同履行期间内共产生场地试验技术服务费
约定上海思致使用发行人的保密车间（编号：B7）（面积为 192 平方米），并接
受发行人的技术服务，合同履行期间共产生车间技术服务费 33.27 万元。上述款
项合计 278.93 万元，经发行人多次催讨后，上海思致一直未支付。经发行人委
托第三方向上海思致发送律师函后，上海思致仍未支付上述款项。
海思致支付场地试验技术服务费 245.67 万元以及违约金 27.43 万元，请求上海思
致支付车间技术服务费 33.27 万元以及违约金 0.64 万元，请求判令上海思致承担
发行人为本案支付的律师费 3.00 万元及本案的诉讼费用。
由于涉案金额超过盐城市大丰区人民法院的管辖权限，因此公司撤回了向盐
城市大丰区人民法院提交的材料并向江苏省盐城市中级人民法院提起诉讼。2021
年 1 月 6 日，江苏省盐城市中级人民法院正式受理本案，本案已于 2021 年 3 月
公司技术服务费合计 278.90 万元、技术服务费的违约金 37.78 万元、律师费 3.00
万元。截至本报告出具之日，本案已经进入执行阶段，公司尚未收到上海思致支
付的相关款项。
截至本报告出具之日，发行人已按照坏账政策对上述应收款项全额计提坏账
准备，上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产和总资产的比例
相对较小，不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实
质性法律障碍。除上述诉讼事项外，发行人及其子公司不存在对财务状况、经营
成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁。
（2）发行人控股股东诉讼仲裁事项的情况
截至本报告出具之日，发行人控股股东中汽中心不存在占其最近一期经净资
产和总资产的比例较大，对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等
可能产生较大不利影响的诉讼、仲裁事项，不涉及证券市场违法违规事项，发行
人控股股东不存在对发行人发行上市条件带来不利影响的诉讼仲裁及重大违法
违规事项。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东不存在作为一方当事人的可能
对发行人生产经营产生影响的重大诉讼或仲裁事项，亦不构成本次发行上市的实
质性障碍。
保荐机构查阅了发行人的全套工商档案资料、董事、高级管理人员变动涉及
的股东会/股东大会、董事会的相关文件、发行人股东对发行人董事、高级管理
人员调整任命的函件；取得了发行人股东关于公司治理事宜的确认函，对发行人
董事、高级管理人员最近二年及一期的变动的核查情况如下：
（1）董事变动情况
峰、龚进峰、陈凤山，其中陈凤山为职工董事。
公司董事，李赞峰不再担任董事职务。
连春、李洧为公司董事，龚进峰、陆红雨、董广勇不再担任董事职务。
春、李洧、解子胜、周华、欧阳涛为公司非独立董事，选举陈虹、孙为、张海燕
为公司独立董事。
副董事长职务。2021 年 10 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，选
举张乃文为公司董事，任期至公司第一届董事会届满。
（2）高级管理人员变动情况
为公司副总经理，李奇峰、杜宏生不再担任副总经理职务。
公司财务负责人。
总经理，刘锋、胡宏俊、苑林为公司副总经理，詹娟为公司董事会秘书，夏秀国
为公司财务负责人。
任公司董事会秘书。2021 年 2 月 10 日，公司召开第一届董事会第七次会议，同
意补选公司财务负责人夏秀国兼任董事会秘书。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人董事及高级管理人员的变动主要系国有股东
基于国有股权管理需要、发行人经营发展需要及工作原因对相关人员的调整，有
利于完善公司治理结构、促进公司业务发展，除上述变动以外，发行人的董事及
高级管理人员最近二年及一期内未发生重大变化。最近二年及一期发行人董事、
高级管理人员的变更符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，均履
行了必要的法律程序，真实、合法、有效。最近二年及一期发行人董事、高级管
理人员未发生重大不利变化，上述变动不会对发行人的持续经营能力产生不利影
响，亦不构成本次发行上市的实质性障碍。
（五）审核要点 10：最近一年发行人新增股东情况
保荐机构核查了相关股东签署的协议、付款凭证等资料，取得了悦达集团内
部决策的有关文件，查阅了中韩一号相关的工商资料及合伙协议，与相关当事方
进行了访谈，取得了盐城市国资委关于发行人股权变动相关事项的确认函。经核
查，最近一年发行人新增股东的核查情况如下：
最近一年发行人新增股东悦达集团，悦达集团的基本情况如下：
公司名称 江苏悦达集团有限公司
统一社会信用代码 91320900140132611G
成立时间 1991 年 5 月 16 日
法定代表人 王连春
注册资本 人民币 500,000 万元
实收资本 人民币 500,000 万元
注册地 盐城市世纪大道东路 2 号
主要生产经营地 盐城市世纪大道东路 2 号
盐城市人民政府持有其 90%股权，江苏省财政厅持有其 10%
股东构成
股权
主营业务 实业投资
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务不存在直接关系
发行人最近一年产生新股东的原因、相关股权转让或增资的价格及定价依据
请参考本节“十二、保荐机构关于落实深圳证券交易所审核要点的核查情况”之
“（二）审核要点 2：报告期内的股本和股东变化情况”之“2、关于发行人设
立以来历次股权变动过程存在瑕疵的核查情况”。
经核查，保荐机构认为，发行人最近一年新增股东的有关股权变动是股权转
让双方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，截至本报告出具之日，悦达集
团除提名公司部分董事、监事人选之外，与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，悦达集团具备法律、法规规定
的股东资格。
（六）审核要点 12：员工和社保
保荐机构查阅了发行人的员工名册、员工工资明细表、发行人劳动合同、发
行人股东与相关人员签署的劳动合同及出具的离职证明等文件；查阅了相关人员
调取的社会保险、住房公积金缴费明细、在发行人处实际履职的证明文件；取得
了相关人员关于社保、公积金缴纳的说明与承诺；查阅了发行人社会保险、住房
公积金缴费凭证及缴纳明细表、发行人人力资源管理制度；查阅了发行人及其股
东出具的关于代缴社会保险、住房公积金的说明文件；取得了发行人控股股东出
具的关于社会保险及住房公积金缴纳事项的承诺函；核查了发行人与第三方代理
机构签署的人事委托服务合同、第三方代理机构出具的相关说明及社会保险、住
房公积金代缴证明；访谈了发行人人力部门主管并取得访谈纪要；取得了发行人
及控股股东社会保险、住房公积金主管部门出具的有关证明文件。
经核查，发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
（1）各报告期末发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的情况
报告期各期末，公司及其控股子公司为在职员工缴纳社会保险和住房公积金
的情况如下：
①社会保险缴纳情况
员工总 缴纳人 缴纳比 未缴人
时间 未缴纳原因
数（人） 数（人） 例（%） 数（人）
两人 12 月份的社会保险于次年
会保险由原单位缴纳。
由于其原单位未为其及时办理
月份社会保险仍由原单位缴
纳。
②住房公积金缴纳情况
员工总 缴纳人 缴纳比 未缴人
时间 未缴纳原因
数（人） 数（人） 例（%） 数（人）
房公积金由原单位缴纳。
年 1 月进行补缴。
进行补缴。
上述未缴纳事项涉及的员工中目前仍在职的员工已出具了关于社保、公积金
缴纳的相关说明，确认上述安排基于完全自愿并对该等安排无任何异议，承诺不
以此为由与发行人解除劳动合同或要求发行人为此支付任何赔偿。
截至本报告出具之日，除上述情形外，发行人不存在其他需由发行人缴纳社
会保险、住房公积金，但发行人未予缴纳的情形。
（2）报告期内发行人股东或其下属单位代缴社会保险、住房公积金的情况
程及发行人管理需要，发行人股东曾向发行人委派相关人员担任高级管理人员、
部门负责人等职务，相关人员在发行人处履职期间其社会保险及住房公积金账户
依然保留在各股东或股东下属单位名下未实施转移，因此，2018 年 1 月 1 日至
承担，发行人每月将相应缴付款项转账至股东单位，由股东或股东下属单位代为
缴纳。报告期内，发行人股东或股东下属单位代缴社会保险、住房公积金的员工
人数情况如下：
单位：人
股东或股东下属单位 2019 年 2018 年
中汽中心或其下属单位 6 5
悦达集团（由其下属企业悦达投资实际代缴） 2 2
大丰港集团 1 1
合计 9 8
自 2020 年 1 月起，发行人股东或其下属其他企业已不存在为发行人代缴社
会保险、住房公积金的情形，发行人现任高级管理人员及其他在职员工均与公司
签署劳动合同，由发行人缴纳社会保险、住房公积金，发行人各股东或股东下属
单位与发行人现任高级管理人员及其他员工不存在劳动合同关系，不存在代缴社
会保险、住房公积金及其他费用的情形。
（3）发行人部分员工社会保险、住房公积金由第三方代理机构代缴的情况
截至 2021 年 6 月 30 日，基于发行人部分员工户籍、家庭所在地及历史社会
保险、住房公积金延续缴纳等原因，发行人委托第三方代理机构为 3 名员工（欧
阳涛、苑林、张子鹏）缴纳社会保险及住房公积金，发行人实际承担了该等社会
保险及住房公积金缴纳费用。
第三方代理机构出具了《关于北京外企德科人力资源服务苏州有限公司为中
汽研汽车试验场股份有限公司代为缴纳相关人员社会保险、住房公积金的说明》，
确认上述事项不存在任何漏缴、欠缴、少缴或需要补缴社会保险和住房公积金费
用的情形，亦不存在任何违反国家和地方有关社会保险和住房公积金方面的法
律、法规、行政规章及规范性文件规定的情形，不存在任何因不符合国家及地方
有关社会保险和住房公积金方面的法律、法规、行政规章及规范性文件的要求而
被社会保险管理部门、住房公积金管理部门等相关政府机构质疑、调查、处罚或
提起诉讼的情形；不存在由于为发行人员工代缴社会保险和住房公积金费用而被
社会保险管理部门、住房公积金管理部门等相关政府机构质疑、调查、处罚或提
起诉讼的情形。
上述 3 名员工已出具声明与承诺：①其基于个人原因自愿由发行人委托第三
方在天津为其缴纳社会保险及住房公积金，发行人实际承担了由发行人缴纳的该
等社会保险及住房公积金缴纳费用，其本人对上述情况及其后果充分知悉，对于
上述处理方式基于完全的自愿并对该等处理方式无任何异议，承诺不以此为由与
发行人解除劳动合同或要求公司为此支付任何赔偿；②员工由于由第三方代理机
构于天津为其代为缴纳社会保险及住房公积金所产生的一切法律后果均由其本
人自行承担；③如国家有权机关强制性要求或基于有权机关对公司提出的规范性
要求，需于发行人住所地盐城由发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的，员
工将予以积极配合，并自愿承担按照国家规定由个人缴纳的全部费用。
根据盐城市住房公积金大丰管理部出具的《证明》、盐城市大丰区人力资源
和社会保障局出具的《合规经营证明》及《证明》、盐城市大丰区医疗保障局出
具的《证明》，报告期内发行人及其子公司未受到过社会保险、医疗保障或住房
公积金管理方面的行政处罚。
根据天津市社会保险基金管理中心东丽分中心出具的《证明》、天津市住房
公积金管理中心出具的《住房公积金缴存证明》，报告期内发行人控股股东中汽
中心未受到社会保险及住房公积金方面的行政处罚。
发行人控股股东中汽中心关于发行人及其控股子公司缴纳社会保险及住房
公积金事项，出具了关于社会保险及住房公积金缴纳事项的承诺函，具体内容如
下：
“如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在本次发行之前的经
营活动中存在未为（包括未以发行人的名义）员工缴纳社会保险、住房公积金，
未在规定时限内办理社会保险、住房公积金登记，以及未足额缴纳员工社会保险、
住房公积金等违反社会保险和住房公积金相关法律法规的情况，而需承担任何罚
款或遭受任何损失的，本公司将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的全部
支出或承受的全部损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。”
经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司报告期内不存在因重大违法违规
行为被劳动主管部门、社会保险管理部门和住房公积金管理部门予以处罚的情
形。部分员工的社保及住房公积金由股东或股东下属单位代发行人缴纳的行为主
要系基于上文所述之历史原因，发行人实际承担了缴纳义务；发行人委托第三方
为员工缴纳社保及住房公积金的行为主要系在员工属地缴纳意愿的基础上作出，
发行人实际亦承担了缴纳义务，不构成重大违法行为。
（七）审核要点 15：行业情况和主要法律法规政策
保荐机构取得了发行人及其全资子公司中汽研酒店拥有的资质、许可、认证
证书、相关主管机关出具的证明文件；查阅了工业和信息化部“车辆生产企业及
产品公告”、交通运输部“道路运输车辆达标车型公告”、生态环境部“机动车
环保公告”、国家市场监督管理总局（国家认监委）“中国强制性产品认证
（CCC）”相关制度的法律法规及规范性文件。经核查，保荐机构认为，发行人
及其子公司经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定，且已取得从事生产经
营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、
备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存
在到期无法延续的风险。
保荐机构通过查阅行业市场研究分析报告，查阅汽车行业及检测行业制定和
修订的与发行人经营密切相关的主要法律法规、行业政策，结合发行人自身情况，
对发行人经营资质、行业准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方
面的具体影响进行比对分析。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发
行人的经营发展的影响。发行人所处技术服务行业是汽车行业的伴生行业，受益
于国家出台的一系列支持汽车工业发展战略及促进汽车工业转型升级的有关政
策。报告期内，新制定或修订的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行
业政策的相关趋势和变化对发行人的经营发展无重大不利影响。
（八）审核要点 17：同行业可比公司
保荐机构通过查阅行业研究报告、市场统计数据，了解市场上同行业知名公
司；查阅了同行业上市公司公开披露信息，并结合发行人的产品和收入构成、产
品应用领域对所选取的同行业可比上市公司数据进行比较和分析。
公司所处行业属于“专业技术服务业（M74）”，主营业务是通过构建汽车
场地试验环境和试验场景为客户提供场地试验技术服务，属于技术服务型企业。
根据公司所处行业、经营特点等的具体状况，对比公司的主营业务，从与公司业
务范围和客户特征存在部分重叠和相似性的角度出发，对 A 股上市公司进行了
筛选，没有与公司细分行业一致的上市公司。扩大筛选范围，在所属行业为“专
业技术服务业（M74）”的上市公司中筛选后，选取中国汽研、广电计量作为可
比上市公司，其与发行人的可比性说明如下：
序号 可比上市公司 业务简介 与发行人的可比性
中国汽研是我国汽车行业公共技术服务商
与发行人同属于“专
之一，为汽车行业提供产品开发、测试评价
业 技 术 服 务 业
等全方位的技术服务。主营业务包括技术服
（M74）”中从事汽车
务业务和产业化制造业务两大板块，其中，
技术服务业务的公司，
中国汽研 技术服务业务包括汽车及相关产品技术研
（601965.SH） 发、测试评价、产品认证、软件工具、试验
务与发行人的业务模
装备及技术咨询等业务；产业化制造业务包
式、应用领域具有一定
括包括工程、物流专用车、环卫专用车及装
的可比性，主要客户类
备；燃气汽车系统及零部件；轨道车辆传动
型相近，客户存在重叠
系统、制动系统及关键零部件
与发行人同属于“专
广电计量是一家全国性、综合性的独立第三
业 技 术 服 务 业
方检验检测服务机构，主营业务为计量服
（M74）”，主营业务
务、检测服务、检测装备研发等技术服务。
广电计量 涵盖汽车检验检测服
（002967.SZ） 务，应用领域具有一定
用车整车、配套零部件研发过程中的可靠性
的可比性。其服务的汽
与环境试验、电磁兼容检测、化学分析业务；
车领域客户与公司主
另还提供整车量产后的定期抽检服务
要客户相近，存在重叠
经核查，保荐机构认为，发行人同行业可比公司的选取标准客观，按照披露
的选取标准全面、客观、公正地选取了可比公司。
（九）审核要点 18：主要客户及变化情况
保荐机构获取发行人的销售明细，获取公司与主要客户签订的合同，统计报
告期各期主要客户的销售产品、销售收入等等情况；通过国家企业信用信息公示
系统、企查查等公开信息网站，获取主要客户的工商资料信息，了解主要客户的
实际控制人、董监高人员、股东等情况，核查是否与发行人存在关联关系；获取
公司董监高调查表、访谈发行人管理层，了解发行人与主要客户业务建立的方式、
双方的交易历史和合作模式，了解发行人对主要客户的销售情况及其变化原因；
对报告期内发行人的主要客户进行了实地走访，对销售收入、应收款项进行发函
确认。
报告期内进入发行人各期前五名的客户共 9 家（按同一控制下企业合并口径
统计，下同），具体情况如下：
单位：万元
客户 注册资本/ 统一社会信用 实际控
序号 成立时间 注册地 主要股东
名称 股份总数 代码/注册号 制人
客户 注册资本/ 统一社会信用 实际控
序号 成立时间 注册地 主要股东
名称 股份总数 代码/注册号 制人
中汽 天津市东丽区先锋东路 911200004013 国务院国 国务院
中心 68号 6004XA 资委 国资委
吉利 杭州市滨江区江陵路 913300007477
集团 1760号 35638J
青岛五道
口新能源
奇瑞 安徽省芜湖市经济技术 913402005634 汽车产业
集团 开发区长春路8号 21589U 基金企业
（有限合
伙）
中国（上海）自由贸易 佳通轮胎
佳通 37,180.00 913100007178
轮胎 （万美元） 693791
茂大厦31楼3162 公司
Schaeffl
IHO er
大陆 Vahrenwalder Strasse 9, 51,201.53
集团 30165 Hanover, Germany （万欧元）
gs GmbH Elisabet
h）
北京市
人民政
北京国有
北汽 北京市顺义区双河大街 1,995,650.8 911100001011 府国有
集团 99号 3 596199 资产监
管理中心
督管理
委员会
安徽省合肥市经济技术 NIO
蔚来 91340111MA2
控股 RAD3M4R
路北 LIMITED
安徽省
安徽江淮
国有资
江淮 安徽省合肥市东流路 913400007117 汽车集团
集团 176号 750489 控股有限
管理委
公司
员会
吉林省长春市汽车经济
一汽 3,540,000.0 912201011239 国 务 院 国 国务院
集团 0 989159 资委 国资委
注：奇瑞集团的实际控制人未能通过外部可查询渠道的公开资料予以认定。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期前五大客户中，中汽中心为公司
控股股东，除中汽中心及其下属子公司外，发行人报告期各期前五大客户与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高均不存在关联关系，报告期各期前五大客
户及其控股股东、实际控制人不存在发行人前员工、前关联方、前股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。同时，报告期内公司主
要客户均为行业内知名公司，对于公司服务的市场需求持续存在，公司经营具有
稳定的客户基础，不存在严重依赖某一客户等情况。
保荐机构通过公开信息查询、对公司主要客户实地走访、获取公司与主要客
户交易合同、获取公司报告期内各期与前五大客户交易情况、与公司及公司主要
客户进行确认等形式核查了公司报告期与前五大客户的交易情况。
经核查，公司前五大客户（按同一控制下合并口径统计，下同）2019 年相
比 2018 年新增蔚来控股、大陆集团；公司 2020 年前五大客户相比 2019 年新增
奇瑞集团、佳通轮胎；2021 年上半年度无新增前五大客户情况。
针对上述报告期各期新增前五大客户有关情况，说明如下：
（1）蔚来控股
客户名称 蔚来控股有限公司
客户成立日期 2017 年 11 月 28 日
注册资本 616,657.79 万元
实际控制人 李斌
订单和业务获取方式 公司与客户通过商务谈判的方式协商达成合作意向
公司于 2017 年起即与蔚来控股下属的上海蔚来汽车有限公司开始
合作历史
业务合作
因 2019 年双方业务合作规模较大，导致其进入 2019 年度公司前五
新增交易的原因
大客户名单
报告期内，公司与蔚来控股之间形成的销售收入分别为 1,409.66 万
与客户订单的连续性
元、1,527.47 万元、566.31 万元和 420.29 万元，具备连续性，同时
和持续性
预计未来公司将继续与蔚来控股保持业务合作关系
（2）大陆集团
客户名称 德国大陆集团（Continental AG）
客户成立日期 1871 年
注册资本 51,201.53 万欧元
实际控制人 Schaeffler（Maria Elisabeth）
订单和业务获取方式 公司与客户通过商务谈判的方式协商达成合作意向
合作历史 双方于 2015 年起即开始业务合作
因 2019 年双方业务合作规模较大，导致其进入 2019 年度公司前五
新增交易的原因
大客户名单
报告期内，公司与大陆集团之间形成的销售收入分别为 1,351.27 万
与客户订单的连续性
元、1,406.16 万元、1,391.00 万元和 467.65 万元，具备连续性，同
和持续性
时预计未来公司将继续与大陆集团保持业务合作关系
（3）奇瑞集团
客户名称 奇瑞控股集团有限公司
客户成立日期 2010-10-20
注册资本 619,959.94 万元
实际控制人 -
订单和业务获取方式 公司与客户通过商务谈判的方式协商达成合作意向
合作历史 双方于 2016 年起即开始业务合作
因 2020 年双方业务合作规模较大，导致其进入 2020 年度公司前五
新增交易的原因
大客户名单
报告期内，公司与奇瑞集团之间形成的销售收入分别为 491.86 万
与客户订单的连续性
元、748.14 万元、1,055.90 万元和 463.26 万元，具备连续性，同时
和持续性
预计未来公司将继续与奇瑞集团保持业务合作关系
（4）佳通轮胎
客户名称 佳通轮胎（中国）投资有限公司
客户成立日期 2003 年 6 月 23 日
注册资本 37,180.00 万美元
实际控制人 林美凤
订单和业务获取方式 公司与客户通过商务谈判的方式协商达成合作意向
合作历史 双方于 2015 年起即开始业务合作
因 2020 年双方业务合作规模较大，导致其进入 2020 年度公司前五
新增交易的原因
大客户名单
报告期内，公司与佳通轮胎之间形成的销售收入分别为 885.49 万
与客户订单的连续性
元、1,322.24 万元、1,230.80 万元和 438.54 万元，具备连续性，同
和持续性
时预计未来公司将继续与佳通轮胎保持业务合作
报告期内各期新增前五大客户均与公司有较稳定的合作关系，上述客户均在
可持续性。报告期内各期前五大客户基于自身业务发展需要，由公司为其提供场
地试验技术服务，主要客户的业务需求存在一定波动。经核查，保荐机构认为公
司与报告期各期前五大客户相比上期新增客户的交易均符合商业逻辑，不存在利
益输送的情形。
公司报告期内各期前五名客户（按同一控制下企业合并口径统计，下同）收
入占营业总收入的比例分别为 58.85%、62.30%、59.50%和 60.43%，公司客户集
中度相对较高。公司下游客户以汽车整车生产企业、汽车底盘部件系统企业、轮
胎企业及汽车检测机构为主。2018 年至 2020 年，我国销量排名前十的汽车集团
销量合计分别为 2,503.6 万辆、2,329.4 万辆以及 2,264.4 万辆，占当年汽车销售
总量的比例分别为 89.2%、90.4%以及 89.5%。汽车行业总体经营者较为集中，
与公司客户集中度相对较高的情况相符合。
报告期内公司与控股股东中汽中心的销售收入占当期营业收入的比例分别
为 35.31%、34.76%、20.16%和 21.73%，中汽中心为公司的主要客户之一。中汽
中心通过本部及其控股的天津检验中心、宁波检验中心、武汉检验中心等检测机
构类子公司，面向整车生产企业及零部件生产企业开展检测认证等技术服务业
务。中汽中心作为国内最大的汽车检测认证机构之一，在行业内拥有较强的市场
竞争力和较高的市场占有率，其与中汽试验场之间发生业务往来具备合理性。中
汽中心依托中汽试验场开展的检测认证或研发业务均来自于整车生产企业或零
部件生产企业的实际需求，并实现了最终销售。
经核查，保荐机构认为公司客户集中度较高具有合理性、公司与客户的合作
具有稳定性、业务具有可持续性，不存在重大不确定性风险，客户集中度较高不
会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
保荐机构获取发行人报告期各期的销售明细和采购明细，抽取主要客户/主
要供应商的销售/采购合同、记账凭证、收款/付款凭证等，核查其合同内容及金
额，查询公开信息，访谈发行人主要客户及主要供应商，与发行人相关人员沟通，
核查客户和供应商的重叠情况、客户与竞争对手的重叠情况，了解重叠情况的商
业合理性和必要性。
（1）发行人客户与供应商重叠的情形
经核查，按同一控制下企业合并口径统计，报告期内公司客户与供应商重叠
及交易情况如下：
单位：万元
序 采购金额
交易对象
号 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司
大丰坤源汽车试验
技术服务有限公司
南德认证检测（中
国）有限公司
上海伊狄达汽车技
术服务有限公司
盐城市在川汽车服
务有限公司
杭州市路桥集团股
份有限公司
序 销售金额
交易对象
号 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中策橡胶集团有限
公司
大丰坤源汽车试验
技术服务有限公司
南德认证检测（中
国）有限公司
上海伊狄达汽车技
术服务有限公司
盐城市在川汽车服
务有限公司
杭州市路桥集团股
份有限公司
注 1：报告期内，公司存在向客户及供应商提供酒店餐饮住宿服务的情况，用于方便客
户及供应商就近食宿，以便客户及供应商及时在场地内开展作业或向公司提供服务。由于此
类餐饮住宿销售金额较小，且非公司主要经营目的，因此在考虑供应商及客户重叠情况时不
包括酒店餐饮住宿销售以及由此形成的客户供应商重叠情况。
注 2：2021 年上半年度公司面向杭州市路桥集团股份有限公司的净采购额为负数是由
于施工单位申报的完工量与结算审计审定的完工量之间的差额导致的。
报告期内客户与供应商重叠的交易原因及合理性说明如下：
①天润通成、科莱特乔斯、大丰坤源汽车试验技术服务有限公司及盐城市在
川汽车服务有限公司作为公司供应商，为发行人提供驾驶员劳务、运维服务等试
验场配套劳务服务，或直接为在公司试验场地内开展试验业务的客户提供相应的
劳务服务。同时，上述供应商需要通过公司进行驾驶员培训服务以便获得其驾驶
员的入场服务资质。上述交易具备合理性和必要性，不存在与发行人之间往来款
项相互冲抵的情况。
②中汽中心及其下属企业作为公司客户，向发行人采购场地试验技术服务及
检测服务。同时中汽中心及其下属企业作为公司供应商，为发行人提供试验场管
理系统等信息化系统的建设及后续维护、软硬件升级服务，工程项目建设咨询服
务，测试设备技术服务，AEV 车载高速数采及分析系统、场地设施租赁等相关
服务或产品等。上述交易具备合理性和必要性，不存在与公司之间往来款项相互
冲抵的情况。
③悦达集团下属企业作为公司供应商，为公司主要提供安保消防、工勤辅助、
酒店服务、试验配套劳务服务、印刷服务及劳保用品等。同时，悦达集团下属企
业通过公司进行驾驶员培训服务，以便获得其驾驶员的入场服务资质，相关销售
内容与定价标准参照公司对外标准报价，双方协商决定，销售数量以实际业务发
生量为准。
④大丰港集团下属企业作为公司供应商，为发行人提供电力、保洁服务、物
业管理服务等。同时，公司存在偶发性向江苏盐城港物业集团有限公司出租发电
机的情况，交易金额较小。上述交易具备合理性和必要性，不存在与公司之间往
来款项相互冲抵的情况。
⑤除上述企业外，其他企业作为公司客户，向发行人采购场地试验技术服务
及检测服务、技术培训服务、项目施工用水及电力，同时存在为公司提供资质认
证、专利权转让、驾驶活动、工程施工等偶发性服务，交易金额较小。上述交易
具备合理性和必要性，不存在与公司之间往来款项相互冲抵的情况。
（2）发行人客户与竞争对手重叠的情形
针对发行人所从事的场地试验技术服务业务，报告期内，发行人客户中的部
分检测机构、整车生产企业、轮胎生产企业存在建设或运营其他试验场地的情形，
包括仅供其内部测试或研发使用的试验场，或开展第三方场地试验技术服务业务
的试验场等。相关客户在发行人处开展业务，主要基于其自身拥有或运营的试验
场地无法满足其研发或法规认证测试的要求，或基于其自身客户需要等相关因
素，具备合理性。
针对发行人报告期内从事的检测业务，与行业内开展检测业务的相关检测机
构存在竞争或潜在竞争关系。部分检测机构在公司场地内开展检测业务，成为发
行人客户。但鉴于 2018 年至 2020 年检测业务收入占公司主营业务收入的比例仅
分别为 5.99%、5.50%和 2.95%，且为了解决发行人与控股股东下属企业存在的
同业竞争问题，自 2020 年下半年起发行人已经逐步停止开展检测业务，2021 年
上半年度公司不存在检测业务收入。报告期内，公司存在部分客户是检测业务方
面的竞争对手的情况，不会对公司的生产经营带来不利影响。
经核查，保荐机构认为，虽然发行人存在部分客户与供应商重叠的情况，以
及客户与竞争对手重叠的情形，但是相关交易具有合理性和必要性，符合商业逻
辑，不存在利益输送情形，不会对发行人的持续经营能力带来重大不利影响。
（十）审核要点 19：主要供应商及变化情况
保荐机构获取发行人采购明细、采购合同、付款凭证等，核查报告期内发行
人主要供应商的采购内容、采购金额及其变化情况；通过国家企业信用信息公示
系统、企查查等公开信息网站，查询主要供应商的工商信息，了解主要供应商的
实际控制人、董监高人员、股东等情况，获取发行人、发行人控股股东及其董监
高等关联人填写的调查表，核查主要供应商是否与发行人存在关联关系；向发行
人管理层了解发行人与主要供应商业务建立的方式、合作稳定性等情况；对报告
期内发行人的主要供应商进行了实地走访，对采购金额、应付账款、预付账款等
往来款项进行发函确认。
经核查，按同一控制下企业合并口径统计，报告期各期进入发行人前五名的
供应商共 10 家，具体情况如下：
单位：万元
统一社会信
供应商 注册资本/股 主要 实际
序号 注册时间 注册地 用代码/注册
名称 份总数 股东 控制人
号
杭 州 市
杭州市路 浙 江 省 杭 州市 拱
城 市 建
桥集团股 墅 区 半 山 街道 临 91330100143 杭州市政
份有限公 一 街 108 号6 幢 一 0777692 府
集 团 有
司 层
限公司
泉 州 市 台 商投 资
福建路港
区 杏 秀 路 名都 花 91350500775
苑C幢商住楼二 358403B
限公司
层
盐 城 市 大 丰区 大
丰 港 经 济 开发 区
科莱特乔 91320982M
斯 A1N37195H
口向北800米中汽
研酒店8420房间
中 国 石
中国石化 北 京 市 朝 阳区 朝
有限公司 18层
限公司
盐 城 市
盐 城 市 世 纪大 道 91320900140 盐城市人
东路2号 132611G 民政府
府
国网江苏 国 家 电
南京市上海路215 91320000134 国务院国
号 766570R 资委
限公司 公司
盐城市苏
厦建设集 盐城市盐马路288 91320900140
团有限公 号附3幢502 137455R
司
盐 城 市 大 丰区 常
江苏清风
州 高 新 区 大丰 工 91320982740
业园区共建东路1 676006J
有限公司
号4幢
天 津 市 东丽区 先 91120000401 国 务 院 国务院国
锋东路68号 36004XA 国资委 资委
盐城市交
通投资建 盐 城 市
盐 城 市 城南新 区 91320900MA1 盐城市人
金融城5号楼20层 Y8AJB10 民政府
团有限公 府
司
保荐机构认为，发行人报告期各期前五大供应商中，中汽中心为公司第一大
股东，悦达集团为公司第二大股东。除中汽中心及其下属子公司及悦达集团下属
子公司外，发行人报告期各期前五大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行
人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形；同时，报告期内发行人有较为广泛的采购来源或稳定的供应渠道，
服务价格相对稳定，发行人不存在严重依赖某一客户等情况。
保荐机构获取发行人报告期各期的采购明细，统计主要供应商的采购情况，
计算主要供应商的采购金额占总采购金额的比重，分析供应商集中度情况；向发
行人负责采购的相关人员了解发行人的采购模式、与主要供应商的业务开展、合
作稳定性、相关交易定价公允性等情况。
经核查，公司报告期各期前五名供应商（按同一控制下企业合并口径统计）
采购占采购总额的比例分别为 47.85%、64.18%、61.61%和 49.99%，公司供应商
集中度相对较高。
公司采购主要包括工程采购、劳务采购及一般采购。
公司的工程采购主要为向工程施工单位进行采购，采购内容主要是为公司试
验场道路及配套设施的设计、建设、维修等提供工程设计咨询及施工服务。虽然
工程施工类企业具有丰富的可供选择的供应商，且基本不受地域限制，但鉴于公
司单项工程投资金额较大，因此若某一年度存在某项重大项目建设，就会导致该
年度的工程采购金额较高，且向单一施工单位的采购金额较大，进一步提升供应
商的集中度，例如 2019 年以来，杭州市路桥集团股份有限公司为公司建设综合
耐久路及直线制动路改造项目，由此导致工程采购增加，公司前五大供应商集中
度相对于 2018 年进一步提升。
公司的劳务采购主要包括驾驶员劳务、运维劳务、酒店劳务以及日常物业服
务等相关劳务。这一类型的劳务需求受到服务半径限制，一般选取所在地的相关
劳务企业予以提供。公司位于江苏省盐城市大丰区，公司关联方悦达集团为盐城
市属国有企业，在盐城市拥有较为广泛的实业投资，涉及的领域涵盖各个方面，
能够为公司提供更为规范，服务品质更好的各类型劳务服务。此外，报告期内公
司的劳务供应商江苏盐城港物业集团有限公司、盐城市大丰科莱特乔斯汽车技术
服务有限公司、江苏清风物业管理有限公司和盐城市金力电气通信实业有限公司
等，也均是位于江苏省盐城市的企业。为了确保稳定的劳务合作关系，公司一般
不会选取过多的同一类型劳务供应商，因此在同一年度内，相关劳务服务的供应
商较为集中。
除上述工程采购及劳务采购之外，公司的其他一般采购主要为公司开展日常
经营活动中的相关采购，包括汽柴油、电力以及企业日常运营管理所需的各项商
品及服务采购等，其中主要是能源类采购。目前，受能源供应的地理半径制约及
国内能源企业市场结构垄断性较强的特点影响，公司能源类供应较为集中。报告
期内，公司与中国石化销售股份有限公司江苏盐城石油分公司签署框架合同，由
其为公司提供稳定的油品供应。与国网江苏省电力有限公司盐城市大丰区供电分
公司签署长期电力供应合同。
综合以上分析，保荐机构认为，发行人报告期内供应商相对集中度较高具有
合理性，供应商集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
保荐机构通过获取报告期各期发行人采购明细，统计报告期各期供应商数量
及采购情况，核查前五大供应商是否存在新增，通过公开信息网站查询新增供应
商基本情况获取公司与主要供应商交易合同、走访公司主要供应商等形式核查了
公司报告期内与前五大供应商的交易情况，向公司采购相关负责人了解关于新增
供应商的业务获取及开展方式、合同签订、业务合作稳定性等情况。
经核查，公司 2019 年前五大供应商相比 2018 年新增杭州市路桥集团股份有
限公司、悦达集团；公司 2020 年前五大供应商相比 2019 年新增福建路港（集团）
有限公司；公司 2021 年上半年度前五大供应商相比 2020 年新增中汽中心与盐城
市交通投资建设控股集团有限公司。
公司报告期内各期前五大供应商相比上期新增供应商情况如下：
年度 公司名称 新增供应商情况
中汽中心及其下属企业作为供应商自 2011 年起开始与公司合
作，为公司提供试验场管理系统等信息化系统的建设及后续维
中汽中心
护、软硬件升级、工程项目建设咨询与设计、测试设备等产品
或服务。
盐城市交通投 盐城市交通投资建设控股集团有限公司下属企业自 2012 年起与
资建设控股集 公司开始合作，为公司提供工程施工监理、工程咨询、智能化
团有限公司 维保、监控系统升级改造等。
度 团）有限公司 司新建倒班宿舍与综合馆项目的施工单位。
年度 公司名称 新增供应商情况
杭州市路桥集
杭州市路桥集团股份有限公司自 2013 年起与公司开始合作，为
团股份有限公
司
年度
悦达集团成立于 1991 年，自 2017 年起与公司开始合作，主要提
悦达集团
供安保运维劳务、物业管理服务、印刷服务及劳保用品等。
报告期各期，公司前五大供应商存在变化情况，其中悦达集团是因相应期间
为公司提供各类型劳务服务从而进入前五大供应商。福建路港（集团）有限公司、
杭州市路桥集团股份有限公司因当期存在为公司提供项目施工服务，金额较大，
从而进入当期五大供应商。中汽中心及其下属企业因相应期间为公司提供工程施
工设计、工程咨询等服务从而进入前五大供应商。盐城交通投资建设控股集团有
限公司下属企业因当期向公司提供智能化维保、监控系统升级改造等服务而进入
前五大供应商。
经核查，发行人所处行业的上游主要包括建筑服务业、能源供应行业和其他
服务行业。其中，建筑服务行业的企业为发行人场地道路及设施建设的设计及施
工方，发行人采用招标等方式选取具备条件的工程设计单位为发行人提供施工设
计方案，选择具备条件的建筑施工单位为发行人提供建设施工服务；能源供应行
业的企业为发行人场地试验技术服务的配套服务，包括试验车辆的汽油、柴油使
用、电力供应等，一般均有较为稳定的大型能源企业或市政提供服务。其他服务
行业包括为发行人提供汽车驾驶员劳务及其他日常车辆维修、场地辅助服务等配
套劳务需求。发行人的上游行业与发行人所处行业无明显关联性，均有较为广泛
的采购来源或稳定的供应渠道，服务价格相对稳定。
经核查，保荐机构认为公司与报告期各期前五大供应商相比上期新增供应商
的交易均符合商业逻辑，不存在利益输送的情形。发行人所需工程施工、能源供
应以及其他服务价格稳定，不存在严重依赖单一供应商的情形。
（十一）审核要点 20：主要资产构成
保荐机构查阅了专利系统、走访商标局核查了发行人现有及正在注册的专
利、商标；查阅了发行人与控股股东签署的《商标使用许可合同》以及发行人制
定的《中汽研汽车试验场股份有限公司商标使用方案》，发行人无形资产来自于
控股股东授权使用情况的核查情况如下：
中汽中心将其拥有的下述 5 项商标按《商标注册证》原件所包括的内容许可发行
人使用，中汽中心许可发行人使用的 5 项具体情况如下：
序号 商标名称 注册号 有效期限 类号 核定使用商品类别
技术研究；科研项目研究；质
量检测；质量评估；质量体系
开发（替他人）；建筑咨询；建
筑制图；主持计算机站（网站）
建筑施工监督；建筑；车辆服
务站；机械安装、保养和修理；
工程进度查核；室内装璜修理；
供暖设备的安装和修理；电器
设备的安装与修理；车辆保养
和修理
广告；商业管理和组织咨询；
经济预测；市场调查；商业专
他人）；贸易业务的专业咨询；
市场研究；商业调查
住所（旅馆、供膳寄宿处）
；备
办宴席；饭店；酒吧；咖啡馆
提供在线电子出版物；培训；
安排和组织培训班；安排和组
织会议；图书出版；在线电子
书籍和杂志的出版；安排和组
织专家讨论会；安排和组织研
讨会；讲课；实际培训（示范）
上述 5 项商标的许可费为 0 元；许可方式为普通许可；许可期限为 2 年，自
有效期自动续展，新的有效期为三年，到期后按合同有关条款确定是否再次续展。
公司在日常经营活动的展示过程中使用中汽中心相关商标，作为企业对外展
示及宣传的统一标识，其用途仅仅为规范国有企业集团的对外标识及宣传管理。
在上述商标许可期限（以下简称“过渡期”）内，发行人制定了《中汽研汽
车试验场股份有限公司商标使用方案》，尽快在主要经营活动中从中汽中心的品
牌商标切换到自有商标，具体如下：
（1）发行人过渡期内尽快建立并使用自有品牌商标，发行人目前已申请自
有品牌商标，在日常业务运营中逐步完成品牌切换。切换完成后，中汽中心标识
将仅用于发行人日常对外形象标识展示，不用于具体业务机会的获取及业务运
营；
（2）在过渡期的日常运营和品牌管理的过程中，审慎使用中汽中心的品牌
商标，发现有可能导致提前终止授权情形的事件立即消除，尽最大努力避免出现
《商标使用许可合同》中规定的解除合同的情形；
（3）《商标使用许可合同》如按自动续展的情况，将于 2025 年 3 月 9 日到
期，在合同期满前 6 个月（即 2024 年 9 月 9 日）前，如未能完成品牌切换，发
行人将向中汽中心提交书面续签申请，积极与中汽中心沟通申请延长下一期的合
同授权期限。
经核查，保荐机构认为，发行人为专业的技术服务机构，发行人获得业务机
会主要基于发行人的场地设施、技术水平和服务质量，发行人开展业务过程中获
取业务机会并不依赖于中汽中心许可的商标。发行人不存在主要无形资产来自于
控股股东授权使用的情况。
发行人承包农用地的具体情况参见本报告“第二节 项目存在问题及解决
情况”之“四、内核会议关注的主要问题、审核意见以及对内核意见的逐项落实
情况”之“（一）农用土地承包问题”。
（十二）审核要点 22：同业竞争
保荐机构通过查询公开信息网站、取得发行人以及发行人控股股东中汽中心
及其控制的相关企业提供的工商登记资料等尽职调查资料，并对与发行人存在同
业竞争问题的相关业务情况以及可能存在潜在同业竞争关系的情况进行了现场
访谈和实地走访，核查了发行人控股股东及其控制的相关企业的实际业务范围、
业务性质、客户对象、与发行人从事业务的可替代性等情况；取得了发行人控股
股东出具的避免同业竞争的承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人与控股股东及其控制的除发行人之外的其他
企业在场地试验技术服务业务方面不存在同业竞争。报告期内，公司开展检测业
务，与公司控股股东中汽中心下属相关企业为客户提供的检测业务服务存在竞争
关系，但鉴于报告期各期公司开展的检测业务收入仅占公司主营业务收入的
且发行人已经停止开展检测类业务，上述情况不构成对公司有重大不利影响的同
业竞争。此外，发行人控股股东中汽中心出具了《避免同业竞争承诺函》和《关
于避免同业竞争问题的进一步承诺》。综上所述，发行人与控股股东及其控制的
除发行人之外的其他企业之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，报告
期内公司存在的同业竞争不构成首次公开发行股票并在创业板上市的实质性障
碍。
（十三）审核要点 24：关联方、关联交易
保荐机构核查了发行人及其董监高、发行人、发行人控股股东董监高填写的
调查表，核查了发行人股东出具的下属控股子公司名单，核查了发行人、控股股
东及其他主要关联方工商档案、主要关联方审计报告，获取了董监高调查表，核
查了发行人历次三会文件，核查主要关联交易的合同及收入确认依据，并与同类
交易价格或市场价格进行比较。
（1）关联销售
报告期内，公司与关联方发生的关联销售主要系公司向中汽中心及其下属企
业提供场地试验技术服务及检测服务，向天津检验中心提供排放和整车试验室租
赁服务，下属中汽研酒店向关联方提供餐饮住宿服务，2018 年度、2019 年度、
元、12,587.73 万元、5,937.95 万元和 3,098.26 万元，占营业收入的比例分别为
①场地试验技术服务及检测业务
公司场地试验技术服务及检测业务类关联交易占比较高的原因主要系：公司
主要的下游重要客户类型之一为国内的检测机构，公司向检测机构客户提供服务
符合汽车试验场的合理商业背景。与公司发生交易的中汽中心及其下属企业中，
大部分为具有相应资质的检测机构，有依托试验场地开展检测试验的需求，鉴于
中汽中心是国内主要的第三方汽车检测认证机构之一，而公司本身是国内主要的
汽车试验场之一，因此双方之间发生一定规模的交易往来是具有必要性和合理性
的。
上述关联交易的价格参照符合行业惯例的定价原则制定，基于公司的标准报
价，发行人根据客户的业务量和回款情况将客户进行分级，针对不同用户给出不
同的优惠折扣。公司向关联方中汽中心及其子公司提供场地试验技术服务的定价
还充分考虑了检测机构作为法规认证试验业务的资质拥有方的行业影响力和市
场话语权，参考了中汽中心及其子公司在其他试验场地所能获得的服务价格，最
终协商确定交易单价，并根据实际的使用量最终确定交易的价格。总体来看，公
司向关联方提供服务的价格与向其他主要客户提供同类服务的价格不存在重大
差异，与关联方在其他试验场地所获得的服务报价不存在重大差异，报告期内公
司与关联方之间业务往来的合同条款、服务价格保持稳定，定价公允，公司不存
在对关联方客户的重大依赖，不存在与关联方之间利益输送等严重损害公司和股
东利益的情形。
②餐饮住宿服务
公司的下属子公司中汽研酒店向关联方企业提供餐饮住宿服务主要由于公
司所处地段距市区较远，且周边无酒店、餐厅等配套设施，关联方客户前往公司
开展有关交流合作或商务洽谈、参加会议活动等行程时，涉及到住宿餐饮需求，
据此公司向关联方提供餐饮、酒店住宿等辅助类服务具有必要性和合理性。交易
价格一般基于门市价确定，与对非关联方企业的报价不存在重大差异。该类型关
联交易金额较小，不存在对公司或关联方的利益输送，不存在严重损害公司和股
东利益的情形。
（2）关联采购
报告期各期，公司发生的关联方采购金额为 509.52 万元、1,248.11 万元、
验场管理系统等信息化系统的建设及后续维护、软硬件升级服务，工程项目建设
咨询与设计服务，测试设备技术服务，AEV 车载高速数采及分析系统、场地设
施租赁等相关服务或产品等，采购主要基于：1）双方拥有长期稳定的合作关系；
产品/服务质量、性能方面沟通较为顺畅，供应商对于需求的响应较为及时；4）
中汽中心及其下属企业的行业认可度较高，在行业内拥有广泛的客户基础。上述
交易具有必要性和合理性。公司向关联方采购产品和服务的定价基础是参照市场
价格及行业标准，并履行了相应的比价、谈判或招标程序，定价基础公允合理，
不存在对关联方的重大依赖，不存在与关联方之间利益输送等情形。
公司向悦达集团下属企业采购的劳务或商品主要包括：安保运维劳务、物业
管理服务、酒店劳务、印刷服务、劳保用品等。公司向大丰港集团下属企业采购
的劳务或商品主要包括：电力、保洁服务、物业管理服务等。上述采购均属于辅
助配套事项，非公司核心业务环节。公司位于江苏省盐城市大丰区，悦达集团为
盐城市属国有企业，大丰港集团为大丰区属国有企业，两家企业在当地均有较为
广泛的实业投资，与公司的采购需求存在较大的重叠度，双方发生关联交易在所
难免。同时考虑到两家企业均为地方国有企业，在提供涉及外包人员劳务等服务
时，操作更为规范，服务品质更好，双方交易具有合理性及必要性。上述关联方
采购均出于公司实际业务需要，参照市场价格，履行了必要的采购程序，定价依
据充分，定价公允，不存显失公平的情形，该等关联交易合计占各期营业成本比
例较低，对公司财务状况及经营成果影响较小，不存在调节公司收入、利润或成
本费用及利益输送的情形。
未来，为满足实际经营需要，在合理公允前提下，公司预计仍将发生向中汽
中心及其下属企业提供场地试验技术服务的交易；仍将发生部分接受中汽中心提
供的担保；采购试验场相关软硬件系统、工程咨询服务、开发维护升级等技术服
务、场地设施租赁等。公司已采取一系列降低关联交易的措施，并制定了相关的
关联交易决策、监督制度，形成了较为完善的内部控制制度，控股股东和全体董
事、监事、高级管理人员出具了规范和减少关联交易的承诺，将尽量避免非必要
关联交易的发生；同时，随着公司向非关联客户的业务拓展，非关联销售的占比
预计将会增加。综上，预计未来不会大幅增加与控股股东及其关联主体的关联交
易。
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中按照《公司法》、企业会
计准则及中国证监会有关规定对关联方、报告期内的关联交易进行了准确认定和
披露，发行人报告期内的关联交易已履行了公司内部决策程序，关联交易的发生
是必要且合理的，关联交易定价依据充分、价格公允，不存在通过关联交易调节
收入、利润或成本费用或利益输送的情形，不存在损害公司或股东、非关联方利
益的情形，对公司独立性、财务状况和经营成果不存在重大不利影响；发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响独立性
或者显失公平的情形。
（十四）审核要点 26：重要会计政策
保荐机构核查了发行人收入确认相关的会计政策，并结合各类型业务重点合
同关键条款进行及合同的执行情况进行了分析，将发行人收入确认政策与同行业
可比上市公司收入确认政策进行了比较。
经核查，保荐机构认为发行人针对各类业务不同特点对收入确认政策进行了
准确、有针对性的披露，相关收入确认政策符合发行人实际情况，与主要销售合
同条款及实际执行情况一致。
经核查发行人应收账款坏账准备计提方法，并与同行业可比上市公司进行比
较，保荐机构认为，发行人应收账款坏账准备计提方法与同行业可比上市公司不
存在重大差异。
（十五）审核要点 27：会计政策、会计估计变更或会计差错更正
保荐机构审阅了报告期内的审计报告、相关的三会决议，访谈了发行人的财
务负责人、财务部门负责人。报告期内，发行人存在会计政策和会计估计变更，
不存在会计差错更正。
经核查，报告期内，公司发生的会计政策变更均是基于财政部发布的相关企
业会计准则的规定执行，不存在自行调整会计政策的情况。报告期内相关会计政
策变更事项，对发行人的财务报表和经营成果不构成重大影响。
（1）根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》的相关规定，公司对固定资
产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核，为了能够使公司会计估计更
符合固定资产的实际情况，并且更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成
果，遵循会计核算谨慎性原则，促进稳健经营，公司自 2019 年 1 月 1 日起对固
定资产折旧年限进行变更，主要变更情况如下：
资产项目 原折旧年限（年） 调整后折旧年限（年）
通用设备 10 8
专用设备 10 8
交通运输设备 10 8
仪器仪表 10 8
家具用具 10 8
文化体育设备 10 8
电器设备 10 8
（2）会计估计变更对公司财务报表的影响
固定资产折旧年限会计估计变更从 2019 年 1 月 1 日起执行，根据《企业会
计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，会计估计
变更采用未来适用法进行会计处理，使 2019 年度增加成本费用 321.64 万元，减
少净利润 321.64 万元。
（3）会计估计变更的合理性与合规性
由于发行人所处科学研究和技术服务业的特殊性质，需要不断进行升级换代
才能满足新的试验技术服务要求。为提高会计信息质量，更好的反映通用设备、
专用设备、仪器仪表、交通运输设备、家具用具、文化体育设备以及电器设备七
类固定资产的实际使用情况，将此七类资产的折旧年限由 10 年调整为 8 年。固
定资产折旧年限调减后更加符合会计核算的谨慎性原则，变更上述会计估计后，
能够提供更可靠、更相关的会计信息，具备合理性。上述会计估计变更事项符合
企业会计准则的规定，并履行了必要的内部决策程序。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在会计差错更正。发行人报告
期内的会计估计变更和会计政策变更均根据企业会计准则的规定进行，相关变更
合理、合规，对发行人报告期内财务状况和经营成果无重大影响。
（十六）审核要点 29：收入
经核查合同方工商资料、银行对账单、支付凭证等资料，对主要客户进行走
访，对发行人财务管理人员进行访谈，经核查，保荐机构认为，发行人报告期内
无第三方回款情况。
经核查发行人报告期内现金交易明细，了解发行人业务模式，发行人报告期
内存在如下现金交易：
（1）现金销售
报告期内，公司的销售货款绝大部分以银行转账及银行承兑汇票方式进行收
款，仅在小部分餐饮住宿、场地试验预付费等情况下存在现金交易，报告期各期
现金销售的金额及所占比例较低，分别占当期营业收入的 0.22%、0.15%、0.04%
和 0.05%。报告期内，公司与关联方之间仅存在一笔 0.10 万元（含税）的现金交
易，系 2018 年公司向关联方江苏盐城港物业集团有限公司提供发电机租赁服务，
该交易系关联方提出的临时需求，非公司主营业务，金额很小，对公司经营无重
大影响。
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
餐饮住宿 6.78 12.13 51.79 53.36
其他零星交易事项 0.77 0.11 3.04 20.08
现金交易金额小计 7.56 12.24 54.83 73.44
营业收入 13,775.67 29,336.24 35,927.70 33,543.80
现金销售占比 0.05% 0.04% 0.15% 0.22%
从公司现金销售的结构来看，其中绝大部分现金交易来自于公司酒店餐饮住
宿服务，主要是部分客户人员在公司驻场实施场地试验期间住宿于公司酒店，由
于酒店住宿结算小额零散，通过现金方式结算具有一定的便利性。除酒店住宿之
外，其他的现金销售属于偶发性，在部分客户存在偶发性需求或短周期、小金额
业务开展过程中基于付款便利性采取现金交易方式。
（2）其他现金交易
除上述情况外，发行人还存在如下其他业务的现金收入：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业外收入-罚款及赔偿金 0.61 0.15 1.94 1.67
固定资产清理 - 0.29 - 0.03
变卖废品 0.03 - - -
上述现金收入主要系客户在试验场环境开展场地试验业务过程中，部分客户
的驾驶人员违反了公司制定的场地试验驾驶行为规范，公司予以实施处罚所收取
的罚款收入，以及公司处置部分固定资产、变卖废品过程中收到的现金。
总体来看，报告期内，公司的现金交易金额很小，仅存在于部分特殊情况下，
相关的交易具有真实商业背景，零星现金交易符合业务开展的实际需要，具有必
要性及合理性。除 2018 年公司与关联方盐城市大丰区大丰港物业管理有限公司
存在 0.10 万元的发电机租赁现金交易外，与发行人进行现金交易的主要客户和
供应商与发行人之间不存在关联关系。
金管理，因此 2020 年以来公司现金交易量明显降低。
经核查，保荐机构认为，总体来看，报告期内公司的现金交易金额很小，仅
存在于部分特殊情况下，相关的交易具有真实商业背景，零星现金交易符合业务
开展的实际需要，具有必要性及合理性。除 2018 年公司与关联方盐城市大丰区
大丰港物业管理有限公司存在 0.10 万元的发电机租赁现金交易外，与发行人进
行现金交易的主要客户和供应商与发行人之间不存在关联关系。
保荐机构分析了发行人净资产、营业收入、毛利率等关键财务数据和指标，
评估公司的盈利能力，识别了可能影响公司持续经营能力的财务风险；核查了公
司借款合同，评估了即将到期的借款对公司现金流的压力；核查了关键客户报告
期后续合作情况，收集了汽车相关行业的整体信息，对可能影响公司持续经营能
力的经营风险进行了分析。
报告期内，在中美贸易战、汽车行业景气度下降以及新冠疫情等不利外部环
境影响下，汽车行业面临下行压力，发行人采取了提升自身服务能力和管理水平、
积极开拓客户等一系列应对措施，2018 年-2019 年，发行人营业收入持续上升，
体现了发行人应对风险的快速反应能力和较强的抗风险能力。
止开展检测业务等因素的影响，公司业绩出现一定程度的下滑，2020 年公司营
业收入同比下降 18.35%，归属于母公司股东的净利润同比下降 30.05%。2021 年
度营业收入同比下降 0.15%，基本持平，归属于母公司股东的净利润同比上升
未来，一方面，随着疫情影响消退、国内宏观经济企稳回升、提振汽车需求
的刺激政策逐步落地、居民消费升级等因素将推动汽车行业稳步增长，进而给公
司的经营业绩带来积极影响；另一方面，随着智能网联、新能源等汽车相关新兴
技术的迭代升级推动汽车相关产业、出行方式乃至城市交通体系深刻变革。新的
汽车产业业态需要经过不断的验证及场地试验才能够符合未来城市交通体系的
发展，因此新的技术方式、新的测试需求以及新的研发要求将为汽车场地试验带
来新技术、新模式下的业务需求，相关需求将不仅仅来自于传统的整车生产企业、
零部件及轮胎生产企业、检测机构，同时还将可能来自于新能源设备、智能网联
设备的供应商等新的客户群体，汽车试验场作为提供场地试验技术服务的主体，
服务的客户范围将有可能进一步扩大，为公司带来新的业务机会。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人主营业务突出，从盈利能力来看，
公司 2018-2019 年度营业收入保持稳定增长，发行人 2020 年以来经营业绩出现
一定程度的下滑主要是受疫情等因素的影响，属于因不可抗力导致的短期经营业
绩下滑，符合宏观经济形势和行业趋势。随着疫情影响减弱，主要客户复工复产，
发行人业绩已逐步企稳，导致 2020 年业绩下滑的相关情形不会对发行人持续经
营能力构成重大不利影响。
（十七）审核要点 31：毛利率
经获取并分析分业务类别毛利率、主要产品毛利率，分析差异及变动原因，
获取主要服务销售单价、单位成本，结合成本构成、客户结构变化等因素，分析
波动原因，分析同行业可比上市公司毛利率数据，保荐机构认为，发行人毛利、
毛利率及其变动情况合理，公司检测业务毛利率水平，与同行业可比上市公司中
国汽研的“技术服务收入”、“技术服务及装备业务”收入的毛利率水平相对可
比，不存在重大差异；就场地试验技术服务业务而言，可比上市公司中，中国汽
研无公开披露的相关毛利率数据，广电计量不存在场地试验技术服务业务，无法
进行直接的比较。
报告期各期，公司主营业务的毛利率情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
场地试验技术服务业务 73.96% 73.65% 74.66% 75.49%
检测业务 - 63.78% 60.94% 75.36%
主营业务毛利率 73.96% 75.58% 73.90% 75.48%
发行人的业务模式决定了发行人的固定成本较高，报告期各期，道路折旧、
房屋与设备折旧、无形资产摊销合计占营业成本的比重达到 51.33%、48.65%、
模式相吻合，不存在异常波动情况。在成本较为固定的情况下，收入成为影响毛
利率的最大变量。
就场地试验技术服务业务而言，报告期各期毛利率较为稳定。
就检测业务而言，2018 年至 2020 年期间，毛利率存在一定波动，主要系检
测业务在发行人主营业务结构中占比较低，不是发行人业务拓展的重点，2018
年至 2020 年期间，检测业务的发生规模、服务对象、具体实施方案可能均存在
差异，导致各期的毛利率水平产生一定的波动。2021 年起,公司不再开展检测业
务。
经核查，保荐机构认为，发行人毛利率不存在异常波动的情况，其变动具备
合理性。
（十八）审核要点 34：税收优惠
保荐机构查阅了审计报告和发行人的税收优惠资料，测算了税收优惠金额以
及占当期经营业绩的比重，并根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
（1）报告期内，公司依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
（中华
人民共和国国务院令第 512 号）、
《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通
知》
（财税[2015]119 号）、
《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
（财
税[2018]99 号）等文件规定，依法享受研发费用加计扣除优惠政策。
（2）报告期内，公司依据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政
部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）及附件等文件，自 2019 年 4 月
扣进项税额加计 10%抵减应纳税额的优惠政策。公司下属子公司中汽研酒店根据
《税务总局关于明确生活性服务业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务
总局公告 2019 年第 87 号）及附件等文件，自 2019 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月
抵减应纳税额的优惠政策。
（3）报告期内 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月，公司下属子公司中
汽研酒店属于《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号）文件所述小型微利企业，自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，对年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
同时，根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税
优惠政策有关事项的公告》（国税[2021]8 号)文件，自 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日,对年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超
过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
（4）报告期内，公司下属子公司中汽研酒店依据《财政部、税务总局关于
支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》（财税[2020]8 号）
文件，2020 年度，享受纳税人提供公共交通运输服务、生活服务，以及为居民
提供必需生活物资快递收派服务取得的收入免征增值税的优惠政策。
报告期内，发行人享有的税收优惠金额如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 优惠期间 备注
研发费用加
计扣除
小型微利企 2019 年 1 月
业减免企业 22.84 47.64 48.49 - 1 日-2021 年 经常性损益
所得税 12 月 31 日
进项税加计 非经常性损
抵减额 益
疫情免税政
策财税 - 2.55 - -
〔2020〕8 号
合计 162.90 269.55 263.47 86.65 - -
报告期内的上述税收优惠中，研发费用加计扣除和小型微利企业减免企业所
得税两项税收优惠计入了经常性损益。
根据《首发业务若干问题解答》问题 30 的相关规定，“发行人依法取得的
税收优惠，如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区
域性的税收优惠，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》规定的，可以计入经常性损益”。
发行人享有的研发费用加计扣除和小型微利企业减免企业所得税两项税收
优惠，属于全国性的、普惠性的税收优惠，符合《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定，可以计入经常性损益。
发行人存在税收优惠续期申请期间按照优惠预提预缴的情形。发行人下属子
公司中汽研酒店属于《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》
（财税[2019]13 号）文件所述小型微利企业，自 2019 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超
过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税。同时，根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所
得税优惠政策有关事项的公告》（国税[2021]8 号)文件，自 2021 年 1 月 1 日至
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元
但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。
所得税。
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
税收优惠总额 162.90 269.55 263.47 86.65
计入经常性损益的税收优惠金额 117.87 153.10 152.48 86.65
扣除非经常性损益前的净利润 4,988.73 10,013.34 14,315.56 13,630.23
扣除非经常性损益后的净利润 4,605.75 9,369.22 13,988.94 13,514.99
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
税收优惠占扣除非经常性损益前
的净利润的比例
税收优惠占扣除非经常性损益后
的净利润的比例
计入经常性损益的税收优惠金额
占扣除非经常性损益前的净利润 2.36% 1.53% 1.07% 0.64%
比例
计入经常性损益的税收优惠金额
占扣除非经常性损益后的净利润 2.56% 1.63% 1.09% 0.64%
比例
报告期各期，公司税收优惠总额占扣除非经常性损益后的净利润的比例分别
为 0.64%、1.88%、2.88%和 3.54%，其中计入经常性损益的税收优惠金额占扣除
非经常性损益后的净利润比例分别为 0.64%、1.09%、1.63%和 2.56%。报告期内
公司税收优惠金额规模较小，占扣除非经常性损益前的净利润及扣除非经常性损
益后的净利润的比例较低，公司经营业绩及财务状况对税收优惠不存在重大依
赖。
（十九）审核要点 36：应收款项
保荐机构核查了发行人主要客户的应收账款回款情况、期后回款情况、坏账
准备计提情况等。
报告期内，公司应收账款账龄结构及坏账准备情况如下：
单位：万元，%
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（含 1 年）
（含 2 年）
（含 3 年）
账面余额
小计
坏账准备 536.51 - 580.30 - 5.31 - 25.82 -
账面净额 14,126.09 - 13,279.78 - 23,347.00 - 20,438.38 -
报告期各期末，公司应收账款的账龄以 1 年以内为主，占应收账款余额的比
例分别为 98.74%、97.95%、95.15%和 96.19%。应收账款账龄在一年以上的金额
占比很小，对发行人的资产质量、盈利能力不构成重大不利影响。
报告期后，报告期各期末应收账款截至 2021 年 7 月 31 日回款情况如下：
单位：万元
期末 应收账款余额 回款金额 回款比例
报告期各期末，公司逾期应收账款占比均较低，截至 2021 年 7 月 31 日，2018
年末、2019 年末的应收账款超过 97%已收回，显示出发行人较好的应收账款回款
能力。2020 年末和 2021 年 6 月末的应收账款回款比例较低的原因主要为统计的
回款时间较前期回款周期较短。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司按照相应的应收账款预计信用损失模型计提应
收账款坏账准备，同时针对部分客户经营困难、未及时支付货款的情形单项全额
计提坏账准备。
经核查报告期内发行人应收账款明细、账龄明细、逾期应收账款明细及主要
逾期应收账款客户信用情况，保荐机构认为，发行人报告期内应收账款质量良好，
应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则要求，逾期应收账款回收风险较
低，针对存在回款重大风险的应收账款，已经充分计提坏账准备。
最近三年，公司的应收账款周转率分别为 2.21 次、1.64 次、1.58 次，呈下
降趋势。这主要是因为中国汽车产业从快速成长期步入平稳成熟期，受政策因素、
宏观经济变化及行业发展变化等多重因素影响，公司应收账款的回款速度下降。
财务指标 公司简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中国汽研 7.65 7.19 8.19
应收账款周转率
广电计量 1.93 2.33 2.87
（次）
均值 4.79 4.76 5.53
财务指标 公司简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 1.58 1.64 2.21
注：同行业可比上市公司的相关指标根据其公开披露的定期报告、审计报告计算得出。
就变动趋势来看，同行业可比上市公司中国汽研、广电计量应收账款周转率
均呈下降趋势，发行人应收账款回款率有所下降符合行业趋势。2020 年度，发
行人应收账款周转率为 1.58，2020 年末应收账款余额为 13,860.08 万元，体现出
发行人进一步加强应收账款管理之后，应收账款周转情况有所改善。
保荐机构根据《首发业务若干问题解答》问题 28 的规定对发行人应收款项
相关情况进行了核查，具体核查情况如下：
（1）关于“部分首发企业以应收账款为关联方客户、优质客户、政府工程
客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备”的核查情况
保荐机构查阅了发行人的会计政策，发行人对于所有各类型客户，均按照一
致的会计政策正常计提坏账准备，不存在应计提而未计提坏账准备的情形。
（2）关于“部分首发企业对于应收票据不计提减值准备”的核查情况
保荐机构查阅了发行人应收票据的明细及坏账计提情况，发行人的应收票据
按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于应收项目的减值计
提要求，根据其信用风险特征考虑减值问题。根据发行人的会计政策，发行人对
应收票据根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，报告期
内发行人应收票据均为银行承兑汇票，无商业承兑汇票，属于信用风险较低的应
收票据，未出现减值迹象，故不计提减值准备。
（3）关于“部分首发企业应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司
水平”的核查情况
执行新金融工具准则之前，发行人的坏账准备计提比例略低于同行业可比上
市公司的平均水平。执行新金融工具准则之后，公司与同行业可比上市公司应收
账款坏账准备计提比例的差异主要是由不同公司的预计信用损失率差异导致的，
其中公司与中国汽研的预计信用损失率接近，不存在显著差异。
总体来看，公司的应收账款管理质量较好，账龄在 1 年以内的应收账款余额
占比高于同行业可比上市公司。公司在充分考虑客户信用状况和历史回款情况下
制定了坏账计提政策，并按照会计准则的规定和应收账款的实际情况足额计提了
坏账准备。
经核查，保荐机构认为发行人的应收账款坏账计提政策符合会计准则及《首
发业务若干问题解答》问题 28 的规定，坏账计提比例充分、合理。
（二十）审核要点 38：固定资产、在建工程
保荐机构了解发行人固定资产、在建工程核算管理制度，获取发行人报告期
各期固定资产清单，复核固定资产的真实完整性，复核固定资产累计折旧的计提
情况及分配是否合理；对比同行业上市公司的固定资产规模与营业收入的匹配关
系；核查主要在建工程项目，抽查主要采购合同、付款审批手续，核对工程完工
验收依据。
公司主要通过构建汽车场地试验环境和试验场景开展场地试验技术服务，公
司的服务能力主要体现为公司的场地饱和使用量，主要受到试验道路的设计功能
对于使用频率和使用时间的要求、公司基于安全管理要求制定的实际可使用容量
和时间的限制、节假日对于试验场开放天数的影响等。
发行人根据拥有的各条道路的实际情况，基于各方面因素综合评估测算出发
行人场地环境的全年饱和车时。报告期内，相关道路的全年饱和车时保持不变。
发行人的实际服务量主要受到客户的实际业务需求及实际试验计划安排、雨雪大
风大雾等极端天气对试验环境的影响、节假日及夜间开展试验的意愿、发行人的
场地运营管理经验水平等因素的影响。报告期各期，发行人各条试验道路的实际
使用量情况如下：
单位：小时
试验道路名称 全年饱 2020 年实际 2019 年实际 2018 年实际
月实际使用
及编号 和车时 使用车时 使用车时 使用车时
车时
T1 联络路 - - - - -
T2 直线性能路 50,452 11,157.00 21,798.18 37,185.27 25,427.68
T3 外部噪声路 2,480 540.68 1,229.58 2,812.12 1,576.13
T4 直线制动路 16,584 2,320.20 4,678.63 4,456.92 4,065.93
试验道路名称 全年饱 2020 年实际 2019 年实际 2018 年实际
月实际使用
及编号 和车时 使用车时 使用车时 使用车时
车时
T5 动态广场 13,220 2,806.30 5,352.28 6,467.45 5,474.33
T6 舒适性能路 20,380 1,389.92 4,017.04 5,816.17 3,595.08
T7 高速环道 356,650 55,264.88 122,147.44 159,903.53 186,349.99
T8 强化耐久路 300,370 60,095.53 138,459.65 124,133.25 156,774.24
T9 标准坡道 42,610 10,232.67 20,890.08 14,339.26 18,681.49
T10 干操控路 2,480 414.43 1,070.73 549.50 425.50
T13 综合耐久路 12,860 76.58 - - -
合计 818,086 144,298.20 319,643.60 355,663.47 402,370.37
实际使用车时/全年
- 35.28% 39.70% 44.17% 49.97%
饱和车时
道路资产原值
- 97,944.56 91,192.42 90,075.68 90,075.68
（万元）
注 1：2021 年 1-6 月的实际试验车时/全年饱和车时采取年化后的数据。
注 2：综合耐久路于 2021 年上半年投入使用，故 2018 年至 2020 年无实际使用车时。
注 3：2018 年至 2020 年，全年饱和车时合计为 805,226 小时。
总体来看，报告期各期，发行人场地道路的实际使用车时合计数占全年饱和
车时合计数的比例分别为 49.97%、44.17%、39.70%和 35.28%。报告期内，公司
各条试验道路的全年实际使用车时与理论全年饱和车时存在一定的差距，主要由
于：
（1）发行人拥有类型齐全的场地设施、行业领先的技术指标以及高效的场地
管理能力，确保了公司具备较强的业务承接能力和较高的运营服务效率，从而形
成了较高的全年饱和车时，报告期内公司业务规模处于成长阶段，未来依然具备
继续承接增量业务的空间；
（2）由于受客户试验计划安排及节假日、夜间开展试
验意愿较弱等因素的影响，部分具备理论服务可能性的时间段或部分道路的实际
使用需求与理论值存在一定的差异；
（3）发行人提升市场竞争力，建设了完备的
场地试验道路，可满足不同类型的试验需求，但部分场地道路的需求较小，实际
使用车时与理论饱和车时相差较大。
除 2020 年度有试验道路改造工程转入固定资产及 2021 年上半年综合耐久路
转入固定资产之外，发行人报告期其他各期末均未出现新增试验道路转入固定资
产的情况，因此报告期内道路设施的固定资产原值未大幅增长，保持稳定。基于
发行人的业务模式，在道路使用未饱和的情况下，服务量与固定资产不存在直接
的匹配关系；且基于各条道路的投资规模不同、服务价格不同、可开展试验类型
不同、客户需求结构变化等多重因素，无法将公司固定资产的价值与实际服务量
形成直接匹配关系。
单位：万元
公司 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
固定资产均值 395,713.49 368,277.01 289,334.25 228,182.22
营业收入 180,103.69 341,791.32 275,452.31 275,800.92
中国 总资产 727,731.23 664,481.20 605,854.81 570,666.49
汽研 固定资产均值/总资
产
营业收入/固定资产
均值
固定资产均值 178,032.32 151,100.65 109,549.11 76,367.34
营业收入 82,519.01 184,041.87 158,815.67 122,788.24
广电 总资产 486,982.32 334,579.73 290,617.31 200,628.69
计量 固定资产均值/总资
产
营业收入/固定资产
均值
固定资产均值 132,313.20 126,419.33 125,393.54 123,195.73
营业收入 13,775.67 29,336.24 35,927.70 33,543.80
总资产 197,580.77 190,095.59 172,871.18 159,823.63
发行人
固定资产均值/总资
产
营业收入/固定资产
均值
注：同行业可比上市公司的相关数据来源于其公开披露的审计报告。
总资产的比值分别为 0.77、0.73、0.67 和 0.67，发行人资产类型中固定资产占比
较高，比重远高于中国汽研与广电计量。由此导致公司营业收入占固定资产均值
的比值较可比上市公司低。上述特征符合公司重资产投入型技术服务企业的业务
特点。
从趋势上来看，发行人营业收入与固定资产均值的比值总体呈现上升趋势。
其中 2018 年至 2019 年，该比例基本保持稳定，2020 年受新冠疫情和经济下行
等因素影响，公司营业收入与固定资产均值的比值有所下降。随着国内疫情防控
形势持续向好，以及政策导向支持汽车行业的复苏与发展，未来该比值有望稳步
上升。
经核查，保荐机构认为，发行人营业收入与固定资产的配比之间存在一定合
理波动，但总体具有配比性，发行人固定资产与相关业务规模匹配。
经核查发行人报告期内在建工程项目相关协议、规划许可证、施工许可证、
工程管理报告、工程竣工结算资料等，保荐机构认为，发行人在建工程建设进度
与建设支出相匹配，不存在长期停工或建设周期超长的情况，无需计提减值准备。
（二十一）审核要点 44：现金流量表
报告期各期，公司净利润分别为 13,630.23 万元、14,315.56 万元、10,013.34
万元和 4,988.73 万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,752.06 万元、
为正且最近三年保持稳定增长趋势，与各期净利润相比的倍数分别为 1.01、1.11、
动获取现金能力较强，净利润有良好的现金流支持，净利润质量较高。
经核查发行人现金流量表编制过程，分析经营性现金流量与营业收入、利润、
经营性债权债务等数据之间关系及变动情况，保荐机构认为，发行人报告期内经
营性现金流量净额变动与利润表项目、资产负债表项目变动相匹配，经营性现金
流不存在异常波动。
（二十二）审核要点 45：募集资金
保荐机构核查了发行人本次发行上市的批准文件、查阅了募投项目相关政府
部门的备案文件、
《募集资金管理制度》、募投项目的可行性研究报告等资料，并
结合发行人自身经营能力、资金需求、资金投向等方面情况，分析募投项目的必
要性、合理性和可行性。
经核查，保荐机构认为发行人本次募集资金数额、募集资金投资项目与发行
人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标
等相匹配，对发行人经营模式无重大改变及风险。发行人本次募集资金投资项目
围绕公司现有主营业务开展，符合国家产业政策的导向。本次募集资金投资项目
的实施将提高公司的持续盈利能力并提升公司在行业内的市场占有率，进一步提
升公司的技术水平，将有助于公司实现发展战略、扩大经营规模和巩固公司的竞
争优势，具有必要性、合理性和可行性。
同时，发行人已经制定了在本次发行上市后实施的《募集资金管理办法》，
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后，将及时存入董事会
决定的募集资金专项账户进行集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用
途。发行人本次公开发行股票募集资金项目已根据《公司章程》的规定履行了相
应的决策程序，不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章规定的情形。本次募集资金投资项目实施后，不会新增同业竞争，也
不存在对发行人独立性产生不利影响的情形。
（二十三）审核要点 46：重大合同
保荐机构查阅了发行人的在报告期内对经营活动、财务状况或未来发展等具
有重要影响的已履行完毕和截至报告期末正在履行的重大合同情况，通过天眼
查、企查查或全国企业信用信息公示系统网站查询合同对方的工商登记信息，核
实相关信息的准确性、完整性；对报告期内的重要客户、供应商、借款银行进行
函证，核对财务数据，并进行实地走访；对发行人相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人已披露的报告期内具有重要影响的已履行和
正在履行的合同，形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形，相关合同已履行完毕或正在正常履行，不存在重大法律风险。
十三、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况
（一）对天职国际专业意见的核查情况
保荐机构查阅了天职国际对发行人财务报告进行审计的主要工作底稿，评估
了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证了财务数据及审计报告的可靠性；
同时，核查了天职国际出具的《审计报告》
《内部控制鉴证报告》
《非经常性损益
明细表的鉴证报告》
《纳税情况说明的鉴证报告》
《原始财务报表与申报财务报表
差异情况的鉴证报告》及《审阅报告》等文件。
经核查，天职国际出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与保荐机构的
判断无重大差异。
（二）对君合律师专业意见的核查情况
保荐机构查阅了君合律师的尽职调查工作底稿，核对了君合律师出具的法律
意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构出具的资产评估报告核查情况
保荐机构查阅了发行人改制资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限
公司出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的资产评估报告与保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，以及天
职国际出具的验资复核报告，核对了入账凭证、借款协议、股东会决议等资料。
经核查，验资机构出具的历次验资报告与保荐机构的判断无重大差异。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
荐代表人： ____________ ____________
王建龙 刘卫宾
项目协办人： ____________
邱甲璐
项目组其他成员： _____________ _____________ _____________
庄凯杰 张皓晨 李依臻
_____________ _____________ _____________
徐州牧 陈 伟 康 媛
保荐业务部门负责人： _____________
乔 娜
内核负责人： _____________
李 宁
保荐业务负责人： _____________
吴国舫
保荐机构总裁： _____________
陈 亮
保荐机构法定代表人：
_____________
陈共炎
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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