平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于广州市广百股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易
之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（联席主承销商）
签署日期：二〇二二年二月
平安证券股份有限公司
关于广州市广百股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州市广
百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2021]863
号）核准，广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”、“公司”或“发行人”）
向特定对象非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 70,000 万元。
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）、国泰君安证券股份有限公
司（以下简称“国泰君安”）
（平安证券及国泰君安合称“独立财务顾问”或“独
立财务顾问（联席主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（联席主承销商），
根据相关法律法规，对发行人本次募集配套资金非公开发行的发行过程和发行对
象的合规性进行了审慎核查，认为广百股份本次发行过程及认购对象符合《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“《证券法》”）、
《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及
广百股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合发行人及其全体股东的利
益，并出具本报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2022 年 1 月 19 日），
发行底价为 8.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照
《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
（以下简称“《认购邀请书》”）
联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》
和《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票募集配套资金追加认购邀请书》
（以下简称“《追加认购
邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定
本次发行价格为 8.10 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 86,419,753 股，符合发行人第六届董事会第二十
四次会议决议、2020 年第一次临时股东大会会议决议，符合中国证监会《关于
核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2021]863 号）中对于本次非公开发行股票募集配套资金的要求。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，按照《认购邀请书》确定的发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.10 元/股，发行数量
为 86,419,753 股，募集资金总额为 699,999,999.30 元。
本次发行对象最终确定为 10 家，发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象
号 （股） （元） （月）
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证
券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投
资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投
资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券
投资私募基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证
券投资基金
合计 86,419,753 699,999,999.30 -
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 699,999,999.30 元，扣除不含税发行费用人
民币 81,528.07 元后，实际募集资金净额为人民币 699,918,471.23 元。
（五）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。相关法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行完成后，认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应
遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规以及深圳证券交易所的规定、规则办理。
经独立财务顾问（联席主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定及发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监
会核准批复要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司内部决策程序
的相关议案。
的相关议案。
（二）国务院国有资产监督管理委员会核准情况
国资委关于同意广百股份发行股份及支付现金购买友谊集团 100%股权有关事项
的批复》（穗国资[2020]96 号），原则同意本次方案。
（三）中国证监会核准程序
本次非公开发行已于 2021 年 3 月 4 日获得中国证监会并购重组审核委员会
有条件审核通过。
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863 号）。
经独立财务顾问（联席主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股
东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批
程序。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》和《追加认购邀请书》发送过程
见证下，独立财务顾问（联席主承销商）以电子邮件或快递的方式向 160 名符合
条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件。上述 160 名投资者中包括：截至
制人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承销商）及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方，共 15 名）；证券投资基金管理公司 29 家，证
券公司 19 家，保险机构 12 家，以及其他已向发行人和独立财务顾问（联席主承
销商）表达认购意向的投资者 85 家。
本次发行自向中国证监会报备发行方案文件（2022 年 1 月 18 日）至申购日
（2022 年 1 月 21 日）9:00 期间，发行人及独立财务顾问（联席主承销商）共收
到 1 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将上述 1 名投资者加入到认购
邀请书发送名单中，并在发行见证律师的见证下，向其补充发送《认购邀请书》
及其附件。新增意向投资者具体情况如下：
序号 投资者名称
问（联席主承销商）确定启动追加认购程序，以电子邮件或邮寄方式向投资者发
送《追加认购邀请书》。
《追加认购邀请书》的发送范围为首轮发送《认购邀请书》
的 161 名投资者和 1 名新增投资者。追加认购的截止时间为 2022 年 1 月 29 日下
午 17:00。上述过程均经发行见证律师见证。新增意向投资者具体情况如下：
序号 投资者名称
经独立财务顾问（联席主承销商）核查，《认购邀请书》的内容及发送对象
的范围符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发
行人董事会、股东大会关于本次募集资金发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
务顾问（联席主承销商）和发行人共收到 10 名认购对象提交的《广州市广百股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行股票募集配套资金申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)及其附件。
上述 10 名认购对象的申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 效报价
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资
基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资 8.18 2,000
私募基金 8.10 2,500
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资
基金
经独立财务顾问（联席主承销商）与发行见证律师核查，参加本次发行的
资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时
足额缴纳申购保证金。广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）参与本
次申购报价，存在发行人的关联方通过间接形式参与认购的情形，因此将其申购
报价认定为无效报价。
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间
优先”的原则，对以上申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低
进行排序。发行人和独立财务顾问（联席主承销商）确定以 8.10 元/股为本次发
行的发行价格。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到 70,000.00
万元、有效认购股数未达到 86,419,753 股且获配对象少于 35 名，经发行人与独
立财务顾问（联席主承销商）协商，决定以 8.10 元/股的价格进行追加认购。
在追加认购程序截止前，在北京国枫律师事务所的全程见证下，簿记中心共
收到 3 份《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金追加申购报价单》，参与申购的投
资者均及时发送相关申购文件。其中，广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优
选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金
为首轮获配投资者，无需缴纳保证金，其余投资者均按《追加认购邀请书》的约
定及时足额缴纳申购保证金，报价为有效报价。
上述 3 名认购对象的申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 效报价
（三）发行配售情况
根据投资者首轮申购、追加认购情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加
认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定
本 次 发行 价 格为 8.10 元/ 股 ，发 行数 量 为 86,419,753 股， 募 集资 金总 额 为
本次发行最终确定发行对象共计 10 名，发行对象均在发行人和独立财务顾
问（联席主承销商）发送《认购邀请书》、
《追加认购邀请书》的特定对象投资者
名单之内，本次发行的最终配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象
号 （股） （元） （月）
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证
券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投
资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投
资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券
投资私募基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证
券投资基金
合计 86,419,753 699,999,999.30 -
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程
中，发行价格的确定，发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》
及《追加认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和
全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，
压低发行价格或者操控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）缴款、验资情况
的10名对象发送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入独立财务顾问
（联席主承销商）指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年2月10日出具了《验资报告》
（众环验字[2022] 0510006号）。根据该验资报告，截至2022年2月9日止，独立财
务顾问（联席主承销商）收到广百股份本次非公开发行A股股票认购资金共计人
民币699,999,999.30元。
发行人指定的本次募集资金专户内。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022年2月11日出具的《验资
报告》（众环验字[2022] 0510007号）审验：截至2022年2月10日止，发行人本次
非公开发行人民币普通股（A股）86,419,753股，每股发行价格为8.10元，募集资
金总额为人民币699,999,999.30元，扣除各项发行费用为人民币81,528.07元（不
含税），实际募集资金净额为人民币699,918,471.23元。其中新增股本为人民币
经独立财务顾问（联席主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市
公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承
销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行过程符合发
行前向中国证监会报备的《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行方案》的规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象备案情况的说明
根据询价申购结果，独立财务顾问（联席主承销商）对本次发行的获配发行
对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范
性文件及自律规则所规定的私募投资基金和私募资产管理计划备案情况进行了
核查，相关核查情况如下：
广州地铁集团有限公司、UBS AG、广州交投私募基金管理有限公司以自有
资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
南方基金管理股份有限公司以其管理的 1 个养老金产品和 10 个企业年金参
与本次发行认购，养老金产品及企业年金无需履行私募投资基金和私募资产管理
计划备案程序。
中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品系保险机构投资者管理的保
险产品，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金、广东德汇投
资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇
优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投
资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在
规定时间内完成私募基金管理人登记和私募投资基金产品备案，并已提供登记备
案证明文件。
经独立财务顾问（联席主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人
民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次
发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资
基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备
案。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（联席
主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者
分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A
类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能
力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次广百股份非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险等级为
C3 及以上的普通投资者均可认购。
本次广百股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾
问（联席主承销商）的核查要求，独立财务顾问（联席主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私
募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证
券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证
券投资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号
证券投资私募基金
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产
品
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私
募证券投资基金
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
经独立财务顾问（联席主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别
（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
参与本次非公开发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承
诺：本公司/本人及最终认购方不包括独立财务顾问（联席主承销商）和发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员
存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式
间接参与本次发行认购的情形。本公司/本人及最终认购方未接受发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以
直接或间接方式接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或通过利益
相关方提供的财务资助或者补偿。
经独立财务顾问（联席主承销商）与北京国枫律师事务所核查，广州国资产
业发展并购基金合伙企业（有限合伙）参与本次申购报价存在发行人的关联方通
过间接形式参与认购的情形，根据《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规
的规定，将其申购报价认定为无效报价。其他参与本次发行的申购对象及其最终
认购方不包括独立财务顾问（联席主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，且未直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿，符
合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。
五、本次发行过程中的信息披露情况
本次发行于 2021 年 3 月 4 日获得中国证监会并购重组审核委员会有条件审
核通过，并于 2021 年 3 月 5 日对此进行了公告。
发行人于 2021 年 3 月 22 日获得中国证监会《关于核准广州市广百股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863 号），并于
独立财务顾问（联席主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管
理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等关于信息披露的其他法律法规的规定督
导发行人切实履行信息披露的相关义务。
六、结论意见
（一）关于本次发行过程合规性的意见
独立财务顾问（联席主承销商）认为：“广百股份本次非公开发行股票的发
行过程完全符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发
行与承销管理办法》和《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行方案》的规定，
符合中国证监会《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2021]863 号）和广百股份履行的内部决策程序的要
求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
独立财务顾问（联席主承销商）认为：“本次非公开发行对发行对象的选择
公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《广州市广百股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募
集配套资金发行方案》的规定，最终获配对象与发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承销商）不存在关联关系，
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联
席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过
结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
综上所述，广百股份本次非公开发行股票的发行过程和对发行对象的选择符
合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，符合《广
州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股票募集配套资金发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核
准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可
[2021]863 号）和广百股份履行的内部决策程序的要求，充分体现了公平、公正
原则，符合上市公司及全体股东的利益。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于广
州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
云波 谭潭
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于广
州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张翼 王栋
法定代表人：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
