北京市金杜律师事务所
关于北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
相关内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见
致：北京华联综合超市股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律
法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “本所”）接受北京华联综
合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”或“上市公司”）的委托，担任本次重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）的专项法律顾问。本所现根据《上市公司重大资产重组管理办法》 （以
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
下简称“《重组管理办法》”）
号——上市公司重大资产重组》 （以下简称“《格式准则 26 号》”）
《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》等相关规定，对本次交易相关内幕信息知情人在华联综
超就本次重组申请股票停止交易前六个月至《北京华联综合超市股份有限公司重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要披露日止的二级市场股票交易情况的自查情况进行了专项核查，并出具专项
核查意见（以下简称“本核查意见”）。
针对本核查意见，本所特作如下声明：
的事实，根据华联综超提供的文件以及中国境内（为本核查意见之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规及中国证监会的有关
规定发表法律意见；
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全
部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，
所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所提供了为出具本核查
意见所需要的全部事实材料，并对前述保证和承诺内容承担法律责任；
有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件出具法律意见；
下简称“上交所”）之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，随其他材料一起上报中国
证监会和上交所，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
本所根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具专项核查意见如下：
一、自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为华联综超就本次
重组申请股票停止交易前六个月至《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露
日期间，即 2021 年 1 月 26 日至 2022 年 1 月 27 日。
二、核查范围
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规和
规范性文件的规定，华联综超已就本次重组相关方及其有关人员在自查期间内买
卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围包括：（1）上市公司及其董事、监事、
高级管理人员及有关知情人员；（2）上市公司控股股东及其主要负责人；（3）交
易对方及其主要负责人及有关知情人员；（4）目标公司山东创新金属科技有限公
司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（5）相关中介机构及具体业
务经办人员；（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、
成年子女；（7）其他在上市公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信
息的知情人及其配偶、子女和父母。
三、自查期间相关主体买卖上市公司股票的情况
根据自查范围内相关机构和人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责
任公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上市公司股票情况的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件，在自
查期间内，除目标公司总经理、董事王伟之女王敬梓、交易对方山东卡特国际贸易
有限公司之监事张向海、交易对方山东宏帆实业有限公司之董事兼总经理张波、交
易对方深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）之执行事务合伙人委派代表孟焘存在买
卖上市公司股票的情况外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票
的情形，上述人员买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）王敬梓买卖上市公司股票情况
交易类型
姓名 职务/关系 交易日期 交易数量（股）
（买入/卖出）
目标公司总 2021.11.22 买入 100
王敬梓 经理、董事
王伟之女 2021.11.24 卖出 100
针对上述行为，王伟已出具《承诺函》：“在华联综超就本次重组申请股票停牌
之前，本人未参与华联综超本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本
人及本人之女王敬梓均不知悉华联综超本次重大资产重组事项。在自查期间，本
人之女王敬梓买卖华联综超股票的行为完全系基于公开披露信息和个人独立判断
作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大
资产重组有关的内幕消息。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建
议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前，本
人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如
违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
针对上述行为，王敬梓已出具《承诺函》：“在华联综超就本次重组申请股票停
牌之前，本人未参与华联综超本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，
本人不知悉华联综超本次重大资产重组事项。在自查期间，本人买卖华联综超股
票的行为完全系本人基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人
投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式
将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人
愿意承担相应的法律责任。”
（二）张波买卖上市公司股票情况
交易类型
姓名 职务/关系 交易日期 交易数量（股）
（买入/卖出）
交易对方山 2021.8.18 买入 38,300
东宏帆实业
张波 有限公司之
董事、总经 2022.1.13 买入 58,300
理
针对上述行为，张波已出具《承诺函》： “在华联综超就本次重组申请股票停
牌之前，本人未参与华联综超本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，
本人不知悉华联综超本次重大资产重组事项。在自查期间，本人买卖华联综超股
票的行为完全系本人基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人
投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重
大资产重组实施完毕或终止之前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信
息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（三）张向海买卖上市公司股票情况
交易类型
姓名 职务/关系 交易日期 交易数量（股）
（买入/卖出）
交易对方山 2021.8.26 买入 200
东卡特国际
张向海
贸易有限公 2021.8.31 卖出 200
司之监事
针对上述行为，张向海已出具《承诺函》：“在华联综超就本次重组申请股票停
牌之前，本人未参与华联综超本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，
本人不知悉华联综超本次重大资产重组事项。在自查期间，本人买卖华联综超股
票的行为完全系本人基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人
投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重
大资产重组实施完毕或终止之前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信
息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（四）孟焘买卖上市公司股票情况
交易类型
姓名 职务/关系 交易日期 交易数量（股）
（买入/卖出）
交易对方深 2021.8.17 买入 18,700
圳秋石睿远
投资企业
孟焘 （有限合
伙）之执行 2021.8.18 卖出 18,700
事务合伙人
委派代表
针对上述行为，孟焘已出具《承诺函》：“在华联综超就本次重组申请股票停牌
之前，本人未参与华联综超本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本
人不知悉华联综超本次重大资产重组事项。在自查期间，本人买卖华联综超股票
的行为完全系本人基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投
资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重
大资产重组实施完毕或终止之前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信
息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
上市公司股票的情况。
四、结论性意见
根据自查范围内相关机构和人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责
任公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上市公司股票情况的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体
出具的书面承诺函等文件及本所律师对相关主体进行的访谈，本所认为，在上述主
体的书面承诺函属实及有关承诺措施得到履行的情况下，该等主体买卖上市公司
股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员
利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性
法律障碍。
本核查意见正本一式肆份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知
情人股票交易自查情况的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
孙 及
贾潇寒
单位负责人：
王 玲
二〇二二年二月十五日
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