江西沐邦高科股份有限公司
可行性分析报告
一、本次募集资金的使用计划
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的方式募集资金。本次非公开发
行募集资金总额不超过 24.15 亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募
集资金拟全部用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
目
合 计 24.15 24.15
若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，
上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资
金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到
位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行
投入，待募集资金到位后予以全额置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）收购豪安能源项目
沐邦高科以现金的方式收购豪安能源，本次收购标的豪安能源的具体情况详
见公司披露的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案》。
公司拟以现金方式向张忠安、余菊美支付 110,000 万元购买豪安能源 100.00%
股权，本次交易完成后，豪安能源将成为上市公司的全资子公司。
根据《股权收购框架协议》和《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺义务人张忠
安、余菊美承诺豪安能源 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 14,000 万元、16,000 万元、18,000 万
元。
本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集
配套资金。
中文名称 内蒙古豪安能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张忠安
成立日期 2019 年 1 月 17 日
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代
码
内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区光伏光电产
注册地址
业园 1 号
单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅锭、多晶硅片、电池片、太阳
能组件及其系列产品的生产及销售；头尾料、太阳能路灯
及其边角料、光伏材料销售；太阳能光伏发电（凭许可证
经营范围
在有效期限内经营）；太阳能光伏项目的开发、咨询、设计、
施工和维护；机械设备及配件销售、租赁；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（凭许可证经营）。
（1）2019 年 1 月，豪安能源设立
（内）字[2019]第 1904371403 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的
企业名称为“内蒙古豪安能源科技有限公司”。
司章程》，章程约定两方共同出资设立豪安能源，注册资本为 5,000.00 万元。其
中，朱林生认缴出资 4,500.00 万元，王先仁认缴出资 500.00 万元，均以货币出
资，于 2029 年 1 月 17 日之前缴足。同日，豪安能源召开股东会并作出决议，全
体股东一致同意通过《内蒙古豪安能源科技有限公司章程》。
豪安能源设立时的股东及认缴出资情况如下表所示：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
元）
合计 5,000 100.00
（2）2019 年 11 月，豪安能源第一次股权转让
（1）王先仁将其持有的豪安能源 10%的股权（对应认缴出资额为 500.00 万元，
实缴出资额 300.00 万元）转让给李文珍，朱林生放弃优先购买权；
（2）通过章程
修正案。
同日，王先仁与李文珍签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，豪安能源的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5,000.00 100.00
（3）2020 年 7 月，豪安能源第二次股权转让
其所持有的豪安能源 90.00%的股权（对应认缴出资额 4,500.00 万元）转让给张
忠安，双方按照原值进行转让，张忠安一次性付清朱林生货币资金。
同日，李文珍与余菊美达成《股权转让协议》，约定李文珍将其所持有的豪
安能源 10.00%的股权（对应认缴出资额 500.00 万元）转让给余菊美，双方按照
原值进行转让，余菊美一次性付清李文珍货币资金。
（1）朱林生将其持有的豪安能源 90.00%的股权（对应认缴出资额 4,500.00 万元）
转让给张忠安；李文珍将其持有的豪安能源 10.00%的股权（对应认缴出资额
本次股权转让完成后，豪安能源的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5,000.00 100.00
截至本预案签署日，豪安能源注册资本 5,000.00 万元已经实缴到位。
张忠安 余菊美
内蒙古豪安能源科技有限公司
江西捷锐机电设备有限公司
截至本预案签署之日，豪安能源有一家全资子公司，即江西捷锐机电设备有
限公司。
豪安能源全资子公司基本情况如下：
中文名称 江西捷锐机电设备有限公司
法定代表人 张忠安
成立日期 2020 年 11 月 18 日
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代
码
江西省南昌市安义县工业园区江西省豪安能源科技有限公
注册地址
司内
一般项目：半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设
备销售，工业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机
经营范围 器人销售，半导体、光伏设备研发、制造、销售；水处理设
备及配件、机电设备、集成电路、电子元器件与机电组件设
备、配电开关控制设备、自动化控制系统的研发、制造、销
售；软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；水处
理工程的设计、安装、调试、技术咨询、技术服务；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务；单晶硅棒、单晶硅片、
多晶硅锭、多晶硅片、太阳能电池、太阳能组件及相关系列
产品的生产、销售；单晶硅棒、单晶硅头尾料、单晶硅片、
多晶硅锭、多晶硅片、电池片、太阳能组件、太阳能路灯及
相关材料、光伏材料的销售；太阳能光伏发电服务；太阳能
光伏项目的开发、信息咨询、设计、施工和维护；机械设备
及配件销售、租赁；光伏玻璃制造销售；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务。（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
主营业务 单晶硅生产设备的研发、生产与销售，硅料的清洗与提纯
注：江西捷锐机电设备有限公司原先注册于江西省南昌市安义县工业园区江
西省豪安能源科技有限公司内，截至本预案签署日，该地址的土地及房产均已由
江西省豪安能源科技有限公司转让给了江西捷锐机电设备有限公司，江西捷锐机
电设备有限公司尚未进行注册地址变更。
标的公司豪安能源是一家聚焦于光伏新能源行业的企业，主营业务为光伏单
晶硅片的研发、生产与销售。经过多年的技术积累，标的公司及下属公司基于对
光伏产业上下游的深刻理解，可以自主开发单晶硅生产设备并完成单晶硅拉晶、
截断、开方等关键生产环节，为客户提供不同规格的单晶硅片产品。目前，标的
公司主要采用直销模式对外销售，与江苏顺风新能源科技有限公司，湖南红太阳
新能源科技有限公司、江苏润阳悦达光伏科技有限公司、山西潞安太阳能科技有
限责任公司、金寨嘉悦新能源科技有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司
等众多知名企业建立了长期的业务合作关系。
豪安能源最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 45,830.17 35,775.42
总负债 28,920.01 29,264.20
股东权益 16,910.16 6,511.23
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 82,598.26 34,147.58
净利润 10,398.94 2,263.36
注：上述数据未经审计。
根据公司对标的资产的初步了解，经交易各方友好协商，本次交易标的资产
豪安能源 100%股权的交易作价暂定为 110,000 万元，本次交易最终对价根据公
司聘请的评估机构出具的以 2021 年 12 月 31 日为基准日的评估报告中的评估值
为基础协商确定。
根据初步预评估情况，豪安能源 100%股权的预估值为 110,000 万元，最终
交易价格以评估机构对标的资产以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估的
评估结果为基础协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形。
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联
交易。
本次交易标的资产豪安能源 100%股权的预估交易作价为 110,000 万元，根
据上市公司 2020 年审计报告及标的公司未经审计的财务数据，本次交易预计将
达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资
产重组。
本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
（1）本次交易已履行的程序和获得的批准
次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
（2）本次交易尚需履行的程序和获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括：
交易相关事项；
的《股权收购框架协议》，同日公司与张忠安、余菊美签署了本次交易的《业绩
承诺补偿协议》。
协议的主要内容如下：
在本节中，“甲方”指沐邦高科；“乙方 1”指张忠安；“乙方 2”指余菊美，“丙
方”指豪安能源；乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”，甲方、乙方合称为“双方”，甲方、
乙方、丙方合称为“各方”，甲方、乙方、丙方中的任何一方简称为“一方”。
（1）《股权收购框架协议》的主要内容
本次收购的标的资产为乙方持有的丙方 100%的股权。截至《股权收购框架
协议》签署日，丙方的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5,000.00 100.00
双方同意，甲方以支付现金方式购买标的资产。甲方向乙方支付现金购买股
权的具体价格及支付方式按照《股权收购框架协议》的约定进行。
①标的资产的价格
根据对标的资产的初步了解，双方同意，标的资产的预估值约为 110,000 万
元，标的资产的交易价格暂定为 110,000 万元，本次交易最终对价根据甲方聘请
的评估机构出具的以 2021 年 12 月 31 日为基准日的评估报告中的评估值为基础
协商确定。
②本次交易对价的支付安排
A、双方同意，本次收购拟采用甲方向乙方支付现金的方式；鉴于乙方 1 与
乙方 2 系夫妻关系，乙方同意由甲方将本次交易对价（包括定金）全部支付至乙
方 1 名下的银行账户，甲方按此支付完成即视为甲方完成支付义务。
B、双方同意，甲方将按照如下方式向乙方支付本次交易对价：
a、各方签署《股权收购框架协议》后，甲方向乙方支付本次交易的定金 16,000
万元（包含甲方按照《收购意向协议》已向乙方支付的意向金 1,000 万元自动转
为定金，另外甲方需向乙方支付定金 15,000 万元）；
b、正式的股权收购协议生效后，甲方向乙方支付本次交易对价 20,000 万元
（包含甲方向乙方支付的定金 16,000 万元自动转为本次交易对价，另外甲方需
向乙方支付交易对价 4,000 万元）；
c、自正式的股权收购协议生效之日起且标的资产已完成工商变更登记即过
户至甲方名下后 6 个月（即 180 日）内，甲方向乙方支付本次交易对价的 30,000
万元；
d、剩余交易对价 60,000 万元由甲方在业绩承诺期内逐年支付，具体为甲方
分别在甲方 2022 年、2023 年、2024 年年度报告公告后向乙方支付 20,000 万元；
同时按照甲方和乙方另行签订的业绩承诺补偿协议，乙方应当承担业绩承诺补偿
或减值测试补偿义务的，届时甲方有权从当时剩余未支付的全部交易对价中予以
抵扣，剩余未支付的全部交易对价不足以抵扣应补偿金额的，由交易对方以现金
补偿差额部分。
e、为避免疑义，各方确认，
《股权收购框架协议》约定的本次交易对价为含
税金额。
从评估基准日至交割日即过渡期内标的公司产生的收益由甲方享有，亏损由
乙方按持股比例予以现金补足，且乙方相互之间负连带责任。
甲方有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进
行专项审计，以确认标的资产过渡期的损益情况。如审计结果认定标的资产发生
亏损的，则乙方应在专项审计报告出具之日起 10 日内按《股权收购框架协议》
约定以现金方式补足。
各方一致同意，标的公司于基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一
部分，交割日前不得进行任何形式的分红。
因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法
定账目中，也未经双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的
实际数额大于列明数额的部分，由乙方按照本次交易前所持标的公司股权的比例
承担，且乙方相互之间负连带责任。
①业绩承诺期内，如标的公司当期能够超额完成乙方在业绩承诺期限内所作
出的承诺净利润数，甲方同意标的公司采取逐年奖励的方式在相应年度进行超额
业绩奖励，在标的公司业绩承诺每年度的专项审核报告出具后，且标的公司账面
具备足够资金的情况下，由标的公司直接以现金方式向标的公司核心管理人员支
付超额业绩奖励款，但业绩承诺期内奖励总金额累计不得超过本次交易对价的
当期奖励金额=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×20%
若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标
的公司当期计提的超额业绩奖励恢复到当期实际净利润数中。
②为免疑义，各方确认，
《股权收购框架协议》约定的奖励金额为含税金额。
标的公司在支付奖励金额时将按规定履行代扣代缴义务，标的公司实际支付的金
额为标的公司在代扣代缴所得税后的剩余金额。
③如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由标的公司的董事会确定
核心管理人员的成员名单、分配方案和分配时间等具体支付方案，并在业绩承诺
完成情况的专项审核报告出具之日起 10 个工作日内上报甲方董事会或董事会授
权代表同意后，方可由标的公司根据甲方审核通过后的方案将超额业绩奖励款以
现金方式直接支付给核心管理人员。
（2）《业绩承诺补偿协议》的主要内容
盈利补偿期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
双方同意，盈利补偿期内乙方对于标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年
度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 14,000 万元、16,000 万
元、18,000 万元。
双方同意，在业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应当对标的公司当年净利
润进行审计，并就实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责
甲方年度审计的具有证券业务资格的审计机构于甲方年度审计报告出具时，对标
的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，业绩
承诺期内每年度实际净利润数与承诺净利润数的差额应以前述专项审核报告为
准。
①补偿金额的计算
本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公
司每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的80%（不包括本数，下同），
即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度分别实现的实际净利润不足11,200
万元、12,800万元、14,400万元，则乙方应对甲方进行现金补偿，甲方同意由乙
方1统一向甲方支付应由乙方1和乙方2承担的补偿款，乙方相互之间互负连带责
任，具体补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3
若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标
的公司当期计提的超额业绩奖励恢复到当期实际净利润数中。
②补偿金额的支付
各业绩承诺年度内，自甲方2022年、2023年、2024年年度报告公告之日起10
日内，乙方应按照以下顺序向甲方支付当期应补偿金额：A、从甲方当时剩余未
支付的全部交易对价中予以扣减；B、不足部分由乙方支付至甲方指定的银行账
户。前述当期应补偿金额由甲方董事会按《业绩承诺补偿协议》计算确定并书面
通知乙方。
③豁免补偿
在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司当年度实现的实际净利润数
达到承诺净利润数的 80%以上（包括本数），即标的公司在 2022 年度、2023 年
度、2024 年度分别实现的实际净利润达到 11,200 万元、12,800 万元、14,400 万
元以上，甲方将豁免乙方当年的补偿义务。
①自三年业绩承诺期届满之日起三个月内，甲方应聘请具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所依照中国证监会及证券交易所的规则及要求，对标的公司
资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的公
司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向甲方
补偿差额部分，具体计算公式为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在业绩承诺期间内因实际净利
润不足承诺净利润累计已支付的补偿额
期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
若上述应补偿金额为负数，则应补偿金额为0。
②自标的资产减值测试专项审核报告出具之日起10日内，乙方应按照以下顺
序向甲方支付资产减值应补偿金额：A、从甲方当时剩余未支付的全部交易对价
中予以扣减；B、不足部分由乙方支付至甲方指定的银行账户。前述资产减值应
补偿金额由甲方董事会按《业绩承诺补偿协议》计算确定并书面通知乙方。
③乙方在三年盈利补偿期承担的累计应补偿金额不超过标的资产的交易价
格，该等业绩补偿责任包含乙方对甲方做出的盈利补偿和标的资产发生资产减值
时所引发的全部赔偿责任。
（二）10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
程费 5,346.34 万元，设备购置费 50,900.00 万元，安装工程费 1,965.60 万元，其
他工程费用 2,758.64 万元，预备费 3,048.53 万元，铺底流动资金 7,500.00 万元。
古包头市土默特右旗。
切片产生的硅泥、拉晶产生的锅底料、多晶落地料等废硅料通过真空自凝壳技术
实现综合循环利用，低成本生产出符合单晶硅原料要求的高纯多晶硅原料。
宏观政策的利好有利于促进新能源行业的发展。《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出构建现代能源体系：
推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。
加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，
加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全
稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源
消费总量比重提高到 20%左右。上述政策背景下，上市公司响应政策要求，投资
智能化硅提纯循环利用项目，一方面将有助于公司拓展利润增长点，另一方面在
双主营业务的经营模式下，提升公司业务的市场竞争优势。
综上，本项目的实施是必要的。
（1）项目建设具有政策可行性
光伏产业作为全球朝阳产业，对我国能源结构的优化调整与国民经济的可持
续发展具有重要意义。为此国家先后出台了一系列政策，引导光伏企业健康发展，
促进行业整体技术进步与产业升级。2021 年以来，国家能源局、发改委、工业和
信息化部分别出台《关于 2021 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知（征
求意见稿）》《关于 2021 年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》《光伏制
造行业规范条件（2021 年本）》，明确加快推进存量项目建设、积极开展项目储
备和建设，同时对光伏产业的健康发展进行了指导与规范，进一步促使光伏企业
进行设备升级换代以实现“降本增效”。多项国家政策的落地实施，不但为我国光
伏产业指明了发展方向，也为本项目建设提供了坚实的保障。
（2）项目建设具有技术可行性
目前生产高纯多晶硅的方法主要分为化学法和物理法（冶金法）。化学法制
备的多晶硅纯度较高，但在其生产过程中，其环境污染和能源消耗十分严重，且
技术主要掌握于国外大公司手中，已形成技术垄断。物理法制备多晶硅过程具有
低成本、低能耗和环境零污染的优点，使其更加具有优势。
目前国内多晶硅企业均采用的是改良西门子法工艺。改良西门子法也称为闭
环式 SiHCL3 氢还原法，其生产流程为：利用氯气和氢气合成 HCL，HCL 和硅
粉在一定的温度下合成 SiHCL3，然后对 SiHCL3 进行提纯，提纯后的 SiHCL3 在
还原炉内进行化学气相沉积反应，从而得到高纯多晶硅。在改良西门子法中需要
大量氢气在系统中循环使用，反应消耗的氢气用纯氢进行补充，在置换、保护、
吹扫等作业步骤时，又存在大量氢气和含氮氢气防控情况，造成了大量的氢气损
耗。因此急需新工艺达到降低生产成本的目的。本项目设计遵循了循环经济发展
理念，按照绿色、环保、高效的要求，通过采用大型化、智能化的生产设备，完
成真空提纯工艺自动进料、低成本运行的工艺技术，以实现生产高纯多晶硅。因
此本项目具有技术可行性。
（3）市场空间可行性
高纯多晶硅是电子工业和太阳能光伏产业的基础原料，处于信息产业和可再
生能源产业链的最前端，生产技术含量高、投资大。目前，还没有其他材料能够
替代硅材料而成为电子和光伏产业主要原材料。
随着信息技术和太阳能产业的飞速发展，全球对多晶硅的需求增长迅猛。尤
其是以清洁、可持续重复利用的光伏发电产业的迅速发展，极大的拉动了多晶硅
行业的产业升级扩张。目前全球光伏发电量占整个电力市场的份额还不足 1%，
而以德国、捷克为代表的欧洲国家大力发展太阳能发电产业，并计划在 2050 年
全面实现高新清洁能源替代传统化石能源，以美国、中国为代表的传统化石能源
消耗大国也不断加大资金投入和政策支持，大力促进本国可再生能源的发展，光
伏产业的发展空间巨大。
本项目具体收益情况如下：
单位：万元
计算期
序
项目 合计 第1
号 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
年
总投资收益率
(多期平均)=
（三）补充流动资金项目
本次拟募集资金 6 亿元用于公司补充流动资金。
通过本次非公开募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资
金需求，并有助于公司优化资本结构、降低财务风险，从而提高公司的综合竞争
力和抗风险能力。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二二年二月十六日
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