国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江医药股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整
及授予事项
之
法 律 意 见 书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心 邮编：200041
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
浙江医药、上市公司、公司 指 浙江医药股份有限公司
《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票
《激励计划》 指
激励计划》
本激励计划、本次激励计划 指 浙江医药第二期限制性股票激励计划
浙江医药调整本次激励计划激励对象名单的
本次调整 指
事项
根据本激励计划的规定，浙江医药向符合条
本次授予 指
件的激励对象授予限制性股票的事项
《公司章程》 指 《浙江医药股份有限公司章程》
《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得
限制性股票 指
的转让等部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员及核心业务和核心技
术人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格 指
的、激励对象获得公司股份的价格
本《国浩律师（上海）事务所关于浙江医药
本法律意见书 指 股份有限公司第二期限制性股票激励计划调
整及授予事项之法律意见书》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本激励计划指派的经办律师
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
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国浩律师（上海）事务所
关于浙江医药股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整及授予事项之
法律意见书
致：浙江医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江医药股份有限公
司签订的《专项法律服务委托协议》，指派马敏英律师、桂逸尘律师担任浙江医
药股份有限公司第二期限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉承律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的本次调整及授予事项出具本法律意
见书。
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第一节 律师声明事项
对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所
律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据。
次激励计划的相关法律事项进行了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市
公司提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提
供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律
师系基于前述保证出具本法律意见书。
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或本次激励计
划相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意
味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所
对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次激励计划调整及授予事项的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划及本次调整和授予事
项已履行的程序如下：
并提交董事会审议。
浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《浙江
医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案，其中拟作为激励对象的董事已回避表决。同日，公司独立董事就本次限制性
股票激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形
等事项发表了独立意见。
公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《浙江医药股份有限公司
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查公司第二期限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并发表了相关意见。
告》（公告编号：临 2021-050），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘益
政先生作为征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。
公司于 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 14 日在官方网站（www.zmc.top）
对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，2022 年 1 月 15 日，公司披露
了《浙江医药监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》（公告编号：临 2022-002）。
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《<浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《浙
江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（公告编号：临 2022-004）。
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》
根据该自查报告，在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内（2021 年 6
月 30 日至 2021 年 12 月 31 日，以下简称“自查期间”），1 名核查对象（公司
独立董事吴晓明的配偶）存在买卖公司股票的行为。根据该核查对象出具的承诺，
其买卖公司股票的行为系基于其自身对二级市场情况的判断而实施，在买卖公司
股票时并不知悉公司本次激励计划，也不存在利用公司内幕信息的情形，其买卖
公司股票行为与公司本次激励计划无关。上述人员在买卖公司股票期间，吴晓明
尚未出任公司独立董事，且本次激励计划尚未形成内幕信息，不存在利用内幕信
息进行交易谋利的情形。
时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并
发表了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江医药本次激励计划
及本次调整和授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上
市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
鉴于公司本次激励计划激励对象中 10 名激励对象因个人原因放弃认购，公
司第九届六次董事会、第九届五次监事会审议通过了《关于调整公司第二期限制
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性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象人数进行调
整。调整后，本次激励计划激励对象人数由 505 名调整为 495 名，因自愿放弃认
购的激励对象原拟获授股份数在其他激励对象之间进行调整和分配，故本次激励
计划授予的限制性股票总量不变，仍为 682.75 万股。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次调整事项无
需提交公司股东大会审议。
除上述调整内容外，本次激励计划其他事项与公司 2022 年第一次临时股东
大会审议通过的内容一致。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整事项符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）授予日
根据浙江医药 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第九届六次董事会审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，本次激励计划的授予日确定为 2022 年 2 月 15 日，该授予日的确定已经
公司独立董事同意及第九届五次监事会审议通过。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议
通过本次激励计划之日起 60 日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》等相
关法律法规及《激励计划》的相关要求。
（二）授予价格、数量及激励对象
根据公司第九届六次董事会决议，公司董事会同意向共计 495 名激励对象合
计授予限制性股票 682.75 万股，授予价格为 8.78 元/股。上述授予对象、授予数
量及授予价格已经公司独立董事同意及第九届五次监事会审议通过。
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综上，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格与公
司《激励计划》的规定一致，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的
规定。
（三）授予条件
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 22 日出具的《审计
报告》（天健审[2021]第 3988 号）及公司第九届六次董事会会议文件，浙江医
药不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
根据公司第九届六次董事会会议文件，并经本所律师核查，本次授予的激励
对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
员情形的；
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综上，本所律师认为，截至本次激励计划授予日，本次授予的授予条件已成
就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》关于限制
性股票授予的相关规定。
四、本次调整及授予的信息披露情况
公司将根据《管理办法》《上市规则》等法律法规的规定，及时公告第九届
六次董事会及第九届五次监事会会议决议、独立董事的相关独立意见、监事会的
相关核查意见等。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规以
及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江医药本次激励
计划及本次调整和本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整事
项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，
本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》等
法律法规及公司《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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