证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告编号：2022-011
江苏大港股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
资设立的产业基金名称：镇江集成电路产业基金（暂定名，具体以市场监督管理
机构登记核准为准；以下简称“产业基金”）。
管理办法》规定的重大资产重组。
式签署合伙协议和开展实质业务。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，
可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。产业基金在运
营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易
方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；产业基金具体实施
情况和进度存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
为进一步提升对外投资能力，加快公司集成电路产业的发展，促进产业延展
升级，提升公司综合竞争力和整体价值，公司拟与上海临芯投资管理有限公司、
镇江鼎富信息技术产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎富投资”）、深
圳临芯投资有限公司及自然人吴红斌先生共同出资设立镇江集成电路产业基金
（暂定名，具体以市场监督管理机构登记核准为准）。产业基金规模为人民币 1
亿元，其中，公司作为有限合伙人拟以自有资金出资 4,500 万元。产业基金由上
海临芯投资管理有限公司担任基金管理人。
公司于 2022 年 2 月 15 日召开第八届董事会第四次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资的议案》。本次与
专业投资机构共同投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》
等的规定，本次投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人暨基金管理人：上海临芯投资管理有限公司
室
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金管理人，登记编号为 P1028940。
司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系及利益安排。
（二）有限合伙人：镇江鼎富信息技术产业投资合伙企业
门批准后方可开展经营活动）
资比例为96.67%；镇江高科创业投资有限公司认缴出资100万元，出资比例为
子公司。
与公司的实际控制人同为镇江市国资委，除此之外，与公司或公司控股股东、
公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
（三）特殊有限合伙人：深圳临芯投资有限公司
栋西5层A-D与4-7轴B-C52
策划；企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询（同意登记机关调整规范经
营范围表述，以登记机关登记为准）
与公司或公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系及利益安排。
（四）有限合伙人：吴红斌
姓名 吴红斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 3211021973********
住所 上海市浦东新区书院镇*******
吴红斌先生非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司或公
司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
及利益安排。
三、产业基金的基本情况
构登记核准为准）
合伙人 认缴出资金额
序号 合伙人 比例
类型 （万元）
特殊有限合
伙人
镇江鼎富信息技术产业投资 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
合计 10,000 100%
四、合伙协议的主要内容
普通合伙人：上海临芯投资管理有限公司
有限合伙人：江苏大港股份有限公司、镇江鼎富信息技术产业投资合伙
企业（有限合伙）、深圳临芯投资有限公司、吴红斌。
通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现
合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。
合伙企业的前3年为投资期，经执行事务合伙人提议并经合伙人会议批准，
可延长合伙企业的投资期。合伙企业投资期结束之日起2年为退出期。经执行
事务合伙人同意，合伙企业可延长合伙企业的存续期限两次，每次1年，所延
长的期间为合伙企业的延长期，退出期及延长期（如有）内合伙企业不得开
展新的投资。
投资期内按照全体合伙人实缴出资额的 2%/年收取基金管理费，退出期
按照全体合伙人的资金余额的 2%/年收取基金管理费，延长期（如有）不收
取基金管理费。
合伙企业将主要对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重
大关联性的非上市企业（包括未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或
类似权益）进行直接或间接的股权投资或从事与投资相关的活动，投资领域重点
投向集成电路领域（设计为主，其他为辅），及汽车、高清视频及 AIOT 等相关应
用方向，投资阶段为成熟期项目约占 40%的总项目投资额，成长期及早期项目约
占 60%的总项目投资额。
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委
员会，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会共由 3 名委员组
成：执行事务合伙人委派 1 名委员，镇江鼎富信息技术产业投资合伙企业（有限
合伙）委派 1 名委员，江苏大港股份有限公司委派 1 名委员，决策机制为 3 票以
上通过决策方为有效，按照市场化规则进行操作。
公司对合伙企业的投资决策享有一票否决权。
除非经合伙人会议同意，合伙企业不得在任何单个被投资企业中投入超过合
伙企业完成交割后的认缴出资总额的 40%。
合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交
易行为。
合伙企业源自项目处置收入、投资运营收入、临时投资收入以及其他现金收
入的可分配资金，应当在全体合伙人之间按照实缴出资额比例进行初步划分。按
此划分归属普通合伙人和特殊有限合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人和
特殊有限合伙人，归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际
分配：
首先，实缴出资额返还。100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人
累计获得的收益分配总额等于其缴付至合伙企业的实缴出资总额（“第一轮分
配”）；
然后，门槛收益分配。根据以下不同情形进行分配（“门槛收益”，“第二轮
分配”）：
①如经过前述第一轮分配后，该有限合伙人仍有剩余的可分配资金，但剩余
可分配资金不足该有限合伙人相应实缴出资额按加权年化 8%（单利，不计复利，
下同）的利率取得的累计金额（计算范围指该有限合伙人实缴资金收账日至收益
分配日，下同），则剩余可分配资金全部分配给该有限合伙人；
②如经过前述第一轮分配后，该有限合伙人仍有剩余的可分配资金，且剩余
可分配资金超过该有限合伙人相应实缴出资额按加权年化 8%的利率取得的累计
金额，但不足该有限合伙人相应实缴出资额按加权年化 10%的利率取得的累计金
额，则扣除向该有限合伙人相应实缴出资额按加权年化 8%的利率取得的累计金
额后，剩余可分配资金应全部向普通合伙人分配；
③如经过前述第一轮分配后，该有限合伙人仍有剩余的可分配资金，且剩余
可分配资金超过该有限合伙人相应实缴出资额按加权年化 10%的利率取得的累
计金额，则扣除该有限合伙人相应实缴出资额按加权年化 10%的利率取得的累计
金额按照本轮分配第②种情形处理后，剩余可分配资金进入下一轮分配。
最后，超额收益分配。如经过前述第一轮分配、第二轮分配后，该有限合伙
人仍有可分配资金，则进入本轮分配，即先将剩余可分配资金的 20%分配给普通
合伙人，由合伙企业直接支付给普通合伙人，其余 80%的部分全部分配给该有限
合伙人。
本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，至合伙企业注销登记且本协
议所述权利义务均履行完毕后终止。
本协议尚未正式签署。
五、对上市公司的影响和存在的风险
本次与专业投资机构共同投资产业基金，基金的投资领域与公司集成电路主
业协同，有利于公司借助专业投资机构在集成电路领域的专业投资能力和资源优
势，拓宽投资渠道，发掘优质项目，丰富项目来源，为公司的产业链拓展和整合
并购提供支持和帮助，能够进一步促进公司业务发展和产业升级，有利于提升公
司综合竞争力和整体价值。本次投资符合公司发展需求及全体股东的利益，不存
在损害广大中小股东利益的情形，短期内对公司主营业务、财务状况及经营成果
无重大影响，符合公司发展战略目标与规划。
本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议和开
展实质业务。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中
因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。产业基金在运营过程中可能受到宏
观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，
存在投资失败或收益不及预期的风险；产业基金具体实施情况和进度存在不确定
性风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济
走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、
标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风
险。
六、其他事项
公司在本次与专业投资机构共同投资前 12 个月内不存在将超募资金用于
永久性补充流动资金的情形。
公司将根据产业基金后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者谨慎决策，注意投资风险。
七、独立董事意见
本次与专业投资机构共同投资基金，有助于依托专业投资机构丰富的管理经
验及各合伙人的优势和资源，完善公司业务布局，符合公司的发展战略。本次投
资基金事项的审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○二二年二月十六日
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