证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2022-012
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）于2022
年2月14日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
公司2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象黎柱等5人因个人原因主动离
职，根据《公司2021年第一期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司同意回购注销上述5名已离职激励
对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票147,000股，回购价格为7.00
元/股。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划基本情况
瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励
计划相关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，独立董事发表了明确同
意的独立意见，公司独立董事赵世君先生就提交股东大会审议的本次股票期权激
励计划相关议案向全体股东征集了投票权，律师出具了法律意见书。
瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核实<2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象人
员名单>的议案》等议案。
在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2021年1月18日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股
权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入
本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规
定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，对内幕信息知情人及
激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发
现内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票
或泄露内幕信息的情形。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一
期股权激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，关联股东已回避表决。
议审议通过了《关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首
次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董
事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确
认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，律师出具了法律意见书。
议审议通过了《关于调整<关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对
象名单及首次授予数量的议案>中预留授予限制性股票数量的议案》。关联董事
均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
登记完成的公告》。首次授予限制性股票的上市日期为2021年2月10日。
次会议审议通过了《关于修订公司2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》
等议案，关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具
了法律意见书。
修订2021 年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联股东已回避表
决。
第十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2021年第一期股权激励计
划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进
行核实并发表了同意的核查意见，律师出具了法律意见书。
六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，公司董事会决定：鉴于激励对象黎柱等5人因个人原因主动离职，
已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司以自有资金回购注销上
述5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股，
回购价格为7.00元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意
的独立意见，律师出具了法律意见书。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象在获授限制性股票之后、解锁之
前离职的，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销。回购价格为授予价格”，
鉴于激励对象黎柱等5人因个人原因主动辞职，已不符合激励条件，公司拟将上
述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股全部回购注
销，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的
要求继续执行。
（二）回购注销的数量
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象在获授限制性股票之后、解锁之
前离职的，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销”，因此，应回购注销
（三）回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公
积金转增股份、派发股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性
股票的回购价格进行相应调整”，上述5名激励对象获授的限制性股票完成授予
后，公司于2021年4月15日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司
向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税）。
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因获授的限制性股票而取得的现
金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付”，由于黎柱等5人获
授的限制性股票未能解锁，因此以上获授的限制性股票取得的现金分红不再派发
给本人，而由公司收回，所以回购价格无需针对公司2020年度利润分配的派息影
响调整，回购价格仍为7.00元/股，公司应支付的回购价款总额为1,029,000元。
（四）回购的资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为1,029,000元，回购资金来源于
公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况
本次变动
本次变动前 本次变动后
股份类别 （+，-）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 199,964,512 67.21% -147,000 199,817,512 67.19%
首发前限售股 196,012,992 65.88% 196,012,992 65.91%
高管锁定股 825,020 0.28% 825,020 0.28%
股权激励限售股 3,126,500 1.05% -147,000 2,979,500 1.00%
二、无限售条件股份 97,561,988 32.79% 97,561,988 32.81%
总股本 297,526,500 100.00% -147,000 297,379,500 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影
响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票是根据公司《激励计划》以及《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律法规的规定作出，回购原因、数量及价格合法、合规。本次回
购注销不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次回
购注销事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律法规及公司
《激励计划》的有关规定，监事会对本次回购注销已不符合条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单
进行了核实。鉴于激励对象已不再符合激励条件，公司将该激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票回购注销符合相关法律、法规的规定，本次回购注销部
分限制性股票的审议程序合法有效，回购原因、数量及价格合法、合规，同意本
次回购注销。
七、法律意见书结论意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已
取得了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量及回购价格均符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司应就本次回购注销履行信
息披露义务，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。
八、备查文件
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
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