证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2022-011
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）为推动公司长远发展，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴
瑞科技”或“公司”）拟与优欧弼投资管理（上海）有限公司、上海岩锝企业管
理合伙企业（有限合伙）、宁波丰之纯线材制造有限公司、海南弋盛通股权投资
基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立苏州工业园区华智兴瑞创业投资合伙企
业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“华智兴瑞基金”或
“合伙企业”）。合伙企业目标募集规模为人民币50,000万元，其中首次目标募
集规模为人民币20,000万元，公司作为有限合伙人拟以货币方式认缴出资人民币
（二）普通合伙人优欧弼投资管理（上海）有限公司委托苏州工业园区华穗
创业投资管理有限公司为合伙企业提供基金管理服务。本次投资中，优欧弼投资
管理（上海）有限公司、苏州工业园区华穗创业投资管理有限公司的董事长为公
司独立董事谢建伟先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本
次投资构成关联交易。
（三）公司已于2022年2月14日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于投资产业基金暨关联交易的议案》，关联
董事谢建伟先生对该议案回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认
可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情况，无需经有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地：上海市静安区南京西路 1468 号 3307 室
法定代表人：谢建伟（SEAH KIAN WEE）
成立时间：2001 年 11 月 6 日
注册资本：1555 万美元
统一社会信用代码：913100007294736466
经营范围：投资管理，自有资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：大华资产管理有限公司持股 100%。
最近一年财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，优欧弼总资产 32166 万元人
民币，净资产为 31249 万元人民币。2021 年度，优欧弼营业收入为 538 万元，
净利润为-498 万元人民币（前述数据未经审计）。
关联关系说明：公司独立董事谢建伟在优欧弼担任董事长职务。除此之外，
优欧弼与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股
直接或间接形式持有公司股份。
截至本公告披露之日，优欧弼未被列入失信被执行人。
（二）有限合伙人
企业类型：有限合伙企业
注册地：上海市崇明区东平镇东风公路 399 号(东平镇经济开发区)
执行事务合伙人：顾君
成立时间：2021 年 10 月 12 日
注册资本：5000 万元人民币
统一社会信用代码：91310230MA7BEB049B
经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销
策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展览服务，技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广，塑料制品的销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人情况：杜芳持有 98%出资份额，顾君持有 2%出资份额。
上海岩锝与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股
份，与本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
截至本公告披露之日，上海岩锝未被列入失信被执行人。
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：浙江省慈溪市周巷镇开发路 1298 号
法定代表人：王欢行
成立时间：2014 年 5 月 30 日
注册资本：1000 万元人民币
统一社会信用代码：91330282308978048Y
经营范围：线材加工、金属拉丝；螺栓、螺帽、五金配件、汽车配件制造、
加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：王欢行持股 35%，陈映芬持股 35%，王晨持股 30%。
丰之纯与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，
与本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或利益安排。
截至本公告披露之日，丰之纯未被列入失信被执行人。
企业类型：有限合伙企业
注册地：海南省海口市美兰区灵山镇琼山大道 61 号(二)-315、316
执行事务合伙人：赵洁
成立时间：2020 年 7 月 24 日
注册资本：1231 万元人民币
统一社会信用代码：91460000MA5TLMWW21
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
合伙人情况：
序 合伙人信息 出资比例
海南弋盛与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股
份，与本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
截至本公告披露之日，海南弋盛未被列入失信被执行人。
三、基金管理人基本情况
企业名称：苏州工业园区华穗创业投资管理有限公司（以下简称“华穗创投”）
企业类型：有限责任公司
注册地：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 13 号楼 203 室
法定代表人：谢建伟（SEAH KIAN WEE）
成立时间：2008 年 7 月 18 日
注册资本：100 万元人民币
统一社会信用代码：913205946783166909
经营范围：创业投资咨询和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构：优欧弼投资管理（上海）有限公司持股 50%，皇茗企业管理咨询
（上海）有限公司持股 50%。
华穗创投已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为
P1000663。
关联关系说明：公司独立董事谢建伟在华穗创投担任董事长职务。除此之外，
华穗创投与公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
也不存在关联关系或利益安排。
截至本公告披露之日，华穗创投未被列入失信被执行人。
四、拟设立产业基金的基本情况
兴瑞基金”，暂定名，最终以工商登记为准）
的注册地址为准）
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关最终核准的经营范围
为准）
业于基金业协会完成备案之日起 7 年，其中投资期 4 年，退出期 3 年。根据合伙
企业的经营需要，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，合伙企业存续期间可
继续延长。
公司独立董事谢建伟先生担任华智兴瑞基金执行事务合伙人的委派代表。除
此以外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员未参与投资基金份额认购，在投资基金中无任职。
五、拟签订合伙协议的主要内容
合伙企业目标募集规模为人民币 50,000 万元，其中首次目标募集规模为人
民币 20,000 万元。普通合伙人可以根据募集情况适当调整目标募集规模。
首期认缴出资额 首期认缴出资比
合伙人名称 合伙人性质
（万元人民币） 例
优欧弼投资管理（上海）有限公司 普通合伙人 3,998 19.99%
宁波兴瑞电子科技股份有限公司 有限合伙人 10,002 50.01%
上海岩锝企业管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,000 10.00%
宁波丰之纯线材制造有限公司 有限合伙人 2,000 10.00%
海南弋盛通股权投资基金合伙企业（有限
有限合伙人 2,000 10.00%
合伙）
合计 20,000 100.00%
所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。各合伙人的认缴出资额
应按照普通合伙人不时发出的缴付出资通知的要求分3笔缴付，各笔实缴出资金
额分别为各合伙人认缴出资额的40%、30%及30%。
合伙企业由普通合伙人优欧弼投资管理（上海）有限公司执行合伙事务。对
合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力
归属于普通合伙人。执行事务合伙人委派代表谢建伟（SEAH KIAN WEE）先生负
责具体执行合伙事务。
合伙企业将主要投资于中国境内项目及其他适宜合伙企业投资的境外项目。
合伙企业主要关注符合与发起合伙人主业相关联的先进制造业投资机会，主要包
括汽车电子、智能终端等领域。投资项目的退出方式包括但不限于上市、出售股
权（含被发起合伙人选择性收购）、赎回等。
普通合伙人及管理人应为合伙企业组建投资决策委员会（“投委会”），负
责就项目投资、退出等投资决策相关事项作出决定。投委会委员共4名，普通合
伙人和兴瑞科技各委派2名。投委会委员一人一票，投委会决议须经全体委员中
的至少四分之三委员同意方可做出。
自合伙企业首份营业执照签发之日起的合伙企业经营期限内，合伙企业应向
管理人支付管理费。全体合伙人应分摊的管理费按照如下方式计算并支付：
（1）投资期内（合伙企业首份营业执照签发当日起至投资期结束当日），
管理费率为2%/年，以每个合伙人的认缴出资额为计算基数；
（2）投资期届满次日至合伙企业完成注销当日，管理费率为1.5%/年，以相
应付费期间的开始当日的每个合伙人分摊的合伙企业尚未退出（含尚未全部或部
分永久减记）的投资项目的投资成本为计费基数。
普通合伙人有权就投资项目收入向全体合伙人做出分配决定合伙企业的投
资项目收入，按以下顺序在合伙人之间分配：
首先，百分之百向全体合伙人按实缴出资比例进行分配，直至该合伙人截至
该分配时点累计获得的分配总额达到该合伙人的累计实缴出资额；
第二，如有余额，则百分之八十按实缴出资比例分配给全体合伙人，百分之
二十作为绩效收益分成分配/支付给管理人或其指定主体。
合伙企业因临时投资产生的可分配收入，根据产生该等收入的资金的来源在
相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则
按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。
合伙企业投资项目产生的亏损由所有合伙人按照投资成本分摊比例分担，合
伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
普通合伙人认为必要时可召开合伙人会议，对于适用法律及本协议约定需经
合伙人会议所讨论的事项，除本协议另有约定外，需经普通合伙人及持有超过
普通合伙人应为合伙企业组建咨询委员会，作为合伙企业的咨询和特别决策
机构。
本协议自各方盖章及授权代表签署后生效。
六、 交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循平等互利的原则，交易各方按各自出资比例认缴出资。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的和影响
本次投资产业基金是在公司保证主营业务发展的前提下，有效依托专业投资
机构在国内外丰富的投资经验及其资源优势，符合公司整体战略目标与经营发展
的需要，有助于进一步增强公司综合竞争力。
公司拟以自有资金投资产业基金，不会影响公司正常的生产经营活动，对公
司短期财务及经营状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东的情形。
（二）存在的风险
本次投资产业基金，目前处于筹备阶段，合作各方尚未签署合伙协议。如遇
不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、
登记备案未能完成等风险。基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政
策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益
不及预期的风险。公司作为有限合伙人，承担的投资风险不超过公司出资额。公
司将密切关注标的基金在经营运作、投资管理及投后管理等相关进展情况，防范
和降低投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与优欧弼、华穗创投等关联人累计发生的各
类关联交易的金额为0元。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事赵世君先生、彭颖红先生、薛锦达先生认为：本次投资产业基金暨
关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司和全体股
东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。
独立董事谢建伟先生认为：本人在本次投资产业基金合作方优欧弼投资管理
（上海）有限公司及基金管理人苏州工业园区华穗创业投资管理有限公司中担任
董事长职务。根据关联交易管理的相关要求，本人对此议案予以回避表决。
除谢建伟先生外，其他 3 名独立董事对上述相关事项发表同意的事前认可意
见。综上，同意将上述事项及相关议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表
决。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事赵世君先生、彭颖红先生、薛锦达先生认为：本次投资产业基金事
项符合公司发展战略，有利于进一步提升公司综合竞争力，本次交易价格公允、
公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特
别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的
独立性。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事对该议案依法进行了
回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司章程》的相关规定，
同意本次投资产业基金事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事谢建伟先生对本议案回避表决，并声明其在本次投资产业基金合作
方优欧弼投资管理（上海）有限公司及基金管理人苏州工业园区华穗创业投资管
理有限公司中担任董事长职务。根据关联交易管理的相关要求，对此议案予以回
避表决。
十、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次投资产业基金符合公司发展战略，关联交易
决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规的
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次投资
产业基金暨关联交易的事项。
十一、其他说明
公司本次投资前 12 个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的
情形。
十二、备查文件
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
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