华创证券有限责任公司
关于
盈方微电子股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售
暨关联交易
之
独立财务顾问
签署日期：2022年2月
释 义
除非文义载明，在本核查意见中下列简称具有如下含义：
盈方微电子股份有限公司，原名舜元实业发展股份有限公
盈方微、上市公司、*ST 盈
指 司，曾用名：舜元地产发展股份有限公司、天发石油股份
方、公司
有限公司
上市公司支付现金购买苏州春兴精工股份有限公司、上海
瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的深圳市华
信科科技有限公司 45.33%股权、5.67%股权；购买上海钧兴
通讯设备有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合
本次交易、本次重大资产重
指 伙）分别持有的 WORLD STYLE TECHNOLOGY
组、本次重组
HOLDINGS LIMITED 45.33%股权、5.67%股权；向绍兴舜
元机械设备科技有限公司出售上海岱堃科技发展有限公司
技发展有限公司及其下属子公司的债权组成的资产包。
深圳市华信科科技有限公司和 WORLD STYLE
标的公司 指
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
华信科 指 深圳市华信科科技有限公司
World Style 指 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
购买资产、购买标的资产、 深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLE
指
购买标的股权 TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 51.00%的股权
深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE
购买公司、购买标的公司 指
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
购买资产交易对方、购买资 苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、
指
产交易对方 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、
交易对方、交易各方 指 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）、绍兴舜元机械
设备科技有限公司
春兴精工 指 苏州春兴精工股份有限公司（股票代码：002547）
上海钧兴 指 上海钧兴通讯设备有限公司
上海瑞嗔 指 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
《关于深圳市华信科科技有限公司及 World Style
《业绩承诺鉴证报告》 指 Technology Holdings Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报
告》（天健审〔2022〕91 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
华创证券、独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《资产购买协议》 指 《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公
司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设
备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所
致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该等财务数据计算的财务指标。
华创证券有限责任公司
关于盈方微电子股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之
华创证券作为盈方微本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律法规的有关要求，结合《业绩承诺鉴证报告》，对业绩承诺方春兴精工、上海
钧兴和上海瑞嗔、徐非做出的关于标的公司2021年度业绩承诺实现情况进行了核
查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
根据出让方春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非与购买方上海盈方微在上
海市徐汇区签署《资产购买协议》，关于业绩补偿期间和承诺净利润的情况如下：
春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非对上海盈方微的业绩补偿期间为2020
年度、2021年度和2022年度（下称“业绩补偿期间”）。承诺标的公司2020年、2021
年、2022年经审计的模拟合并口径的归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“扣非净利润”）分别不低
于9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元（大写：叁亿叁仟万
元）（下称“业绩承诺”）。
二、业绩承诺补偿的主要条款
根据出让方春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非与购买方上海盈方微
在上海市徐汇区签署《资产购买协议》，关于业绩承诺补偿主要条款的情况
如下：
（一）业绩补偿期间和承诺净利润
钧兴和上海瑞嗔、徐非对上海盈方微的业绩补偿期间为 2020 年度、2021 年度和
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“扣非净利润”）分别不
低于 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元，累计不低于 3.3 亿元（大写：叁亿
叁仟万元）
（下称“业绩承诺”）。拟购买标的公司实际实现的扣非净利润以具有证
券从业资格的审计机构（下称“合格审计机构”）最终出具的《审核报告》载明的
金额为准。
（二）利润差额的确定及业绩补偿、超额业绩奖励
束后，聘请合格审计机构对拟购买标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情
况出具专项审核报告。若拟购买标的公司经合格审计机构审核确认的截至当期期
末累积实际扣非净利润数低于当期期末累积承诺扣非净利润数的，则二者之间的
差额（以下称“利润差额”，取二者之差的绝对值）将作为春兴精工、上海钧兴和
上海瑞嗔、徐非向上海盈方微进行补偿的数额计算依据。若拟购买标的公司经合
格审计机构审核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数达到或超过当期期
末累积承诺扣非净利润数，利润差额取零，春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐
非无需向上海盈方微进行补偿。
实际扣非净利润均按照模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司（即
模拟合并口径的标的公司）股东的净利润计算。若业绩补偿期间，标的公司实施
了产生股份支付费用的安排，则该等安排对应的股份支付费用应在计算各期扣非
净利润时予以剔除。
（1）2020 年业绩补偿金额
润数）×2×45.33%。
（2）2021 年业绩补偿金额
累计实现扣非净利润数）×2×45.33%－春兴精工与上海钧兴已补偿金额。
（3）2022 年业绩补偿金额
累计实现扣非净利润数）×2×45.33%-春兴精工与上海钧兴已补偿金额。
（4）业绩补偿退补
如果上述第（3）款提及的“2022 年业绩补偿金额”小于 0，则上海盈方微应
将截止 2022 年度末已经补偿金额的全部或部分退回春兴精工、上海钧兴（“退补
金额”），退补金额按照 2022 年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以春
兴精工、上海钧兴已补偿金额为限。上海盈方微应在当期《审核报告》出具后
工与上海钧兴履行业绩补偿金额的总额不超过 29,920 万元（大写：人民币贰亿
玖仟玖佰贰拾万元）。
（1）2020 年业绩补偿金额
A=（2020 年承诺扣非净利润数－2020 年实现扣非净利润数）×79,333,334
元/3.3 亿元
B=（2020 年承诺扣非净利润数－2020 年实现扣非净利润数）×521,333,333
元 /3.3 亿元
C=春兴精工与上海钧兴就利润差额已向上海盈方微补偿的金额。
（2）2021 年业绩补偿金额
A1=（截至 2021 年累计承诺扣非净利润数－截至 2021 年累计实现扣非净利
润数）×79,333,334 元/3.3 亿元
B1=（截至 2021 年累计承诺扣非净利润数－截至 2021 年累计实现扣非净利
润数）×521,333,333 元/3.3 亿元
C1=春兴精工与上海钧兴就利润差额已向上海盈方微补偿的金额+上海瑞嗔
与徐非根据 B 项已向上海盈方微补偿的金额
（3）2022 年业绩补偿金额
A2=（截至 2022 年累计承诺扣非净利润数－截至 2022 年累计实现扣非净利
润数）×79,333,334 元/3.3 亿元
B2=（截至 2022 年累计承诺扣非净利润数－截至 2022 年累计实现扣非净利
润数）×521,333,333 元/3.3 亿元
C2=春兴精工与上海钧兴就利润差额已向上海盈方微补偿的金额+上海瑞嗔
与徐非根据 B 项和 B1 项已向上海盈方微补偿的金额
（4）业绩补偿退补
如果上述第（3）款提及的“2022 年业绩补偿金额”小于 0，则上海盈方微应
将截止 2022 年度末已经补偿金额的全部或部分退回徐非与上海瑞嗔（“退补金
额”），退补金额按照 2022 年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以徐非
与上海瑞嗔已补偿金额为限。上海盈方微应在当期《审核报告》出具后 20 个工
作日内向徐非与上海瑞嗔支付退补金额。
款中直接扣减业绩补偿款项，尚未支付的股权转让款不足以扣减的，春兴精工、
上海钧兴、上海瑞嗔、徐非应在当期审计报告《审核报告》出具后 20 个工作日
内向上海盈方微支付二者的差额。
议约定的金额外，尚应向上海盈方微支付额外的补偿，具体如下：
业绩补偿期间届满时，上海盈方微聘请的审计机构将对本次交易的标的资产
进行减值测试，如：期末减值额>业绩补偿期间已补偿的金额，上海瑞嗔与徐非
应向上海盈方微补偿，即：上海瑞嗔与徐非当期应补偿金额=期末减值额－春兴
精工与上海钧兴因利润差额已支付的全部金额－上海瑞嗔与徐非根据本协议已
支付的金额－上海瑞嗔与徐非已支付的额外补偿义务款项+春兴精工与上海钧兴、
上海瑞嗔与徐已获得的业绩补偿退补金额。
期末减值额为本次交易购买的标的资产的作价减去业绩补偿期间届满其期
末估值并扣除业绩补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支
付（如有）等影响。
上海盈方微有权从尚未支付给上海瑞嗔的股权转让款中扣减上述补偿义务
款项，未付股权转让款不足以扣减全部补偿义务款项的，上海瑞嗔与徐非应在当
期审计报告《审核报告》出具后 20 个工作日内向上海盈方微支付二者的差额。
润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的
总额不超过本次交易总价的 20%。
超额奖励款，应在业绩承诺期间最后一年的《审核报告》出具后20个工
作日内支付给徐非。如上海瑞嗔与徐非尚有业绩补偿款项及约定的额外补偿
义务款项未付清的，则标的公司应从应支付的超额奖励款中直接扣除上海瑞
嗔与徐非尚未付清的上述款项（完税后）支付给上海盈方微。
三、业绩承诺实现情况
天健出具了《关于深圳市华信科科技有限公司及World Style Technology
Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕91号），华
信科及World Style 2021年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为10,543.85万元（计提超额业绩奖励之前），2020年-2021
年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
累计预测盈利的109.16%。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与相关方签署的《资产购买协议》、天健出
具的《关于深圳市华信科科技有限公司及World Style Technology Holdings Limited
业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕91号），对上述业绩承诺实现
情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：华信科及World Style 2020年-2021年累计经审计
的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为21,832.13万元
（计提超额业绩奖励之前），超过累计承诺数1,832.13万元，完成累计预测盈利的
无需向上市公司实施利润补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司重
大资产购买及重大资产出售暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘海 刘紫昌
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