湖南启元律师事务所
关于
袁隆平农业高科技股份有限公司
实施长期服务计划之第一期员工持股计划的
法律意见书
二零二二年二月
目 录
致：袁隆平农业高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受袁隆平农业高科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“隆平高科”）的委托，担任公司实施长期服务计划之第一期
员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等国家有关法律、法规及
规范性文件和《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件进行核查和验证，就公司拟实施的本次员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《袁隆平农业高科技股份有限公司长期服
务计划之第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）、
《袁隆平农业高科技股份有限公司长期服务计划之第一期员工持股计划管理办法》
（以下简称“《持股管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
公司书面说明以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐
瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。公司提供的文件资料中的
所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公
司及其他有关单位出具的证明文件。
《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件以及中国证监会的有关规定发表法律
意见。
赖于有关政府部门、隆平高科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查
的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公
告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对
公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司本次员工持股计划出具
法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司依法设立并公开发行股票上市
经核查，隆平高科成立于 1999 年 6 月 30 日，现持有湖南省市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 914300007121924698 的《营业执照》，住所为长沙市芙蓉区
合平路 618 号 A 座 518，法定代表人为毛长青，企业类型为其他股份有限公司（上市），
注册资本为 131,697.0298 万元人民币，经营范围为“以水稻、玉米、蔬菜为主的高科
技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售；新型农药、化
肥的研制、推广、销售，农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果
转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行土
地开发投资及其他投资业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；土地整理及修复。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)”，营业期限为 1999 年 6 月 30 日至无固定期限。
批准，首次公开发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，每股发行价格为 12.98 元。经
深圳证券交易所深证上 2000[156]号《股票上市确认书》批准，公司股票已于 2000 年
（二）公司依法有效存续
经核查隆平高科依法持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，目前公司
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，隆平高科为依法设立并有效存续
的股份有限公司，公司股票在深圳证券交易所上市交易，不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股
计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）2022 年 2 月 14 日，公司第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过了
《关于公司<长期服务计划纲要>的议案》《关于变更回购股份用途的议案》《关于公
司<长期服务计划之第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<长期
服务计划之第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理第一期员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
（二）根据《持股计划（草案）》，本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，
对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）
款关于依法合规原则的要求。
自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参与
原则的要求。
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款关于
风险自担原则的要求。
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员、核心技术（业
务）人员。本次员工持股计划的参加对象总人数不超过 800 人，具体参与人数将根据
员工实际缴款情况确定。据此，本所认为，上述参加对象的确定标准符合《试点指导
意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提
供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排的情形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1 项的规定。
司 2018 年 10 月 12 日、2018 年 10 月 30 日分别召开的第七届董事会第十九次（临时）
会议及 2018 年第三次（临时）股东大会审议通过的回购方案所回购的股份，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）款第 2 项的规定。
公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算；本次员工持股计划所获的标的股
票法定解锁期为 12 个月，自公司公告完成标的股票过户之日起计算。法定锁定期届
满后，本次员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，解锁时点分别为自公司公
告完成标的股票过户之日起满 12 个月、24 个月、36 个月。以上内容符合《试点指导
意见》第二部分第（六）款第 1 项的规定。
股，占本次员工持股计划公告时公司总股本的 1.75%，最终受让标的股票的数量以实
际执行情况为准。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个持有人所获员工持股计划份额对应的
股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。以上内容符合《试点指导意见》第二部分
第（六）款第 2 项的规定。
自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。《持股管理办
法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司
董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划
的其他相关事宜。以上内容符合《试点指导意见》第二部分第（七）款的规定。
确规定：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）员工持
股计划参加对象的确定标准；（4）员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份
额分配；（5）员工持股计划的股票来源、规模及购买价格；（6）员工持股计划的存
续期和所涉及的标的股票的锁定期；（7）员工持股计划的考核标准；（8）员工持股
计划的管理模式；（9）员工持股计划的资产构成及权益处置办法；（10）员工持股
计划关联方或一致性行动人关系的认定；（11）员工持股计划的会计处理、对经营业
绩的影响；（12）员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序；（13）员工持股计
划履行的程序；（14）员工持股计划的风险防范及隔离措施；（15）其他重要事项，
符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具日，公
司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第
（八）款的规定。
了《关于公司<长期服务计划纲要>的议案》《关于变更回购股份用途的议案》《关于
公司<长期服务计划之第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<长
期服务计划之第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理第一期员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，参
与本次员工持股计划的董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款
的规定。
公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，认为：（1）公司不存在《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持
股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格；（2）员工持股计划在公告
前，已通过召开职工代表大会充分征求意见，员工持股计划的制定遵循“依法合规、
自愿参与、风险自担”的原则，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》等有关法律、法规的规定；（3）公司实施员工持股计划有利于建立、健全公司
长效激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式
强制员工参与员工持股计划的情形；（4）董事会会议审议员工持股计划相关议案时，
关联董事已根据相关规定回避表决，审议和决策程序合法、有效，员工持股计划尚需
提交股东大会审议。前述独立董事意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的
规定。
《关于公司<长期服务计划纲要>的议案》《关于公司<长期服务计划之第一期员工持
股计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<长期服务计划之第一期员工持股计划管
理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，参与本次员工持股计划的监事
已回避表决。
公司监事会就本次员工持股计划事项发表了审核意见，认为：公司依据《公司法》、
《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》、《公司长期服务计划纲要》的有关规定制定了《公司长期服务计
划之第一期员工持股计划（草案）》及摘要。本员工持股计划的实施旨在建立和完善
公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和
公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
议、监事会决议、《持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会审核意见等，符合
《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
第三部分第（十一）款的规定。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试
点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本
次员工持股计划，公司尚需履召开股东大会对《持股计划（草案）》等相关议案进行
审议，并在股东大会召开的 2 个交易日之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉
及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联
股东所持表决权的过半数通过。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《持股计划（草案）》，公司部分董事、监事及高级管理人员作为本次员工
持股计划的参与对象与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议
涉及本次员工持股计划的相关议案时回避表决。公司股东大会就本次员工持股计划进
行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
综上，本所认为，上述回避表决安排符合法律法规以及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及制定资金解决方
案。
综上，本所认为，上述安排符合法律法规以及《公司章程》的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有
的股东表决权，仅保留分红权、投资受益权。
综上，本所认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
独立董事意见等提交公告。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》的规
定就本次员工持股计划履行了现阶段的信息披露义务。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》，随着本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，
包括但不限于公告本法律意见书、股东大会决议、员工持股计划的主要条款、员工持
股计划的实施进展等内容。
八、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的依
法实施员工持股计划的主体资格。
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》等法律、行政法规的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段
所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
（四）截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段
的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司实施长
期服务计划之第一期员工持股计划的法律意见书》签字盖章页）
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