上海君澜律师事务所
关于
四川发展龙蟒股份有限公司
之
法律意见书
二〇二二年二月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
四川发展龙蟒股份有限公司，曾使用“成都
公司/川发龙蟒 指
三泰控股集团股份有限公司”
《激励计划（草案修订 《四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性
指
稿）》 股票激励计划（草案修订稿）》
四川发展龙蟒股份有限公司拟根据《四川发
本次激励计划 指 展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》实施的股权激励
《四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性
《考核办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的
激励对象 指 公司（含子公司）任职的公司董事、高级管
理人员及核心骨干
激励对象按照本次激励计划之规定的条件，
限制性股票 指
获得的转让等部分权利受到限制的公司股票
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
《试行办法》 指
试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
《股权激励通知》 指
制度有关问题的通知》
《公司章程》 指 《四川发展龙蟒股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股
本法律意见书 指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）之法律意见书》
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于四川发展龙蟒股份有限公司
法律意见书
致：四川发展龙蟒股份有限公司
上海君澜律师事务所接受川发龙 蟒的委托，根据《公司 法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，就川发龙蟒本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到川发龙蟒如下承诺：川发龙蟒向本所提供的与本法律意
见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相
符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
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本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为川发龙蟒本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份公司
川发龙蟒系于 2005 年 12 月 31 日由成都三泰电子实业有限公司整体变更设
立的股份有限公司。
经中国证监会下发“证监许可[2009]1148 号”《关于核准成都三泰控股集团
股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意公司首次公开发行股票申请。经
深交所下发“深证上[2009]165 号”《关于成都三泰控股集团股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》同意公司股票在深交所上市交易，证券简称为“三
泰控股”，证券代码为“002313”。2021 年 4 月 9 日，公司 2021 年第二次临时股
东大会审议通过《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》等议案，同意将公
司名称变更为“四川发展龙蟒股份有限公司”，证券简称变更为“川发龙蟒”，
证券代码不变。
公司现持有成都市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“9151000063314141XG”的《营业执照》，住所地为成都市金牛区高科技产业
园区蜀西路 42 号，法定代表人为毛飞，注册资本为人民币 176,319.6292 万元，
营业期限为 1997 年 5 月 20 日至长期，经营范围为生产、销售商用密码产品；
安全技术防范；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（以上项目及期限以许
可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可
证或审批文件经营）：计算机软件业；技术服务业；电子、电气、机电产品的开
发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；
进出口业；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远
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程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技
术服务；金融外包服务；基础化学原料制造（不含危险化学品）；饲料加工；食
品及饲料添加剂制造；肥料制造；土砂石开采；石灰和石膏制造；谷物种植。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励
计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信审
字（2021）第 0016 号”的《审计报告》及“川华信专（2021）第 0126 号”《内
部控制鉴证报告》，并经本所律师核查公司在深交所公开披露的信息，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的条件
经本所律师核查，公司符合《试行办法》第五条规定的条件，具体如下：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
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运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有
效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；
不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形；公司符合《试行办
法》第五条规定实施股权激励的条件，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的议案》。
川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
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案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的议案》。
四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》。同日，公司独立董事也发表同意的独立意见。
川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单（调整后）的议案》。
《关于对四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划备案有关事项
的复函》，原则同意川发龙蟒实施本次激励计划并予备案。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》
及《公司章程》的规定，公司为实施本次激励计划仍需履行下列程序：
公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内
幕交易行为；
见书；
期为 10 天；
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股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况；
授权对激励对象进行权益的首次授予，并完成登记、公告等相关程序；
照《管理办法》《试行办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规
定履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及《试行办
法》第二十五条的相关规定，公司仍需按照《管理办法》《试行办法》及《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，根据其进展情况履行后续相关程
序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的主要内容
包括：本次激励计划的目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范
围；本激励计划拟授出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；激
励计划的时间安排（有效期、授予日、限售期、解除限售期安排和禁售期）；
限制性股票授予价格及确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；本次激
励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本激励计划实施、授予、
解除限售及变更、终止程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发
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生异动时本激励计划的处理；限制性股票的回购注销；公司与激励对象之间相
关纠纷或争端解决机制。
因此，本所律师认为，公司本次《激励计划（草案修订稿）》涵盖了《管
理办法》第九条、《试行办法》第七条及《股权激励通知》第二条、第三条及
第四条要求股权激励计划中应当做出规定或说明的各项内容。《激励计划（草
案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》及《股权激励通知》规
定的各项要求，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象是
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《股权激励通知》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。首次授予的激励对象为 320 人，包括在公司（含子公司）任职的公司
董事、高级管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本次激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形。
因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条、第十五条和《试行办法》第十一条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
第六届董事会第十次会议及第六 届监事会第八次会议结 束后，公司已于
十次会议决议公告》《公司第六届监事会第八次会议决议公告》《限制性股票激
励计划（草案）》《考核办法》《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》及独立董事意见等文件。
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第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议结束后，公司将
在深交所官网（www.szse.cn）披露了《公司第六届董事会第十五次会议决议公
告》《公司第六届监事会第十二次会议决议公告》《限制性股票激励计划（草案
修订稿）》《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关文件的修订
说明公告》及独立董事意见等文件
因此，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条
的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《公
司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，参加本次激励计划的激励对
象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保的安排。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助
的安排，符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条第二款的规
定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划系为进
一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
公司专业管理人员、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）公司独立董事已就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了
独立意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续稳定发展，
不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
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（三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司
股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就
本次激励计划向所有股东征集委托投票权，以有助于全体股东对本次激励计划
充分发表意见，保障股东合法权益。
（四）根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，参加本次激励计划的
激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保的安排。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》及《试行办法》的规定，
且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规
范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决的情况
根据本次激励计划名单，本次激励计划中的拟激励对象名单中存在董事毛
飞先生、朱全芳先生及吕娴女士，公司第六届董事会第十次会议及第六届董事
会第十五次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，上述关联董事均已回避
表决。
因此，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》
第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》及《试行办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议
和公示等程序符合《管理办法》及《试行办法》的规定；《限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》《试行办法》及《股权激励通知》的
规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及《试行办法》的规
定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计
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划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安
排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反
有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审核通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2022 年 2 月 14 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正
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