证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2022-030
鸿博股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿博股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”或“上市公司”）以现金向广
州科语机器人有限公司（以下简称“广州科语”或“丙方”或“标的公司”）增资 4,000
万元，占增资后广州科语股权比例为 5%，并拟通过受让广州科语 46%股权进而收购
广州科语的控制权。上述事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，具体
内容详见公司披露的《关于筹划重大资产重组暨签订股权转让意向协议的提示性公
告》（公告编号：2021-024）。
自《增资协议》和《股权转让意向协议》签署以来，交易各方积极推动项目的
实施，公司委派人员并聘请中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等相
关工作。因受到国内外疫情因素的影响，相关尽职调查工作的进度未达预期，经公
司与交易各方沟通，交易各方于 2021 年 8 月 2 日在福州市签署了《增资协议之补充
协议》和《股权转让意向协议之补充协议》，于 2021 年 10 月 29 日签署了《<增资协
议>之补充协议（二）》和《股权转让意向协议之补充协议（二）》，于 2021 年 12 月
（三）和《股权转让意向协议之补充协
议》（三），具体内容详见公司披露的《关于对外投资的进展公告》（公告编号：
公司于 2022 年 2 月 14 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于广东宝乐机器人股份有限公司回购公司持有的广州科语机器人有限公司 5.00%股
权的议案》、
《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》、
《关于<鸿博股份有限公
司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署股权转让协议、
业绩承诺和补偿协议的议案》等议案，交易各方于 2022 年 2 月 14 日在福州签署了
《股权回购协议》、《鸿博股份有限公司与广东宝乐机器人股份有限公司关于广州科
语机器人有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《关于广州
科语机器人有限公司之业绩承诺和补偿协议》
（以下简称“《业绩承诺和补偿协议》”），
现将具体情况公告如下：
一、协议主要内容
（一）《股权回购协议》
甲方：鸿博股份有限公司
乙方：广东宝乐机器人股份有限公司
丙方：广州科语机器人有限公司
丁方：王立磊
甲方、乙方、丙方和丁方合称“各方”，单称“一方”。
鉴于：各方于 2021 年 4 月签署了《增资协议》，约定甲方以 4,000.00 万元的
价格认缴丙方 5.00%的股权（对应丙方 584.7954 万元注册资本，以下简称“标的股
权”）；乙方、丙方和丁方承诺，丙方在 2021 年、2022 年和 2023 年实现的净利润
（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）应不
低于一定金额，且乙方在特定情形下对甲方负有相关回购义务。由于丙方在 2021 年
实现的净利润大幅低于《增资协议》约定的承诺净利润，导致丙方估值有所降低，
为维护甲方及其投资者的权益，各方同意由乙方按本协议约定回购甲方持有的标的
股权（以下简称“本次回购”）。
（1）各方同意，参考《增资协议》第 5.2 款约定的回购价格确定方法，确定标
的股权的回购价格为甲方所持标的股权对应的投资款（即 4,000 万元），加上前述
投资款按年化 8%（单利）计算的利息；利息计算期间为自甲方支付其投资款之日（即
含当日）至乙方全额向甲方支付本协议约定的股权回购款之日（不含当日）。
乙方应于 2022 年 3 月 25 日前（含当日）将按本协议约定计算的股权回购款以
电汇方式支付至甲方账户，丁方对该等款项的支付承担连带责任。
（2）丙方应于乙方向甲方支付完毕本协议约定的股权回购款后的 15 个工作日
内完成本次回购的工商变更登记手续，甲方、乙方和丁方应为丙方办理工商变更登
记手续提供必要的协助。前述工商变更登记手续办理完毕之日为本次回购的交割日
（以下简称“交割日”）。
（3）各方同意，自交割日起，《增资协议》终止。
（4）各方进一步同意，本协议签署后，甲方仍有意收购丙方控制权，甲方和乙
方将就该等控制权收购事项进行友好协商并另行签订具体交易文件进行约定。
（二）《股权转让协议》
甲方：鸿博股份有限公司
乙方：广东宝乐机器人股份有限公司
甲方、乙方合称“各方”，单称“一方”
鉴于：甲方为一家依据中国法律成立和有效存续，并在深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）上市的股份有限公司（证券代码：002229）。乙方系依据中国法
律设立并有效存续的股份有限公司；截至本协议签署之日，乙方持有广州科语机器
人有限公司（以下简称“目标公司”）85.5008%股权；甲方、乙方、目标公司及乙
方和目标公司的实际控制人王立磊已签署《股权回购协议》，约定乙方回购甲方持
有的目标公司5.00%股权（以下简称“股权回购”），前述股权回购完成后，乙方将
持有目标公司90.5008%股权。
甲方拟按照本协议约定的条款和条件购买乙方持有的广州科语 51.00%的股权
（以下简称“本次交易”），乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方出售上述
股权。
（1）标的股权转让：本次交易中的标的股权为乙方拟按本协议约定向甲方转让
的目标公司 51.00%股权及与之相关的全部权益。
乙方同意根据本协议的约定将标的股权转让予甲方，甲方同意根据本协议的约
定受让标的股权。
（2）标的股权的转让对价：双方同意，由甲方委托符合证券法规定的资产评估
机构（以下简称“评估机构”）对目标公司 100%股权进行评估并出具资产评估报告。
根据评估机构对标的股权的预评估，截至 2021 年 12 月 31 日（以下简称“基准日”），
目标公司的整体预评估价值不超过 70,000.00 万元。各方参考该预评估价值，协商
确定标的股权的转让对价不超过 35,700.00 万元，标的股权的最终价格以评估机构
出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易双方另行协商确定。
（3）转让对价的支付：
在本协议约定的股权质押设立后 30 日内，甲方应向乙方支付 14,280.00 万元款
项，其中，7,140.00 万元作为甲方就本次交易向乙方支付的定金，剩余 7,140.00
万元作为甲方就本次交易向乙方支付的预付款。双方确认，前述款项仅可用于乙方
解决目标公司的关联方非经营性资金占用，故前述款项由甲方直接支付至目标公司
开立的由甲方和目标公司共管的银行账户（以下简称“目标公司共管账户”）中；甲
方向目标公司共管账户支付完毕前述款项后，视为甲方已履行完毕本款约定的全部
付款义务。自标的股权登记在甲方名下之日起，前述款项全额转为甲方已向乙方支
付的交易价款。
就本次交易的剩余对价，由甲方以现金方式向乙方分四期支付：
第一期：在标的股权登记在甲方名下后 90 日内，甲方向乙方支付 7,140.00 万
元对价，使得甲方已支付的交易对价达到本次交易对价总额的 60%；
第二期：在经甲方认可的会计师事务所就目标公司 2022 年度承诺净利润实现情
况出具专项审核报告且乙方按照双方另行签订的《关于广州科语机器人有限公司之
业绩承诺和补偿协议》
（以下简称“《业绩承诺和补偿协议》”）的约定履行完毕就 2022
年度承诺净利润所负的业绩补偿义务（如有）之日起 15 个工作日内，甲方向乙方支
付本次交易对价的 15%，即 5,355.00 万元；
第三期：在经甲方认可的会计师事务所就目标公司 2023 年度承诺净利润实现情
况出具专项审核报告且乙方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕就 2023 年
度承诺净利润所负的业绩补偿义务（如有）之日起 15 个工作日内，甲方向乙方支付
本次交易对价的 15%，即 5,355.00 万元。
第四期：在经甲方认可的会计师事务所就目标公司 2024 年度承诺净利润实现情
况出具专项审核报告且乙方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕就 2024 年
度承诺净利润所负的业绩补偿义务（如有）之日起 15 个工作日内，甲方向乙方支付
本次交易对价的 10%，即 3,570.00 万元。
（4）担保及解除
乙方同意，在本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方应将其所持的目标公司
续完成后 5 个工作日内，乙方应将其因股权回购新增持有的目标公司 5.00%股权质押
给甲方并办理完毕质押登记手续；上述乙方质押给甲方的目标公司 90.5008%股权合
称为“质押股权”。
如乙方无法履行其依据本协议和《业绩承诺和补偿协议》对甲方所负的价款返
还、违约金支付、赔偿、补偿等付款义务，甲方有权以质押股权与乙方协商折价或
以拍卖、变卖质押股权所得的价款受偿。
甲方按照本协议约定处置质押股权所得价款的清偿顺序为：①实现债权和质押
权的费用；②依据本协议及《业绩承诺和补偿协议》约定和相关法律法规规定产生
的违约金、赔偿金、补偿金；③乙方向甲方的其他所有应付费用。如所得价款不足
以履行乙方在本协议及《业绩承诺和补偿协议》项下对甲方的付款义务的，甲方有
权要求乙方继续支付剩余款项。
甲方应协助乙方在办理本协议约定的公司变更登记备案手续之前，解除对标的
股权的质押并办理质押注销登记；就除标的股权以外的剩余质押股权，甲方和乙方
应于乙方履行完毕其在本协议及《业绩承诺和补偿协议》项下的全部义务后 10 个工
作日内申请解除质押。
（5）标的股权交割
双方应在本协议生效之日起 15 个工作日内，完成标的股权交割，将标的股权登
记在甲方名下。标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方应为乙方办理标的股权交
割提供必要的协助。标的股权登记在甲方名下之日为标的股权交割日。
自标的股权交割日起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，对标的
股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的股权交割日起，乙方不再享有与标的股权有关的任何权利，但应按照本
协议约定承担的相关责任、风险及义务不受标的股权交割的影响。
标的股权交割日后，目标公司的滚存未分配利润由本次交易完成后目标公司股
东按持股比例共同享有。
（6）期间损益
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，目标公司在此期间
产生的收益由甲方享有；在此期间产生的亏损由乙方按其持有目标公司的股权比例
（为免歧义，各方确认，此处约定的“股权比例”为股权回购完成后乙方所持目标
公司股权，即为 90.5008%）以现金方式向甲方补足。
（7）协议生效、解除和终止
本协议在双方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署之日起成立，第
就之日起生效：
①甲方董事会审议通过本次交易；
②甲方股东大会审议通过本次交易。
双方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经双方协商一致或本协议另有
约定，任何一方均不得单方面解除本协议。
本协议于下列情况之一发生时解除或终止：
①本协议双方协商一致；
②非因任何一方原因，标的股权在本协议生效后 30 个工作日内未全部登记在甲
方名下；
③因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、标的股权无法过户
或已无履行必要，守约方有权终止本协议；
④法律、法规或者双方其他协议约定、本协议约定的其他情形。
在本协议依据上述条款之约定终止时，乙方应在 5 个工作日内促使目标公司共
管账户将按照本协议约定收到的全部款项返还至乙方共管账户，并由乙方向甲方全
额返还其已支付的全部定金、预付款、股权转让价款及按银行同期存款利率产生的
利息；其中，如因上述第③款和第④款之约定终止时，违约方应按照本协议相关约
定向守约方承担相应的违约责任。
（8）争议解决
双方之间产生与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先通过
友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任
何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易委员会在北京仲裁裁决，仲裁按照申请
仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（9）本协议一式伍份，各份均具有同等法律效力，双方各持一份，其余供报送
有关部门使用。
（三）《业绩承诺和补偿协议》
甲方：鸿博股份有限公司
乙方：广东宝乐机器人股份有限公司
丙方：广东水熊机器人科技有限公司
丁方：深圳前海萃英投资管理有限公司
戊方：王立磊
丙方、丁方和戊方合称“保证人”
，甲方、乙方、丙方、丁方和戊方合称“各方”，
单称“一方”
鉴于：甲方为一家依据中国法律成立和有效存续，并在深圳证券交易所上市的
股份有限公司（证券代码：002229）。乙方系依据中国法律设立并有效存续的股份
有限公司；截至本协议签署之日，乙方持有广州科语机器人有限公司（以下简称“目
标公司”）85.5008%股权；甲方、乙方、戊方、目标公司已签署《股权回购协议》，
约定乙方回购甲方持有的目标公司 5.00%股权（以下简称“股权回购”），股权回购
完成后，乙方将持有目标公司 90.5008%股权。丙方和丁方系乙方的股东，分别持有
乙方 17.8000%和 11.5860%股份；戊方系乙方、丙方和丁方的实际控制人。目标公司
系一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。
（1）乙方承诺，目标公司在2022年度、2023年度和2024年度（以下简称“利润
承诺期限”）内实现的净利润（本协议中的净利润数均应当以目标公司合并报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定）不低于下表所列明的
相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：
单位：万元
年度 2022年度 2023年度 2024年度
净利润金额 3,000.00 5,000.00 7,000.00
（2）甲方应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露目标公司截至当期期末累
计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由符合证券法规定的会计师事务
所对此出具专项审核报告。目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据
会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，目标公司在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承
诺净利润，甲方应当在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通知乙方。乙
方应在接到甲方通知之日起 90 日内以现金方式向甲方补偿承诺净利润与实际净利润
的利润差额，保证人对此承担连带责任。
乙方当期应当补偿金额按照以下公式进行计算：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价－累积
已补偿金额
为免歧义，各方确认，如根据上述公式计算的乙方当期应当补偿金额为负数的，
视为乙方当期应当补偿金额为零，且甲方无需退还乙方已支付的补偿款项。
（3）若经审计，目标公司在上述利润承诺期限内任一年度实际实现的净利润未
能达到对应年度承诺净利润的 80.00%，甲方有权选择继续持有丙方股权，或书面要
求乙方按照本协议的约定回购其届时所持目标公司全部或部分股权（以下简称“拟
回购股权”）。
各方同意，乙方按照本协议约定要求回购甲方所持目标公司股权时，回购价格
应为如下两者中的较高者：①甲方受让拟回购股权股权对应的股权转让款，加上前
述股权转让款按年化 8%（单利）计算的利息（利息计算期间为自甲方支付其股权转
让款之日至乙方全额向甲方支付本协议约定的回购款之日；分笔支付股权转让款的，
利息分别计算），加上拟回购股权对应的累计已宣布未分配利润之和（其中不满一
年的红利按照当年红利的相应部分计算金额）②拟回购股权对应的目标公司净资产
值（以甲方向乙方发出书面回购要求之日的前一个月末经甲方认可的目标公司净资
产值为准）。
乙方须在收到甲方发出要求行使回购权的书面通知后 30 日内或者与甲方另行协
商确定的期限内完成回购义务并支付相应对价，若前述期限届满，乙方仍未履行全
部回购义务，则甲方有权就乙方未支付的回购价款按每日万分之五收取延期支付利
息，另外甲方还有权解散目标公司。保证人对前述回购价款的支付承担连带责任。
（4）本协议约定的利润承诺期限届满后的 4 个月内，甲方应聘请符合证券法规
定的会计师事务所对标的股权进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核
报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的股权期末减值额超过补偿期限内累积已补偿金额（超出部分以
下简称“资产减值差额”），则甲方将在专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书
面方式通知乙方。
前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
乙方应在接到甲方通知后的 90 日内以现金方式补足资产减值差额，保证人对前
述补偿款项的支付承担连带责任。
（5）本协议在戊方签字、其他各方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自
签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：
①甲方董事会审议通过本次交易；
②甲方股东大会审议通过本次交易。
本协议作为《股权转让协议》的组成部分，与《股权转让协议》具有同等效力。
本协议有约定的事项，以本协议为准；本协议未约定的事项，以《股权转让协议》
的约定为准。除特别说明之外，本协议中的用语与《股权转让协议》相同。
（6）本协议一式捌份，各方各持一份，其余用于办理相关手续和报送相关部门，
每份具有同等法律效力。
二、本次交易构成重大资产重组的说明
根据初步研究和测算，若公司最终完成本次股权交易，将触发《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
三、后续工作安排
本次相关协议签署后，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司
章程》等相关文件的规定，公司将尽快推进重大资产重组的相关工作，严格按照相
关规定和要求履行相应的决策审批程序，并依法履行信息披露义务。
四、本次交易对公司的影响
广州科语的母公司广东宝乐已经将家庭清洁机器人业务完整转移到广州科语，
广东宝乐及其他关联方不再从事该业务，广州科语并表范围内各子公司的业务范围
为与家庭清洁机器人业务相关配套的生产、销售和研发。
本次交易完成后，公司将取得广州科语的控制权，主营业务将增加家庭清洁机
器人的生产销售，未来随着该业务的不断发展，进一步提升公司盈利能力，实现上
市公司高质量健康发展。
五、风险提示
值为基础，由交易双方另行协商确定。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》
的规定履行决策和审批程序。
最终能否实施及实施具体进度均存在不确定性，若上述事项未能顺利实施，将导致
本次交易终止，敬请投资者关注交易终止风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
限公司之股权转让协议》；
特此公告。
鸿博股份有限公司董事会
二〇二二年二月十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
