股票简称：鸿博股份 股票代码：002229 股票上市地：深圳证券交易所
重大资产购买交易对方 住址/通讯地址
广东宝乐机器人股份有限公司 广州市南沙区大岗镇豪岗大道 30 号(厂房 A、B、C)
二〇二二年二月
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
上市公司声明
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
本公司保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律
责任。
在参与本次重组交易过程中，本公司将依照相关法律、法规及中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业
服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本公司保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违
反上述承诺而导致投资者及中介机构遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的
赔偿责任。
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
交易对方声明
宝乐股份作为公司本次重大资产购买的交易对方，就其对本次交易提供的所
有相关信息，承诺如下：
本公司保证已向鸿博股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向鸿博股份披露有关交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的
资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差
异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重
组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
一、本次交易方案
鸿博股份拟以支付现金的方式购买宝乐股份所持广州科语 51.00%股权，本
次交易完成后，广州科语将成为鸿博股份的控股子公司。
二、标的资产的评估及作价
广州科语的审计、评估工作尚未完成，预计广州科语 的整体估值不超过
根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由各方协
商确定。
三、业绩承诺及补偿
公司之业绩承诺和补偿协议》，协议约定的业绩承诺和补偿主要内容如下：
宝乐股份承诺，目标公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度内实现的净
利润（以标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润
数确定）不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：
单位：万元
年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
净利润金额 3,000.00 5,000.00 7,000.00
鸿博股份应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的公司截至当期期
末累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由符合证券法规定的会计
师事务所对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差
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额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的公司在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年
承诺净利润，鸿博股份应当在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通
知宝乐股份。宝乐股份应在接到鸿博股份通知之日起 90 日内以现金方式向鸿博
股份补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，保证人对此承担连带责任。
鸿博股份当期应当补偿金额按照以下公式进行计算：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价
－累积已补偿金额
为免歧义，各方确认，如根据上述公式计算的宝乐股份当期应当补偿金额为
负数的，视为宝乐股份当期应当补偿金额为零，且鸿博股份无需退还宝乐股份已
支付的补偿款项。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组拟收购资产的交易价格尚未最终确定，本次收购标的公司股权后，
上市公司将取得标的公司控股权。根据上市公司 2020 年度已审财务报表和标的
公司 2020 年度未审财务报表及本次交易的预估作价金额，相关财务指标占比情
况如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
与预估交易金额孰高值 与预估交易金额孰高值
标的公司 35,700.00 35,700.00 53,510.94
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 213,834.75 177,549.80 47,381.97
占比 16.70% 20.11% 112.94%
基于上述测算指标，本次交易拟收购资产的营业收入占上市公司营业收入的
比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重
大资产重组无需提交中国证监会审核。
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五、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关
联方。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东及
实际控制人未发生变化，且本次交易与上市公司、上市公司控股股东、实际控制
人及其近亲属之间不存在关联关系。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第
十三条规定的情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，上市公司将新增家用智能清洁服务机器人的研发、生产和
销售等业务，并将借助上市公司的资金、管理等优势，提高对智能清洁服务机器
人的研发投入，加快新技术、新产品的开发。提升上市公司产品智能化、科技化
水平，进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，
以实现全体股东利益最大化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能
力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合
公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公
司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对
上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构影响
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本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
八、本次交易尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的批准程序
了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
及《业绩承诺和补偿协议》。
股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本预案出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括
但不限于：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
截至本预案出具日，本次交易对手宝乐股份尚需表决通过或核准的事项包括
但不限于：
（1）宝乐股份董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过宝乐股份股东大会审议通过；
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（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
申请文件真实
本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关
性、准确性、完
的书面或口头信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或
整性的承诺函
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
鸿博股
份
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证
严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致投
资者及中介机构遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的
赔偿责任。
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，未向
关于不存在内幕 任何第三方透露本次交易的任何内幕信息，也不存在因涉嫌
交易行为的声明 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
与承诺 2、本公司承诺未来不利用任何本次交易的内幕信息进行鸿博
股份股票买卖和为自身谋取利益，也不向任何第三方透露本
次交易的任何内幕信息。
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
辉熠贸 关于申请文件真 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
易、寓泰 实性、准确性、 定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完
控股 完整性的承诺函 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关
的书面或口头信息，本企业保证所提供的文件资料的副本或
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
承诺方 承诺事项 主要内容
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺而导致上市公司/投资者/本次交易的证券服务机构遭受
损失的，本企业将依法承担因此产生的赔偿责任。
博股份的独立法人地位，保障鸿博股份独立经营、自主决策。
的其他企业今后原则上不与鸿博股份（包括鸿博股份控制的
企业，下同）发生关联交易。
直接或间接控制的除鸿博股份以外的其他企业发生不可避免
的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律、
法规和规范性文件以及鸿博股份章程等有关规定履行有关程
序，与鸿博股份依法签订协议，及时依法进行信息披露，并
在鸿博股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行
关于规范关联交
回避义务。保证按照正常的商业条件，本着平等互利、等价
易的承诺函
有偿的一般原则公平合理地进行，保证不通过关联交易损害
鸿博股份及其股东的合法权益。
他企业将严格和善意地履行其与鸿博股份签订的各种关联交
易协议（如有）。本公司以及本公司直接或间接控制的除鸿博
股份以外的其他企业将不会向鸿博股份谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或收益。
足额地向鸿博股份作出补偿或赔偿。
且不可变更或撤销。
他企业或经济组织未以任何方式直接或间接从事与鸿博股份
相竞争的业务。
公司控制的企业或经济组织（鸿博股份控制的企业和经济组
关于避免同业竞
织除外；下称“本公司所控制的其他企业或经济组织”）不会
争的承诺函
以任何形式从事对鸿博股份的生产经营构成或可能构成同业
竞争的业务和经营活动。
业机会可从事、参与或入股任何可能会与鸿博股份生产经营
构成竞争的业务，本公司将或将促使本公司所控制的其他企
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承诺方 承诺事项 主要内容
业或经济组织，按照鸿博股份的要求将该等商业机会让与鸿
博股份，或由鸿博股份在同等条件下优先收购有关业务所涉
及的资产或股权，以避免与鸿博股份存在同业竞争。
股东大会所做出的决策（关联董事、关联股东应回避表决）
要求本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织停止相应
的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或
者相应交易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三方
或者按照公允价值转让给鸿博股份或者其指定的第三方，且
本公司将促使本公司所控制的其他企业或经济组织按照鸿博
股份的要求实施相关行为（如需）；造成鸿博股份经济损失的，
本公司将赔偿鸿博股份因此受到的全部损失。
真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受
监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履
行本承诺，并依法承担相应责任。
六、本承诺在本公司拥有鸿博股份的控制权期间持续有效，
且不可变更或撤销
（一）人员独立
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在鸿
博股份专职工作，不在本公司控制的其他企业（不包括鸿博
股份控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且
不在本公司控制的其他企业中领薪。
业中兼职或领取报酬。
该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
关于保持上市公 1、保证鸿博股份具有独立完整的资产，鸿博股份的资产全部
司独立性的承诺 能处于鸿博股份的控制之下，并为鸿博股份所独立拥有和运
函 营；保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占有
鸿博股份的资金、资产。
违规提供担保。
（三）财务独立
核算体系。
子公司的财务管理制度。
业共用一个银行账户。
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承诺方 承诺事项 主要内容
他企业不通过违法违规的方式干预鸿博股份的资金使用调
度。
（四）机构独立
完整的组织机构。
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
的其他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
职责之外，不对鸿博股份的业务活动进行干预。
易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
（六）保证鸿博股份在其他方面与本公司控制的其他企业保
持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司对鸿博
股份不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给鸿博股份造成经济损失的，本公
司将向鸿博股份进行赔偿。
政处罚案件。
关于无违法违规 会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责
行为的承诺函 的情形。
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
大额债务或未履行承诺等情形。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，有利于改善鸿博股份财务状
关于本次重大资 况、增强持续盈利能力，有利于鸿博股份增强抗风险能力，
产重组的原则性 有利于鸿博股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
意见 本公司及本公司控制的其他企业保持独立，有利于鸿博股份
保持健全有效的法人治理结构，符合鸿博股份及其股东的长
远利益和整体利益，本公司原则同意本次交易。
关于重组期间减 截至本承诺函出具之日，本公司无减持鸿博股份股份的计划。
持计划的承诺函 本次交易中，自鸿博股份本次交易预案披露之日起至本次交
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承诺方 承诺事项 主要内容
易实施完毕期间，如本公司拟减持鸿博股份股份的，届时将
严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定。
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，未向
关于不存在内幕 任何第三方透露本次交易的任何内幕信息，也不存在因涉嫌
交易行为的声明 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
与承诺 2、本公司承诺未来不利用任何本次交易的内幕信息进行鸿博
股份股票买卖和为自身谋取利益，也不向任何第三方透露本
次交易的任何内幕信息。
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
关于申请文件真
次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的
实性、准确性、
书面或口头信息，本人保证所提供的文件资料的副本或复印
完整性的承诺函
件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
毛伟
而导致上市公司/投资者/本次交易的证券服务机构遭受损失
的，本人将依法承担因此产生的赔偿责任。
股份的独立法人地位，保障鸿博股份独立经营、自主决策。
他企业今后原则上不与鸿博股份（包括鸿博股份控制的企业，
下同）发生关联交易。
关于减少和规范
或间接控制的除鸿博股份以外的其他企业发生不可避免的关
关联交易的承诺
联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规
函
和规范性文件以及鸿博股份章程等有关规定履行有关程序，
与鸿博股份依法签订协议，及时依法进行信息披露，并在鸿
博股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避
义务。保证按照正常的商业条件，本着平等互利、等价有偿
的一般原则公平合理地进行，保证不通过关联交易损害鸿博
股份及其股东的合法权益。
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
承诺方 承诺事项 主要内容
业将严格和善意地履行其与鸿博股份签订的各种关联交易协
议（如有）。本人以及本人直接或间接控制的除鸿博股份以外
的其他企业将不会向鸿博股份谋求任何超出该等协议规定以
外的利益或收益。
额地向鸿博股份作出补偿或赔偿。
不可变更或撤销。
业或经济组织未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞
争的业务。
制的企业或经济组织（上市公司控制的企业和经济组织除外；
下称“本人所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何形式
从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务
和经营活动。
会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成
竞争的业务，本人将或将促使本人所控制的其他企业或经济
组织，按照上市公司的要求将该等商业机会让与上市公司，
或由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产
或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。
关于避免同业竞
争的承诺函
东大会所做出的决策（关联董事、关联股东应回避表决）要
求本人及本人所控制的其他企业或经济组织停止相应的经济
活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者相应
交易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三方或者按
照公允价值转让给上市公司或者其指定的第三方，且本人将
促使本人所控制的其他企业或经济组织按照上市公司的要求
实施相关行为（如需）；造成上市公司经济损失的，本人将赔
偿上市公司因此受到的全部损失。
意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、
社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担相应责任。
更或撤销。
（一）人员独立
关于保持上市公 1、保证鸿博股份（包括鸿博股份控制的企业，下同）的总经
司独立性的承诺 理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在鸿
函 博股份专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括鸿博股
份控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
承诺方 承诺事项 主要内容
在本人控制的其他企业中领薪。
中兼职或领取报酬。
该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
能处于鸿博股份的控制之下，并为鸿博股份所独立拥有和运
营；保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有鸿
博股份的资金、资产。
规提供担保。
（三）财务独立
算体系。
子公司的财务管理制度。
共用一个银行账户。
企业不通过违法违规的方式干预鸿博股份的资金使用调度。
（四）机构独立
完整的组织机构。
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
其他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
责之外，不对鸿博股份的业务活动进行干预。
易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
（六）保证鸿博股份在其他方面与本人控制的其他企业保持
独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对鸿博股
份不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给鸿博股
份造成经济损失的，本人将向鸿博股份进行赔偿。
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
承诺方 承诺事项 主要内容
近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情形。
关于无违法违规
益的重大违法行为，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或
行为的承诺函
行政处罚情形。
等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。
债务或未履行承诺等情形。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，有利于改善鸿博股份财务状
关于本次重大资 况、增强持续盈利能力，有利于鸿博股份增强抗风险能力，
产重组的原则性 有利于鸿博股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
意见 本人及本人控制的其他企业保持独立，有利于鸿博股份保持
健全有效的法人治理结构，符合鸿博股份及其股东的长远利
益和整体利益，本人原则同意本次交易。
截至本承诺函出具之日，本人无减持鸿博股份股票的计划。
关于重组期间减 本次交易中，自鸿博股份本次交易预案披露之日起至本次交
持计划的承诺函 易实施完毕期间，如本人拟减持鸿博股份股票的，本人届时
将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定。
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，未向任
关于不存在内幕 何第三方透露本次交易的任何内幕信息，也不存在因涉嫌内
交易行为的声明 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
与承诺 2、本人承诺未来不利用任何本次交易的内幕信息进行鸿博股
份股票买卖和为自身谋取利益，也不向任何第三方透露本次
交易的任何内幕信息。
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
鸿博股 及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，
关于申请文件真
份董事、 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息
实性、准确性、
监事、高 的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
完整性的承诺函
管 3、本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本
次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的
书面或口头信息，本人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，
该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
承诺方 承诺事项 主要内容
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将
暂停转让在公司拥有权益的股份。
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊
销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。
关于无违法违规 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
行为的承诺函 3、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个
月内受到证券交易所公开谴责。
证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
情形。
本人确认上述内容不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，
如因违反上述内容导致鸿博股份遭受任何损失的，本人将及
时、足额地向鸿博股份作出补偿或赔偿。
截至本承诺函出具之日，本人无减持鸿博股份股份的计划。
关于重组期间减 本次交易中，自鸿博股份本次交易预案披露之日起至本次交
持计划的承诺函 易实施完毕期间，如本人拟减持鸿博股份股份的，本人届时
将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定。
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，未向任
关于不存在内幕 何第三方透露本次交易的任何内幕信息，也不存在因涉嫌内
交易行为的声明 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
与承诺 2、本人承诺未来不利用任何本次交易的内幕信息进行鸿博股
份股票买卖和为自身谋取利益，也不向任何第三方透露本次
交易的任何内幕信息。
关于所提供信息
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的
宝乐股 真实性、准确性
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
份 和完整性的声明
口头证言等）；保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件
承诺函
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
承诺方 承诺事项 主要内容
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向鸿
博股份披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连
带的法律责任。
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担
的义务及责任的行为。
权不存在信托持股、委托持股或者其他任何类似的安排，不
存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何
权利完整性承诺
被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股
函
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
并保证前述状态持续至本次交易的交割之日。
充分赔偿或补偿由此给鸿博股份造成的所有直接或间接损
失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
无违法违规承诺 据中国法律规定或章程规定需要终止的情形，亦不存在股东
函 大会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令
关闭或被撤销的情形。
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律
法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
交易的保密要求，严格限制知悉人员范围。在本次交易过程
中，本企业严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上
关于不存在内幕
市公司信息披露管理办法》《监管规则适用指引—上市类第 1
交易行为的声明
号》等相关法律法规的规定，切实履行了保密义务。
与承诺
高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，未向任何第三方
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
承诺方 承诺事项 主要内容
透露本次交易的任何内幕信息，也不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形。
股份股票买卖和为自身谋取利益，也不向任何第三方透露本
次交易的任何内幕信息。
股份有限公司。截至本确认函签署之日，本企业不存在根据
相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本企业具
有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交
易相关的各项协议、声明、确认、承诺的合法主体资格，有
权享有及履行本次交易项下的相应权利义务。
关于主体资格的
确认函
入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。目
标公司从事的业务经营活动符合相关法律和行政法规的规
定，本次交易符合国家产业政策，符合反垄断相关法律法规
的规定。
法律责任。
截至 2021 年 12 月 31 日，本企业及本企业的控股子公司对目
标公司的非经营性资金占用余额合计为 11,323.25 万元（此
关于解决资金占
金额未经审计，最终金额以具有证券事务资格的会计师事务
用问题的承诺函
所审计金额为准），本公司承诺确保于召开股东大会审议本次
交易的前一日前全部归还上述资金。
本人保证宝乐股份已向鸿博股份及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等）；保证宝乐股份所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
关于所提供信息
件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
真实性、准确性
王立磊 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和完整性的声明
和连带的法律责任。
承诺函
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及
时向鸿博股份披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别
和连带的法律责任。
关于所提供信息
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的
广州科 真实性、准确性
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
语 和完整性的声明
口头证言等）；保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件
承诺函
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
承诺方 承诺事项 主要内容
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向鸿
博股份披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连
带的法律责任。
过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
无违法违规承诺
据中国法律规定或章程规定需要终止的情形，亦不存在股东
函
会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关
闭或被撤销的情形。
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律
法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，未向
关于不存在内幕 任何第三方透露本次交易的任何内幕信息，也不存在因涉嫌
交易行为的声明 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
与承诺 2、本企业承诺未来不利用任何本次交易的内幕信息进行鸿博
股份股票买卖和为自身谋取利益，也不向任何第三方透露本
次交易的任何内幕信息。
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时
地披露公司本次交易的进展情况。
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，独立董事均已就本次交易相
关事项发表了独立意见。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，将对本次
交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
（二）业绩承诺及补偿安排
本次业绩补偿安排具体情况参见本预案“第二节本次交易概况”之“三、业绩
承诺及补偿安排”。
（三）关于本次重组期间损益归属的安排
根据鸿博股份与宝乐股份签署的《股权转让协议》约定：
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，标的公司在此期
间产生的收益由鸿博股份享有；在此期间产生的亏损由宝乐股份按其持有目标公
司的股权比例以现金方式向鸿博股份补足。
（四）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。上市公司控股股东及实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
（五）保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟收购资产进行审计、
评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评
估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易
的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确
的意见。
（六）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络
投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中
小股东投票表决情况。
十一、其他重大事项
（一）独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立
判断的立场，现就本次会议审议的本次交易相关议案发表如下独立意见：
“（一）公司拟进行重大资产购买已经公司第五届董事会第三十二次会议审
议通过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会关于本次重大资产重组的相
关决议合法有效。
（二）本次重大资产重组已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，
该等程序及义务的履行具备完备性及合规性。
（三）公司符合本次重大资产重组的条件。
（四）本次重大资产重组的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
（五）公司将聘请符合法律规定的审计机构、评估机构对本次重大资产重组
涉及的标的资产进行审计、评估。本次重大资产重组涉及的标的资产的最终交易
价格将以上述评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经各方协商一致确
定，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不
存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
（六）本次重大资产重组不构成重组上市，不构成关联交易。
（七）同意《鸿博股份有限公司重大资产购买预案》。
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（八）鉴于本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会
在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次重大资产重组。本次重大资产重组符合国家有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符
合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们同意
公司本次重大资产重组的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次
交易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内
幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组相关信息首次披
露日前 6 个月内。自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、
高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的
直系亲属。
经自查，自查范围内的相关机构和人员在自查期间内均不存在买卖上市公司
股票的情形。
综上，本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次
重组信息进行内幕交易的情形。
（三）关于本次重组期间损益归属的安排
根据鸿博股份与宝乐股份签署的《股权转让协议》约定：
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，标的公司在此期
间产生的收益由鸿博股份享有；在此期间产生的亏损由宝乐股份按其持有目标公
司的股权比例以现金方式向鸿博股份补足。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次重大资产购
买充分考虑了上市公司中小股东的利益，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
（四）上市公司股票价格是否存在异常波动情况的说明
本次重组未停牌，上市公司于 2022 年 2 月 14 日召开了第五届董事会第三十
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二次会议，审议通过本次预案。本次重组董事会决议日前 20 个交易日内上市公
司股票累计涨跌幅情况如下：
项目 2022年1月10日 2022年2月14日 涨跌幅
本公司股票收盘价（元/股） 6.82 6.40 -6.16%
深证成指收盘价（399001.SZ） 14,406.97 13,123.21 -8.91%
深圳证券交易所印刷指数
（CN6042.SZ）
剔除大盘影响涨跌幅 2.75%
剔除同行业板块影响涨跌幅 -3.91%
公司本次重大资产重组信息公布前第 21 个交易日（2022 年 1 月 10 日）的
收盘价格为 6.82 元/股，公司重组前一交易日（即 2022 年 2 月 14 日）的收盘价
格为 6.40 元/股，重组信息披露前 20 个交易日累计跌幅为 6.16%。同期，深证成
指（399001.SZ）从 14,406.97 点下跌至 13,123.21 点，跌幅为 8.91%；同期，深
圳证券交易所印刷指数（CN6042.SZ）从 3,077.24 点下跌至 3,007.91 点，跌幅为
剔除大盘因素影响后，相对于深证成指，公司股价在重组信息披露前 20 个
交易日累计涨幅为 2.75%；剔除印刷板块因素影响后，相对于深圳证券交易所印
刷指数，公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累计跌幅为 3.91%。
综上，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在股价
敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，不存在异常波动情
况。
十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意
见，及控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
公司控股股东及实际控制人认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，有利于改善鸿博股份财务状况、
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增强持续盈利能力，有利于鸿博股份增强抗风险能力，符合鸿博股份及其股东的
长远利益和整体利益，上市公司控股股东及实际控制人原则性同意上市公司实施
本次交易。
（二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人自本次
重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及持有公司股票的董事、监事、高级管理人
承诺：
“截至本承诺函出具之日，本公司/本人无减持鸿博股份股份的计划。本次交
易中，自鸿博股份本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司
/本人拟减持鸿博股份股份的，本公司/本人届时将严格遵守有关法律法规及规范
性文件的规定。”
十三、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的公司的审计、评估工作，因此本预案
中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审
计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会
对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，公司将新增加智能清洁服务机器人业务。鉴于公司原有业
务与标的公司主营业务存在一定差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系
未能正常运作，则可能会影响到公司业务的健康发展，产生一定的业务整合风险。
本公司提醒投资者注意本次交易完成后上市公司业务整合的风险。
（三）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的拟收购资产审计、评估工作尚未完成，
拟收购资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，
特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟收购资产经审计的财
务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，拟收购资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的
资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评
估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易拟收购资产的估值
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风险。
（五）业绩承诺无法实现及补偿不足的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补
偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方
面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义
务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（六）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认
为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经
营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生
不利影响。
（七）宝乐股份对广州科语资金占用未能及时归还的风险
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司控股股东及其控股子公司对标的公司资
金占用余额为 11,323.25 万元（未经审计）。目前，宝乐股份正在积极筹措资金
解决对广州科语的资金占用，存在本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议
前，宝乐股份未能及时归还上述资金的风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）创新风险
标的公司主要从事家用智能清洁服务机器人的研发、生产及销售，产品最终
销售对象为终端消费者。智能清洁服务机器人作为消费品，需要不断进行研发投
入进行产品创新，以应对消费者多元化、多功能的需求。若公司未及时推出创新
产品，或新产品的市场接受度未如预期，会对公司的业绩带来不利的影响。
（二）核心人员流失风险
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
标的公司作为研发型的生产销售企业，技术人才是核心资源，核心技术人员
的稳定对标的公司的快速发展具有重要影响。虽然广州科语的核心技术团队较为
稳定，但若未来广州科语部分核心技术人才流失，将对其经营造成较大的不利影
响。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司的原材料主要包括塑胶材料、电子元器件、电池及马达等，原材料
成本占产品成本比例较高。因此，主要原材料采购价格的波动将会对标的公司生
产成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格持续上涨或标的公司不能将原
材料价格上升成本有效传导至下游客户，将对标的公司未来盈利能力带来不利影
响。
（四）新冠疫情对标的公司经营业绩的风险
遭受了不同程度的影响。隔离、交通管制等疫情管控措施，使得标的公司生产经
营、产品运输的各个环节在 2020 年度、2021 年度均受到了一定程度的影响。发
行人境外销售收入占比较高，若新冠疫情在全球范围内持续较长时间，则可能影
响部分国家整体经济形势，进一步影响国民收入，降低其对公司产品的采购需求，
将会对公司收入产生较大影响，进而影响公司经营业绩。
（五）汇兑损益风险
标的公司存在较多的境外业务，与境外客户主要通过美元结算。如果未来人
民币大幅持续升值，在公司境外营业规模不断扩大的情况下，公司可能产生较大
的汇兑损失，从而对公司业绩的稳定性带来不利影响。
（六）税收政策风险
标的公司为高新技术企业，享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政
策。如果国家税收优惠政策发生变化或者标的公司不能持续取得高新技术企业证
书，则可能将不能享受相关税收优惠，会对标的公司利润水平及经营业绩产生不
利影响。
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的
价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严
格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者
做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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十三、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见，及控股
股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
六、关于本次重大资产购买时标的资产关联方资金占用的说明 ......... 65
一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序 ......... 81
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
四、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺 ... 81
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 83
二、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说明 ...... 83
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
释义
一、一般名词释义
预案、本预案 指 鸿博股份有限公司重大资产购买预案
报告书、重组报告书 指 鸿博股份有限公司重大资产购买报告书
公司、本公司、上市公司、
指 鸿博股份有限公司
鸿博股份、股份公司
宝乐股份、交易对方 指 广东宝乐机器人股份有限公司
宝乐有限 指 深圳市宝乐机器人技术有限公司（宝乐股份的前身）
广州科语、标的公司 指 广州科语机器人有限公司
鸿博股份有限公司以支付现金方式购买广东宝乐机器
本次交易、本次重组、本次
指 人股份有限公司持有的广州科语机器人有限公司 51%
现金购买资产
股权
鸿博股份有限公司与广东宝乐机器人股份有限公司关
股权转让协议 指
于广州科语机器人有限公司之股权转让协议
业绩承诺与补偿协议 指 关于广州科语机器人有限公司之业绩承诺和补偿协议
寓泰控股 指 河南寓泰控股有限公司
辉熠贸易 指 河南辉熠贸易有限公司
上市公司前控股股东、实际控制人尤丽娟、尤友岳、尤
尤氏家族 指
友鸾、尤玉仙、章棉桃
广州硕桦 指 广州硕桦投资合伙企业（有限合伙）
前海萃英 指 深圳前海萃英投资管理有限公司
智云合伙 指 广州智云投资合伙企业（有限合伙）
文盈合伙 指 共青城青企文盈投资管理合伙企业（有限合伙）
华和隆 指 华和隆（深圳）实业有限责任公司
天将合伙 指 共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙）
天罡合伙 指 共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙）
钜通科技 指 广东钜通智能科技有限公司
宝乐医疗 指 广州宝乐医疗机器人有限公司
云和机器人 指 广州云和机器人有限公司
形优科技 指 广州形优科技有限公司
智乐科技 指 濮阳智乐科技有限公司
卡雷尔环保 指 广东卡雷尔环保科技有限公司
宝乐智能 指 深圳市宝乐智能机器有限公司
宝乐商用 指 广州宝乐商用机器人科技有限公司
科语销售 指 广州科语销售有限公司
宝乐软件 指 广州宝乐软件科技有限公司
宝乐电商 指 深圳市宝乐电子商务有限公司
宝乐精密 指 广州宝乐精密科技有限公司
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
宝乐鸿鑫 指 广州宝乐鸿鑫机器人科技有限公司
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
报告期、最近两年 指 2020 年度、2021 年度
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关标的资
《资金占 用问题的适用 意
指 产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
见》
用意见第 10 号
二、专有名词释义
又称自动打扫机、智能吸尘器、机器人吸尘器等，是智
智能扫地机器人 指 能家用电器的一种，能凭借一定的人工智能，自动在房
间内完成地板清理工作
又称自动擦窗机、擦玻璃机器人、智能擦窗器、智能窗
户清洁器等，是智能家用电器的一种，借助人工智能，
智能擦窗机器人 指
自动探测窗户的边角距离、规划擦窗路径，完成窗户的
清理工作。
研究使计算机来模拟人的某些思维过程和智能行为（如
学习、推理、思考、规划等）的学科，主要包括计算机
人工智能 指
实现智能的原理、制造类似于人脑智能的计算机，使计
算机能实现更高层次的应用
人工智能（Artificial Intelligence），它是研究、开发用
AI 指 于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应
用系统的一门新的技术科学
LDS 指 Laser Distance Sensor，激光测距传感器
Simultaneous Localization And Mapping，也称为 CML
（Concurrent Mapping and Localization），同步定位与地
SLAM 指
图构建或并发建图与定位。由于其重要的理论与应用价
值，被认为是实现真正全自主移动机器人的关键。
用高速回转体的动量矩敏感壳体相对惯性空间绕正交
陀螺仪 指
于自转轴的一个或二个轴的角运动检测装置
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
“强制性产品认证制度”，是中国政府为保护消费者人身
施的一种产品合格评定制度。
原始设计制造商（Original Design Manufacturer）
，由采
ODM 指 购方委托制造方提供从研发、设计到生产、后期维护的
全部服务，而由采购方负责销售的生产方式
自主品牌制造商（Original Brand Manufacture），制造商
OBM 指 拥有自主品牌，自主设计产品，并自主制造产品，拥有
完整业务链的业务模式
原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer）
，
由采购方提供设备和技术，由制造方提供人力和场地，
OEM 指
采购方负责销售，制造方负责生产的一种现代流行的生
产方式
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）拟通过并购重组置入优质资产，增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务涵盖安全印务、彩票新渠道服务、书刊印
刷与高端包装印刷等业务。
本次交易完成后，上市公司将新增家用智能清洁服务机器人的研发、生产和
销售等业务。并将借助上市公司的资金、管理等优势，提高对智能清洁服务机器
人的研发投入，加快新技术、新产品的开发，提升上市公司产品智能化水平，进
一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全
体股东利益最大化。
（二）标的公司具有良好的发展前景
广州科语主要从事智能清洁服务机器人的设计、研发、生产和销售，根据中
国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），广州科语所属行业为 C38
电气机械和器材制造业下的 C3855 家用清洁卫生电器具制造行业。
根据《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国
国国家发展和改革委员会公告 2017 年第 1 号），标的公司属于战略性新兴产业
中的人工智能（智能机器人及相关硬件）。
目前，全球的智能清洁机器人行业处于快速发展的阶段，供给和需求均呈现
出较大幅度的增长。随着居民生活水平的提高，人们消费观念和习惯的改变带来
消费升级，消费者尤其是年轻一代对智能产品替代繁琐家务劳动的需求日趋强烈，
激发了对智能清洁服务机器人产品的需求增长。长期来看，智能清洁服务机器人
行业的需求将保持持续增长态势。
（三）相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
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意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力
和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过
程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，
丰富并购支付方式。
重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放
管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
二、本次交易的目的
（一）丰富上市公司的产品结构
本次交易前，上市公司的主营业务为安全印务、彩票新渠道服务、书刊印刷
与高端包装印刷等业务。受托于社会经济发展水平，彩票行业与印刷行业已经进
入行业发展阶段的成熟阶段，彩票业务增长较为稳定；印刷行业的发展受到无纸
化的影响，发展较为缓慢。
广州科语主要从事智能清洁服务机器人的设计、研发、生产和销售，主要产
品为智能扫地机器人和智能擦窗机器人，具有较强的研发实力和较高的行业知名
度。本次交易完成后，将有效丰富上市公司产品结构，实现上市公司在智能清洁
服务机器人领域的快速发展。上市公司将实现印刷业务和智能清洁服务机器人业
务的协同发展，减少个别行业波动对上市公司经营业绩的影响。
（二）本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为安全印务、彩票新渠道服务、书刊印刷
与高端包装印刷等业务。2020 年度、2021 年 1-9 月，上市公司扣除非经常性损
益后归属母公司股东的净利润分别为-6,647.58 万元、-487.92 万元。本次交易完
成后，广州科语将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
标的公司具有较强的技术优势和产品竞争力，标的公司承诺 2022 年度、2023
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年度及 2024 年度扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币 15,000.00 万元。
本次重组有利于提升上市公司的盈利能力，有助于上市公司的长期可持续发展。
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第二节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
鸿博股份拟以支付现金的方式收购宝乐股份所持广州科语 51.00%股权，本
次交易完成后，广州科语将成为鸿博股份的控股子公司。
二、标的资产的评估及作价
广州科语的审计、评估工作尚未完成，广州科语整体估值不超过 70,000.00
万元，对应广州科语 51.00%股权不超过 35,700.00 万元。最终交易作价将根据具
有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的公司评估报告为基础，由各方协
商确定。
三、业绩承诺及补偿安排
公司之业绩承诺和补偿协议》，协议对业绩承诺和补偿主要内容如下：
宝乐股份承诺，广州科语在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度内实现的净
利润（以标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润
数确定）不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：
单位：万元
年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
净利润金额 3,000.00 5,000.00 7,000.00
鸿博股份应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的公司截至当期期
末累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由符合证券法规定的会计
师事务所对此出具专项审核报告。广州科语实际实现的净利润与承诺净利润的差
额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，广州科语在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年
承诺净利润，鸿博股份应当在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通
知宝乐股份。宝乐股份应在接到鸿博股份通知之日起 90 日内以现金方式向鸿博
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股份补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，保证人对此承担连带责任。
鸿博股份当期应当补偿金额按照以下公式进行计算：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价
－累积已补偿金额
为免歧义，各方确认，如根据上述公式计算的宝乐股份当期应当补偿金额为
负数的，视为宝乐股份当期应当补偿金额为零，且鸿博股份无需退还宝乐股份已
支付的补偿款项。
四、本次交易构成重大资产重组
本次收购完成后，上市公司将取得标的公司控股权，本次重组拟收购资产的
交易价格尚未最终确定，根据上市公司 2020 年度已审财务报表和标的公司 2020
年度未审财务报表及本次交易的预估作价金额，标的公司 2020 年相关财务数据
与上市公司最近一年经审计合并财务报表财务数据的占比情况如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
与预估交易金额孰高值 与预估交易金额孰高值
收购标的 35,700.00 35,700.00 53,510.94
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 213,834.75 177,549.80 47,381.97
占比 16.70% 20.11% 112.94%
基于上述测算指标，本次交易拟收购资产的营业收入占上市公司营业收入的
比例超过 50.00%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
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规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关
联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为辉熠贸易、寓泰控股，实际控制人为毛伟。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控股股东和实际
控制人不发生变更。
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交
易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，鸿博股份的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，
不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易完成后，上市公司将新增智能清洁服务机器人的设计、研发、生产
和销售等业务，并将借助上市公司的资金、管理等优势，提高对智能清洁服务机
器人的研发投入，加快新技术、新产品的开发。提升上市公司产品智能化、科技
化水平，进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，
以实现全体股东利益最大化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能
力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合
公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
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设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公
司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对
上市公司主要财务指标的影响。
九、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
十、本次交易的决策过程与审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
及《关于广州科语机器人有限公司之业绩承诺和补偿协议》。
股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案出具之日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包
括但不限于：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
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截至本预案出具之日，本次交易对手宝乐股份尚需表决通过或核准的事项包
括但不限于：
（1）宝乐股份董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过宝乐股份股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
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第三节 上市公司基本情况
一、基本情况
企业名称 鸿博股份有限公司
统一社会信用代码 91350000705101637F
股票简称 鸿博股份
股票代码 002229.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 福建省福州市金山开发区金达路 136 号
注册资本 498,344,263 元人民币
法定代表人 毛伟
出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；磁卡、智能卡的
研制与加工；热敏纸、UV 油墨、印刷设备、电子产品的销售；
皮革证件、铜铝牌匾和不干胶的印刷；对外贸易；对金融业、
文化、体育和娱乐业的投资；网络技术开发与服务；文化创意
经营范围
设计与服务；物联网技术开发与服务；网上贸易代理；网络(手
机)游戏服务；动漫游戏软件开发；第二类增值电信业务中的信
息服务业(不含互联网信息服务)。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
二、公司设立及历次股本变动
（一）有限公司设立情况
公司前身为福建鸿博印刷有限公司。
福建鸿博印刷有限公司于 1999 年 6 月 15 日在福建省工商行政管理局设立登
记，《企业法人营业执照》注册号：3500002000835，注册资本为 468 万元，尤
玉仙和尤丽娟均以现金方式出资。
字第 023 号）。公司设立时，出资比例如下：
单位：万元
序号 股份姓名 出资额 出资比例
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- 合 计 468.00 100.00%
（二）股份公司设立情况
鸿博股份是由福建鸿博印刷有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限
公司。公司以截止 2007 年 1 月 31 日经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限
公司出具的《审计报告》（天健华证中洲所审(2007)NZ 字第 020418 号）确认的
有 限 公 司 净 资 产 值 中 的 60,000,000 元 折 为 等 额 股 份 60,000,000 股 ， 余 额
变。2007 年 2 月 13 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报
告书》（中企华评报字(2007)第 062 号），确认账面净资产为 11,074.61 万元，
评估净资产为 12,268.76 万元，增值为 1,194.15 万元，增值率 10.78%。
资报告》（天健华证中洲验(2007)GF 字第 020005 号），对股份公司成立的注册
资本进行了审验确认。
取《企业法人营业执照》（注册号为：3500002000958）。
公司发起设立后股本结构如下：
序号 发起人股东名称 持股数量（万股） 持股比例
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序号 发起人股东名称 持股数量（万股） 持股比例
- 合 计 6,000.00 100.00%
（三）首次公开发行并上市
印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 2008[522]号）核准，
公司在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000.00 万股，每股
发行价格 13.88 元。股票发行募集资金总额为人民币 27,760.00 万元，扣除本次
发行费用，募集资金净额为人民币 25,992.00 万元。天健华证中洲（北京）会计
师事务所有限公司已于 2008 年 4 月 26 日对公司首次公开发行票的资金到位情况
进行了审验，并出具了《验资报告》（天健华证中洲验（2008）GF 字第 020006
号）。
鸿博股份首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例
有限售条件股份 6,000.00 75.00%
无限售条件股份 2,000.00 25.00%
合 计 8,000.00 100.00%
（四）上市后的股本变动情况
于 2009 年中期以资本公积金转增股本的议案》。转增方案以 2009 年 6 月 30 日
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的总股本 8,000 万股为基数，按 10:7 的比例向全体股东转增股份，合计转增 5,600
万股。2009 年 9 月 10 日，天健光华（北京）会计师事务所有限责任公司出具《验
资报告》（天健光华验（2009）GF 字第 020019 号）对此次转增进行了审验。
此次转增后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例
有限售条件流通股 9,656.34 71.00%
无限售条件流通股 3,943.66 29.00%
合 计 13,600.00 100.00%
发行股票有关的各项议案，同意非公开发行人民币普通股（A 股），非公开发行
股票数量为不超过 3,800 万股，本次股票发行的发行对象为证券投资基金、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法
规规定可以购买人民币普通股(A 股)股票的其他投资者等不超过 10 名的特定投
资者。2011 年 5 月 10 日，公司收到中国证监会《关于核准福建鸿博印刷股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]671 号），核准公司非公开发
行不超过 3,800 万股新股。
此次发行人民币普通股共计 2,094.00 万股，发行价格 13.60 元/股，本次发行
募集资金总额为 28,478.40 万元，扣除发行费用 2,189.34 万元，本次发行募集资
金净额为 26,289.06 万元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司
《验资报告》（天健正信验（2011）综字第 020101 号）验证。
此次鸿博股份非公开发行后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例
有限售条件流通股 8,547.05 54.46%
无限售条件流通股 7,146.95 45.54%
合 计 15,694.00 100.00%
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分配及资本公积转增股本方案》，转增方案以 2011 年 12 月 31 日的总股本 15,694
万股为基数，按 10:9 的比例向全体股东转增股份，合计转增 14,124.60 万股。2012
年 4 月 7 日，天健正信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（天健正信
验（2012）综字第 020037 号）对此次转增进行了审验。
此次转增后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例
有限售条件流通股 15,459.35 51.84%
无限售条件流通股 14,359.25 48.16%
合 计 29,818.60 100.00%
于核准鸿博股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公
开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）34,982,142 股，每股面值 1 元，每
股发行价格为 22.40 元，实际募集资金净额为 762,449,998.66 元。上述资金到位
情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验
字（2016）第 351ZA0033 号）。
此次非公开发行后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例
有限售条件流通股 18,957.56 56.90%
无限售条件流通股 14,359.25 43.10%
合 计 33,316.81 100.00%
于鸿博股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于鸿博股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案；2017 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会 2017 年第一次临时
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会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定 2017 年 1 月 6
日为授予日，同意向 46 名激励对象授予限制性股票共计 200.00 万股。
本次限制性股票授予后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例
有限售条件流通股 12,366.34 36.90%
无限售条件流通股 21,150.48 63.10%
合 计 33,516.81 100.00%
分配的议案》。分配方案以总股本 335,168,142 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 5,027,522.13 元（含税），以公
司总股本 335,168,142 股为基数,以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，不
以未分配利润送股。
此次资本公积金转增股本后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例
有限售条件流通股 18,099.51 36.00%
无限售条件流通股 32,175.71 64.00%
合 计 50,275.22 100.00%
部分限制性股票并减资的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,416,000 股进行回购注销。
此次回购注销后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例
有限售条件流通股 8,963.43 17.88%
无限售条件流通股 41,170.19 82.12%
合 计 50,133.62 100.00%
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
限售的限制性股票
终止 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，同意公司终止实施 2016 年限制性股票激励计划并回购注销已授予
但尚未解除限售的限制性股票共计 1,584,000 股。
此次回购注销后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例
有限售条件流通股 8,805.03 17.62%
无限售条件流通股 41,170.19 82.38%
合 计 49,975.22 100.00%
公司第四届董事会 2018 年第四次临时会议及公司 2018 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司通过集
中竞价交易方式累计回购股份数量 1,407,950 股，占公司总股本的 0.2817%。2019
年 8 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述
无限售流通股份 1,407,950 股回购股份注销手续。
此次回购注销后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例
有限售条件流通股 8,805.95 17.67%
无限售条件流通股 41,028.48 82.33%
合 计 49,834.43 100.00%
（五）前十大股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 173,786,397 34.88%
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
公司的控股股东为辉熠贸易、寓泰控股。辉熠贸易直接持有公司 40,000,000
股，占上市公司总股本的 8.03%；寓泰控股直接持有公司 71,263,785 股股份，持
股比例为 14.30%。
辉熠贸易基本情况如下：
企业名称 河南辉熠贸易有限公司
统一社会信用代码 91410296MA40QCL29T
成立日期 2017 年 3 月 30 日
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 河南自贸试验区开封片区郑开大道 296 号自贸大厦 A 栋 205 室
注册资本 1000 万元人民币
法定代表人 毛伟
建筑材料、工程机械设备、机电设备、电子产品、计算机软硬
经营范围
件、环保产品、五金交电、日用百货的批发及零售。
寓泰控股基本情况如下：
企业名称 河南寓泰控股有限公司
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
统一社会信用代码 91410296MA40QMPG62
成立日期 2017 年 3 月 31 日
企业类型 其他有限责任公司
河南自贸区试验区开封片区郑开大道 296 号自贸大厦 A 栋 805
注册地址
室
注册资本 78,000 万元人民币
法定代表人 毛伟
经营范围 控股公司服务。
（二）实际控制人基本情况
毛伟先生作为辉熠贸易及寓泰控股的实际控制人，合计控制的公司 22.33%
股份的表决权，为公司的实际控制人。
毛伟先生，中国国籍，本科学历。曾任开封市新伟电子器材有限公司执行董
事、总经理，开封市寓泰世纪置业有限公司执行董事、总经理，河南寓泰兴业智
能安防集团有限公司董事长，开封市寓泰酒店管理有限公司执行董事、总经理。
现任河南寓泰控股有限公司法人、执行董事兼总经理，河南辉熠贸易有限公司法
人、执行董事兼总经理，开封市方迪汽车商贸园区开发有限公司监事，开封市新
伟电子科技股份有限公司董事长，河南禄捷电子科技中心（有限合伙）执行事务
合伙人，鸿博股份有限公司董事长。
四、最近三十六个月的控股权变动情况
上市公司最近三十六个月存在控股股东、实际控制人变更的情况。
上市公司原控股股东、实际控制人为尤氏家族。
通过协议转让的方式受让尤丽娟、尤玉仙、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙和章棉桃持
有的上市公司 71,263,785 股股份，占上市公司总股本的比例为 14.30%。
丽娟、尤友岳、尤友鸾持有的上市公司 31,800,000 股股份转让给辉熠贸易；约定
将尤玉仙、章棉桃持有的上市公司 8,200,000 股股份转让给辉熠贸易。
鸿博股份有限公司 重大资产购买预案
上述股份转让完成后，辉熠贸易直接持有上市公司股份为 40,000,000 股，占
上市公司总股本的 8.03%；寓泰控股直接持有上市公司股份为 71,263,785 股，占
上市公 司总股 本的 14.30% ，辉熠 贸易及 寓泰 控股合 计持 有上市 公司 股份为
伟先生作为辉熠贸易及寓泰控股的实际控制人，合计控制的上市公司 22.33%股
份的表决权，公司实际控制人变更为毛伟。
任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
自上述交易完成至本预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人未发生
变化。
五、主营业务情况
报告期内，公司业务涵盖安全印务、彩票新渠道服务、书刊印刷与高端包装
印刷等业务。
（一）安全印务业务
安全印务业务产品包括体彩福彩热敏纸票证、体彩即开型彩票普通税务发票、
证书证件等，产品主要用于彩票、税务、金融、保险等领域。该业务通过投标获
取订单生产，业绩驱动主要受彩票销量的影响。
（二）彩票新渠道服务
彩票新渠道服务产品包括区块链彩票、新媒体营销服务系统及技术平台开发
等。其中服务系统及技术平台的业务模式为给福彩、体彩中心提供相应的服务，
如搭建营销服务平台、提供营销解决方案、积分兑换彩票、彩票投注站线上培训
平台等。业绩驱动主要受新型彩票产品、彩民数量、彩票销量及相关政策影响。
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（三）书刊与高端包装业务
书刊与高端包装业务产品主要包括书刊以及高档酒盒等，产品主要用于文化、
酒类包装等领域。
为 514.31 万元、3.530.93 万元、2,545.83 万元和 1,060.60 万元；扣除非经常性损
益后归属于母公司股东净利润分别为-742.20 万元、-1,361.31 万元、-6,647.58 万
元和-487.92 万元。
上市公司传统业务呈下滑趋势，扣除非经常性损益后净利润连续亏损，亟待
置入优质资产，开拓新的业务增长点。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组事项。
七、上市公司最近三年合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
最近三年未受到重大行政处罚或刑事处罚。
上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所的公开
谴责，不存在其他重大失信行为。
八、重组完成后，上市公司资金占用及关联担保情况
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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第四节 交易对方基本情况
一、拟购买资产交易对方基本情况
本次支付现金购买资产的交易对方为广东宝乐机器人股份有限公司。
（一）基本情况
企业名称 广东宝乐机器人股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册地址 广州市南沙区大岗镇豪岗大道 30 号(厂房 A、B、C)
法定代表人 王立磊
注册资本 2,800 万元人民币
成立日期 2012 年 10 月 24 日
统一社会信用代码 914403000561781584
其他家用电力器具制造;家用电力器具专用配件制造;家用清洁卫生
电器具制造;机器人系统生产;机器人的技术研究、技术开发;智能机
经营范围
器销售;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;自有房地产
经营活动;房屋租赁
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，宝乐股份的股东明细如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
佛山市顺德区联塑山汇乐安居投资合伙企业（有限合
伙）
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序号 股东名称 持股数量 持股比例
- 合计 2,800.00 100.00%
截至本预案签署日，宝乐股份的股权结构及控制关系如下所示：
截至本预案签署日，王立磊通过水熊机器人、前海萃英、天将合伙和天罡合
伙合计控制宝乐股份 35.96%股份的表决权，为宝乐股份的实际控制人。
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（三）主要业务发展状况
宝乐股份主要从事家用智能清洁服务机器人的研发、生产及销售。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，宝乐股份控股的其他企业及持股 5.00%以上的关联企业
情况如下表：
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
嵌入式技术及软件的研发、生产及销售；
工业控制器、工业机器人、服务机器人及
其他智能设备、产品、技术、服务的研制、
广 东省 中
山市
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
技术进出口;互联网商品销售（许可审批类
商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商
品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;
通讯设备及配套设备批发;五金产品批发;
通用机械设备销售;机械配件批发;电子产
品批发;电子元器件批发;智能机器销售;智
能穿戴设备的销售;机器人销售;非许可类
广 东省 广
州市
询、交流服务;为医疗器械、设备、医疗卫
生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌;
机器人的技术研究、技术开发;护理服务
（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康
复服务）;日用家电设备零售;电子产品检
测;林业机械服务;通用机械设备零售;机械
配件零售
家用清洁卫生电器具制造;电子测量仪器
制造;电工仪器仪表制造;互联网商品销售
（许可审批类商品除外）;互联网商品零售
（许可审批类商品除外）;机器人销售;机器
人的技术研究、技术开发;电子自动化工程
安装服务;商品零售贸易（许可审批类商品
除外）;个人投币机器服务;其他非电力家用
广 东省 广 器具制造;家用空气调节器制造;工业自动
州市 控制系统装置制造;供应用仪表及其他通
用仪器制造;电子、通信与自动控制技术研
究、开发;电子工业专用设备制造;机械式停
车场设备制造;机械技术开发服务;电力电
子技术服务;家用电器批发;立体（高架）仓
库存储系统及搬运设备制造;工业机器人
制造;灌装码垛系统搬运设备制造;连续搬
运设备制造;货物进出口（专营专控商品除
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外）
电子产品设计服务;电力电子技术服务;商
品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品
零售贸易（许可审批类商品除外）;电子产
品零售;模型设计服务;通用机械设备销售;
电子产品批发;电子工程设计服务;信息技
广 东省 广
州市
发;机械配件批发;信息电子技术服务;计算
机技术开发、技术服务;软件开发;3D 扫描
及打印设备的制造;3D 扫描及打印设备的
销售;3D 扫描及打印设备的研究开发;货物
进出口（专营专控商品除外）;技术进出口
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
河 南省 濮 询、技术交流、技术转让、技术推广；家
阳市 用电器销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;机械设备研发;
智能机器人的研发;工业机器人制造;工业
广 东省 广
州市
制系统装置制造;工业自动控制系统装置
销售;液压动力机械及元件制造;液压动力
机械及元件销售;货物进出口;技术进出口
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为宝乐股份，与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
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第五节 标的公司基本情况
一、基本情况
企业名称 广州科语机器人有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 广州市南沙区大岗镇豪岗大道 30 号
主要办公地点 广州市南沙区大岗镇豪岗大道 30 号
法定代表人 王立磊
注册资本 11,695.80
成立日期 2017-12-15
营业期限 2017-12-15 至无固定期限
统一社会信用代码 91440101MA5AN3Y058
家用清洁卫生电器具制造;家用电力器具专用配件制造;其他家用电力器
经营范围 具制造;机器人的技术研究、技术开发;智能机器销售;货物进出口（专营
专控商品除外）
二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）产权控制关系图
截至本预案签署日，广州科语股权控制关系情况如下：
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宝乐股份为广州科语的控股股东，截至本预案签署日，宝乐股份持有广州科
语的股权不存在抵押、质押等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
年 4 月增资取得广州科语 5%股权时，广州科语的业绩承诺情况及 2021 年广州科
语的实际业绩实现情况，为维护投资者利益，经协商，宝乐股份先行回购鸿博股
份持有广州科语 5.00%的股权。2022 年 2 月 14 日，鸿博股份与宝乐股份签订了
《股权回购协议》。
（二）标的公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署日，广州科语控股股东为宝乐股份，实际控制人为王立磊。
宝乐股份的基本情况参见本预案“第四节 交易对方基本情况”之“一、拟购买
资产交易对方基本情况”。
广州科语实际控制人基本情况如下：
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王立磊，男，于 1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历。2001 年 7 月至 2001 年 12 月在中国科学院广州电子技术研究所任软件
工程师；2002 年 1 月至 2012 年 6 月在广发证券股份有限公司工作，历任 IT 岗
任职员、IT 岗任交易主管、经纪业务网上交易经理和银证通项目经理、营业部
任总经理等职务；2012 年 7 月至 2013 年 5 月在甘肃吉富材料科技有限公司任总
经理；2013 年 6 月至 2015 年 1 月在天弘基金天地方中资产管理有限公司任部门
总经理；2015 年 2 月至 2016 年 3 月，在广发证券股份有限公司任财富管理部总
监兼直属网络营业部总经理；2014 年 5 月至今，在前海萃英任总经理；2016 年
董事长兼总经理；2016 年 5 月至 2016 年 6 月，在宝乐有限任董事，2016 年 7
月至今在宝乐股份任董事；2017 年 12 月至今，任广州科语的执行董事。
三、主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 44,536.89 53,510.94
利润总额 -5,129.67 3,368.43
净利润 -4,991.27 2,900.66
项目 2021 年末 2020 年末
总资产 39,897.65 32,073.53
负债 28,221.38 24,365.24
所有者权益 11,676.27 7,708.30
受国际贸易货物运输紧张、上游部分原材料缺货及美元兑人民币汇率波动等因素
影响。2021 年度，公司净利润相比 2020 年度下降明显，除营业收入下滑、上游
原材料涨价及美元兑人民币汇率波动影响外，2021 年度因员工股权激励确认股
份支付 4,099.55 万元。
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四、主营业务情况
（一）主营业务概况
广州科语主要从事家用智能清洁服务机器人的研发、生产及销售，产品主要
为智能扫地机器人和清洁擦窗机器人，自成立以来，广州科语的主营业务未发生
变化。广州科语主要通过 ODM 模式向下游客户销售，同时，加大 OBM 业务模
式的市场开拓力度，建立了自有品牌“科语”和“罗弗尔”。
（二）主要产品情况
产品系列 具体型号 产品图示 主要功能特点
激光导航；二合一电控水箱；
BV332 低噪音；专利吸滚互换；地图
分区；APP 遥控
选配陀螺仪导航；无刷大风机；
BV321 滚刷；自溢水箱；选配 APP 遥
控
BV330 系列
选配陀螺仪导航；选配 APP 遥
BL200A
控；滚刷；自溢水箱
选配陀螺仪导航；选配 APP 遥
BL200B
控；滚刷；自溢水箱
激光雷达导航系统；内置电控
水箱；低噪音；激光模组防碰
应器（选配）；APP 控制；2000Pa
大吸力
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产品系列 具体型号 产品图示 主要功能特点
路径规划技术；水箱及相关技
BL602
术
路径规划技术；水箱及相关技
BL608
术
路径规划技术；水箱及相关技
BL618
术
选配陀螺仪导航；APP 遥控；
BL628 选配紫外线消毒灯；语音提示；
自溢水箱；触控面板
区域划分技术；路径规划技术；
BL517 水箱及相关技术；激光雷达导
航系统；APP 控制
选配陀螺仪导航；APP 遥控；
BL500 低噪音；语音提示；二合一电
控水箱
BL102 路径规划技术；四种清扫模式
BL105 路径规划技术；四种清扫模式
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产品系列 具体型号 产品图示 主要功能特点
Mini 设计，小尺寸；一键清洁；
K5
选配锂电池或镍氢电池；选配
APP 遥控
K 系列
K5A 无
集尘站系列 BV302A 14000Pa 吸力；3L 尘袋
产品系列 商品型号 产品图示 主要功能特点
经典系列 CC906 路径规划技术；安全保护技术
振动擦拭系列 CC901 路径规划技术；安全保护技术
陀螺仪导航，弓形路径清洁模
式；选配 APP 遥控；遥控器操
控；无框玻璃检测；轮组自清
迷你系列 CC909
洁；安全绳及内置备用电池保
障安全；可折叠把手；Mini 设
计，小尺寸
（三）盈利模式
标的公司主要从事家用智能清洁服务机器人的研发、生产和销售，产品主要
为擦窗机器人、扫地机器人等产品，标的公司通过销售上述产品实现收入和盈利，
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广州科语销售模式主要为 ODM 和 OBM；其中，ODM 客户主要是美的集团、德
国 FREUDENBERG、土耳其 ARCELIK、西班牙 CECOTEC 等；OBM 模式的销
售主要通过建立自有品牌“科语”和“罗弗尔”，通过线上电商平台和线下商超等渠
道向终端消费者销售。
（四）核心竞争力
公司主要从事家用智能清洁服务机器人的研发、生产及销售，智能清洁服务
机器人作为消费品，需要进行持续的研发投入进行产品创新，以应对消费者多元
化、多功能的需求。广州科语通过不断的研发投入，目前已掌握了 LDS-SLAM、
Monocular V-SLAM、障碍物翻越及智能脱困技术、室内定位技术、多传感融合
技术等智能清洁服务机器人研发的关键技术，以及软件设计、电子设计、机械结
构设计等除尘系统所必需的研发技术。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已取得 408
项专利，其中，发明专利 56 项；实用新型专利 273 项；外观设计专利 79 项。
在智能清洁服务机器人领域，技术更新发展速度较快，产品种类、产品的快
速迭代能力是智能清洁服务机器人生产商的核心竞争力。公司坚持自主研发，拥
有一支实力雄厚的研发队伍和一系列研发专利。公司目前的扫地机器人已经推出
主流，在产品线、产品种类等方面，具有相对竞争优势。
目前，公司销售收入主要以 ODM 模式为主，经过多年的发展，在境内外市
场均积累了大量优质的 ODM 客户，国内客户如美的集团、苏州益节等；境外客
户如德国 FREUDENBERG、土耳其 ARCELIK、西班牙 CECOTEC 等。此外，
公司重视 OBM 业务的开拓，加大自有品牌“科语”、“罗弗尔”的产品销售市场开
拓力度。公司线上通过在天猫、亚马逊平台等开设旗舰店，以及抖音、快手直播
等方式面向终端消费者销售；线下公司在境内外各地区选取具有一定影响力的家
电品牌合作，有效实现产品的最终销售。随着行业快速发展，及公司知名度的提
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升，客户群在逐渐壮大，产品销售收入也会随之持续快速增加。
公司依托广东地区丰富的配套资源，构建了长期合作、品质精选的供应商体
系，为公司实现大规模生产、保障产品品质等方面提供了可靠的保障。同时，公
司不断优化调整生产流程，提高品质管理，获得了 IS9001、CE、GS 等权威资质
认证，形成了良好的市场口碑。
五、广州科语的估值情况说明
本次交易标的公司审计、评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，广州科语整体
估值预计为不超过 70,000 万元，对应广州科语 51.00%股权不超过 35,700 万元。
最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评
估报告，由各方协商确定。
六、关于本次重大资产购买时标的资产关联方资金占用的说明
截至本预案披露之日，宝乐股份及其控股子公司应付广州科语的资金占用余
额为 11,323.25 万元，此金额未经审计。宝乐股份承诺将在本次重组提交股东大
会审议前解除上述关联方资金占用问题。
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第六节 本次交易主要合同
一、《股权转让协议》
签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）标的股权转让
本次交易中的标的股权为乙方拟按本协议约定向甲方转让的目标公司 51.00%
股权及与之相关的全部权益。
乙方同意根据本协议的约定将标的股权转让予甲方，甲方同意根据本协议的
约定受让标的股权。
（二）标的股权的转让对价及支付
双方同意，由甲方委托符合证券法规定的资产评估机构（以下简称“评估机
构”）对目标公司 100%股权进行评估并出具资产评估报告。
根据评估机构对标的股权的预评估，截至 2021 年 12 月 31 日（以下简称“基
准日”），目标公司的整体预评估价值不超过 70,000.00 万元。各方参考该预评
估价值，协商确定标的股权的转让对价不超过 35,700.00 万元，标的股权的最终
价格以评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易双方另行协商确
定。
在本协议第 4.1 款约定的 85.5008%股权质押设立后 30 日内，甲方应向乙方
支付 14,280.00 万元款项，其中，7,140.00 万元作为甲方就本次交易向乙方支付
的定金，剩余 7,140.00 万元作为甲方就本次交易向乙方支付的预付款。双方确认，
前述款项仅可用于乙方解决目标公司的关联方非经营性资金占用，故前述款项由
甲方直接支付至目标公司开立的由甲方和目标公司共管的银行账户（以下简称
“目标公司共管账户”）中；甲方向目标公司共管账户支付完毕前述款项后，视
为甲方已履行完毕本款约定的全部付款义务。自标的股权登记在甲方名下之日起，
前述款项全额转为甲方已向乙方支付的交易价款。
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就本次交易的剩余对价，由甲方以现金方式向乙方分四期支付：
第一期：在标的股权登记在甲方名下后 90 日内，甲方向乙方支付 7,140.00
万元对价，使得甲方已支付的交易对价达到本次交易对价总额的 60%；
第二期：在经甲方认可的会计师事务所就目标公司 2022 年度承诺净利润实
现情况出具专项审核报告且乙方按照双方另行签订的《关于广州科语机器人有限
公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺和补偿协议》”）的约定
履行完毕就 2022 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务（如有）之日起 15 个工作
日内，甲方向乙方支付本次交易对价的 15%，即 5,355.00 万元；
第三期：在经甲方认可的会计师事务所就目标公司 2023 年度承诺净利润实
现情况出具专项审核报告且乙方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕就
向乙方支付本次交易对价的 15%，即 5,355.00 万元。
第四期：在经甲方认可的会计师事务所就目标公司 2024 年度承诺净利润实
现情况出具专项审核报告且乙方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕就
向乙方支付本次交易对价的 10%，即 3,570.00 万元。
（三）担保及解除
乙方同意，在本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方应将其所持的目标公司
手续完成后 5 个工作日内，乙方应将其因股权回购新增持有的目标公司 5.00%股
权 质 押 给甲 方 并办 理 完毕 质 押登 记 手续 ； 上述 乙 方 质押 给 甲方 的 目标 公 司
如乙方无法履行其依据本协议和《业绩承诺和补偿协议》对甲方所负的价款
返还、违约金支付、赔偿、补偿等付款义务，甲方有权以质押股权与乙方协商折
价或以拍卖、变卖质押股权所得的价款受偿。
甲方按照第 4.2 款约定处置质押股权所得价款的清偿顺序为：（1）实现债
权和质押权的费用；（2）依据本协议及《业绩承诺和补偿协议》约定和相关法
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律法规规定产生的违约金、赔偿金、补偿金；（3）乙方向甲方的其他所有应付
费用。如所得价款不足以履行乙方在本协议及《业绩承诺和补偿协议》项下对甲
方的付款义务的，甲方有权要求乙方继续支付剩余款项。
甲方应协助乙方在办理第 5.1 款约定的公司变更登记备案手续之前，解除对
标的股权的质押并办理质押注销登记；就除标的股权以外的剩余质押股权，甲方
和乙方应于乙方履行完毕其在本协议及《业绩承诺和补偿协议》项下的全部义务
后 10 个工作日内申请解除质押。
（四）标的股权交割
双方应在本协议生效之日起 15 个工作日内，完成标的股权交割，将标的股
权登记在甲方名下。标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方应为乙方办理标的
股权交割提供必要的协助。标的股权登记在甲方名下之日为标的股权交割日。
自标的股权交割日起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，对标
的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的股权交割日起，乙方不再享有与标的股权有关的任何权利，但应按照
本协议约定承担的相关责任、风险及义务不受标的股权交割的影响。
标的股权交割日后，目标公司的滚存未分配利润由本次交易完成后目标公司
股东按持股比例共同享有。
为办理标的股权交割手续的需要，双方可按照相关工商行政管理部门的要求
另行签署关于标的股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，
以本协议为准。
（五）期间损益
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，目标公司在此期
间产生的收益由甲方享有；在此期间产生的亏损由乙方按其持有目标公司的股权
比例（为免歧义，各方确认，此处约定的“股权比例”为股权回购完成后乙方所
持目标公司股权，即为 90.5008%）以现金方式向甲方补足。
甲方应在标的股权交割日后的五个工作日内，聘请符合证券法规定的审计机
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构对目标公司的期间损益进行审计，乙方应提供必要的配合并促使目标公司提供
必要的配合。各方应尽量促使审计机构在标的股权交割日后 30 个工作日内对目
标公司的期间损益出具审计报告。
若经审计，目标公司期间损益为负的，则乙方应在审计报告出具之日起 10
个工作日内向甲方支付应补偿的现金。
（六）过渡期安排
过渡期内，未经甲方事先书面同意或本协议另有约定，乙方保证：
目标公司（本条中包括目标公司的下属公司）不进行利润分配；
不以标的股权及目标公司资产为他人提供担保或设置其他任何可能影响标
的股权及目标公司资产转让的权利限制；
不将其所持目标公司股权转让给甲方以外的第三方，不就和本协议预期进行
的交易相同或相似的任何交易、或为达到相同或相似效果的任何交易的事宜，直
接或间接地与任何第三方进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与
其进行其他任何性质的接触；
不以增资或其他方式向目标公司引入除甲方以外的投资者或股东；
目标公司及其下属公司以正常方式经营，处于良好的经营状态；
目标公司保持其现有的内部治理结构、高级管理人员不变，继续维持与供应
商和客户的良好合作关系，以保证目标公司交割完成后的经营不受到重大不利影
响；
目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致正常经营活动以
外的异常债务，确保目标公司不新增任何关联方非经营性资金占用；
及时履行与目标公司业务有关的合同、协议或其他文件；
以惯常方式保存财务账册和记录；
遵守目标公司资产或业务涉及的法律、法规、规章或其他规范性文件；
及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的
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任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；
目标公司不进行非法转移、隐匿资产等行为；
目标公司不得开展对外投资；
除正常经营活动外，目标公司不得处置价值超过 50 万元以上的资产；
目标公司不得转让其专利、软件著作权及其他无形资产；
乙方及其控制的除目标公司及其下属公司以外的关联企业，将尽可能地避免
和减少与目标公司及其下属公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将按照符合《深圳证券交易所股票上市规则》和甲方关联交易管理
制度的公允方式进行；
保证依法行使股东权利，促使目标公司符合以上保证的相关要求。
（七）税费
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，法律、行政法
规、规章有明确规定的，由其规定的义务方承担；没有明确规定的，由双方平均
分担。
（八）排他性
除本协议另有约定外，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或
义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
一方违反本协议的约定，应按照本协议约定的期限对其他方进行现金补偿或
赔偿，如本协议未约定期限，则违约方应在接到守约方书面通知 5 个工作日内对
守约方进行现金补偿或赔偿；违约方未在上述期限内完成现金补偿或赔偿的，每
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逾期一日，应向守约方支付应付未付款项万分之三的违约金。
在甲方支付第 3.3 款和第 3.4 款约定的各笔股权转让款之前，如发生乙方违
反本协议及《业绩承诺和补偿协议》之约定且应向甲方支付赔偿、补偿、偿还、
返还款项的，对于乙方应支付而未支付的款项，由甲方在支付各笔股权转让款时
予以扣除。
出现以下任一情形的，除经双方协商书面达成其他解决办法外，甲方有权终
止本协议，并要求乙方向甲方双倍返还甲方已支付的定金，及返还甲方已支付的
预付款及其他股权转让款：
乙方违反本协议第七条、第九条的承诺、陈述与保证；
乙方单方终止本协议或本次交易。
若乙方未能在本协议第 5.1 款约定的期限内办理完毕本次交易涉及的公司变
更登记手续，每逾期一日，乙方应向甲方支付转让价款总额万分之三的违约金。
此外，甲方有权要求继续履行本协议，并向法院申请强制执行，将标的股权强制
变更至甲方名下；逾期超过 30 日的，甲方有权终止本协议，并要求乙方向甲方
双倍返还甲方已支付的定金，及返还甲方已支付的预付款及其他股权转让款。
为确保乙方在本协议第 9.5.11 款、13.5 款及 13.6 款项下款项返还及支付义
务的履行，乙方应当在甲方要求终止本协议之日起 5 个工作日内促使目标公司共
管账户将按照本协议第 3.3 款约定收到的全部款项返还至甲方；返还后仍不足以
履行前述义务的，就差额部分，乙方应当向甲方补足。
若甲方因自身原因未能按照本协议约定的期限支付转让价款的，则每逾期一
日，应向乙方支付应付未付款项万分之三的违约金。
（十）协议生效、解除和终止
本协议在双方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署之日起成立，
第 3.3 款、第四条、第七条至第十七条自成立之日起生效，其他条款在下列条件
全部成就之日起生效：
甲方董事会审议通过本次交易；
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甲方股东大会审议通过本次交易。
双方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经双方协商一致或本协议另
有约定，任何一方均不得单方面解除本协议。
本协议于下列情况之一发生时解除或终止：
本协议双方协商一致；
非因任何一方原因，标的股权在本协议生效后 30 个工作日内未全部登记在
甲方名下；
因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、标的股权无法过户
或已无履行必要，守约方有权终止本协议；
法律、法规或者双方其他协议约定、本协议约定的其他情形。
在本协议依据上述第 14.3 款之约定终止时，乙方应在 5 个工作日内促使目
标公司共管账户将按照本协议第 3.3 款约定收到的全部款项返还至乙方共管账户，
并由乙方向甲方全额返还其已支付的全部定金、预付款、股权转让价款及按银行
同期存款利率产生的利息；其中，如因上述第 14.3.3 款和第 14.3.4 款之约定终止
时，违约方应按照本协议相关约定向守约方承担相应的违约责任。
二、《业绩承诺与补偿协议》
保证人水熊机器人（以下称“丙方”）、保证人前海萃英（以下称“丁方”）与保证
人王立磊（以下称“戊方”）签署了《关于广州科语机器人有限公司之业绩承诺和
补偿协议》，协议主要内容如下：
（一）业绩承诺和补偿
乙方承诺，目标公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度（以下简称“利
润承诺期限”）内实现的净利润（本协议中的净利润数均应当以目标公司合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定）不低于下表所
列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：
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单位：万元
年度 2022年度 2023年度 2024年度
净利润金额 3,000.00 5,000.00 7,000.00
甲方应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露目标公司截至当期期末累
计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由符合证券法规定的会计师事
务所对此出具专项审核报告。目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应
根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，目标公司在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年
承诺净利润，甲方应当在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通知乙
方。乙方应在接到甲方通知之日起 90 日内以现金方式向甲方补偿承诺净利润与
实际净利润的利润差额，保证人对此承担连带责任。
乙方当期应当补偿金额按照以下公式进行计算：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价
－累积已补偿金额
为免歧义，各方确认，如根据上述公式计算的乙方当期应当补偿金额为负数
的，视为乙方当期应当补偿金额为零，且甲方无需退还乙方已支付的补偿款项。
（二）回购安排
若经审计，目标公司在上述利润承诺期限内任一年度实现的净利润未能达到
对应年度承诺净利润的 80.00%，甲方有权选择继续持有目标公司股权，或书面
要求乙方按照本协议的约定回购其届时所持目标公司全部或部分股权（以下简称
“拟回购股权”）。
各方同意，乙方按照本协议约定要求回购甲方所持目标公司股权时，回购价
格应为如下两者中的较高者：（1）甲方受让拟回购股权对应的股权转让款，加
上前述股权转让款按年化 8%（单利）计算的利息（利息计算期间为自甲方支付
其股权转让款之日至乙方全额向甲方支付本协议约定的回购款之日；分笔支付股
权转让款的，利息分别计算），加上拟回购股权对应的累计已宣布未分配利润之
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和（其中不满一年的红利按照当年红利的相应部分计算金额）（2）拟回购股权
对应的目标公司净资产值（以甲方向乙方发出书面回购要求之日的前一个月末经
甲方认可的目标公司净资产值为准）。
乙方须在收到甲方发出要求行使回购权的书面通知后 30 日内或者与甲方另
行协商确定的期限内完成回购义务并支付相应对价，若前述期限届满，乙方仍未
履行全部回购义务，则甲方有权就乙方未支付的回购价款按每日万分之五收取延
期支付利息，另外甲方还有权解散目标公司。保证人对前述回购价款的支付承担
连带责任。
（三）减值测试和补偿
本协议第 2.1 款约定的利润承诺期限届满后的 4 个月内，甲方应聘请符合证
券法规定的会计师事务所对标的股权进行资产减值测试，并出具减值测试结果的
专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的股权期末减值额超过补偿期限内累积已补偿金额（超出部分
以下简称“资产减值差额”），则甲方将在专项审核报告出具后的 5 个交易日内以
书面方式通知乙方。
前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
乙方应在接到甲方通知后的 90 日内以现金方式补足资产减值差额，保证人
对前述补偿款项的支付承担连带责任。
（四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则
该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如乙方因自身原因未能按照本协议约定的期限支付补偿款项的，则每逾期一
日，应向甲方支付应付未付款项万分之三的违约金。就乙方基于本协议应向甲方
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支付的补偿款项及违约金，甲方有权在向乙方支付本次交易的各笔股权转让款时
自行予以扣除。
保证人应就乙方的前述违约责任承担连带责任。
（五）协议生效
本协议在戊方签字、其他各方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签
署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：
甲方董事会审议通过本次交易；
甲方股东大会审议通过本次交易。
本协议作为《股权转让协议》的组成部分，与《股权转让协议》具有同等效
力。本协议有约定的事项，以本协议为准；本协议未约定的事项，以《股权转让
协议》的约定为准。除特别说明之外，本协议中的用语与《股权转让协议》相同。
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第七节 本次交易的报批事项与风险因素
一、本次交易的报批事项
（一）本次交易已履行的批准程序
了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
及《关于广州科语机器人有限公司之业绩承诺和补偿协议》。
股权转让给鸿博股份。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本预案出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括
但不限于：
（1）公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
截至本预案出具日，本次交易对手宝乐股份尚需表决通过或核准的事项包括
但不限于：
（1）宝乐股份董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过宝乐股份股东大会审议通过；
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（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
二、风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会
对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，公司将新增加智能清洁服务机器人业务。鉴于公司原有业
务与标的公司主营业务存在一定差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系
未能正常运作，则可能会影响到公司业务的健康发展，产生一定的业务整合风险。
本公司提醒投资者注意本次交易完成后上市公司业务整合的风险。
（三）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的拟收购资产审计、评估工作尚未完成，
拟收购资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，
特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟收购资产经审计的财
务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，拟收购资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的
资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评
估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易拟收购资产的估值
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风险。
（五）业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补
偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方
面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义
务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（六）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认
为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经
营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生
不利影响。
（七）宝乐股份对广州科语资金占用未能及时归还的风险
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司控股股东及其控股子公司对标的公司资
金占用余额为 11,323.25 万元（未经审计）。目前，宝乐股份正在积极筹措资金
解决对广州科语的资金占用，存在本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议
前，宝乐股份未能及时归还上述资金的风险。
三、标的资产业务经营相关的风险
（一）创新风险
标的公司主要从事家用智能清洁服务机器人的研发、生产及销售，产品最终
销售对象为终端消费者。智能清洁服务机器人作为消费品，需要不断进行研发投
入进行产品创新，以应对消费者多元化、多功能的需求。若公司未及时推出创新
产品，或新产品的市场接受度未如预期，会对公司的业绩带来不利的影响。
（二）核心人员流失风险
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标的公司作为研发型的生产销售企业，技术人才是核心资源，核心技术人员
的稳定对标的公司的快速发展具有重要影响。虽然广州科语的核心技术团队较为
稳定，但若未来广州科语部分核心技术人才流失，将对其经营造成较大的不利影
响。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司的原材料主要包括塑胶材料、电子元器件、电池及马达等，原材料
成本占产品成本比例较高。因此，主要原材料采购价格的波动将会对标的公司生
产成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格持续上涨或标的公司不能将原
材料价格上升成本有效传导至下游客户，将对标的公司未来盈利能力带来不利影
响。
（四）新冠疫情对公司经营业绩的风险
遭受了不同程度的影响。隔离、交通管制等疫情管控措施，使得标的公司生产经
营、产品运输的各个环节在 2020 年度、2021 年度均受到了一定程度的影响。发
行人境外销售收入占比较高，若新冠疫情在全球范围内持续较长时间，则可能影
响部分国家整体经济形势，进一步影响国民收入，降低其对公司产品的采购需求，
将会对公司收入产生较大影响，进而影响公司经营业绩。
（五）汇兑损益风险
标的资产境外销售收入占比较高，与境外客户主要通过美元结算。如果未来
人民币大幅持续升值，在公司境外营业规模不断扩大的情况下，公司可能产生较
大的汇兑损失，从而对公司业绩的稳定性带来不利影响。
（六）税收政策风险
标的公司为高新技术企业，享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政
策。如果国家税收优惠政策发生变化或者标的公司不能持续取得高新技术企业证
书，则可能将不能享受相关税收优惠，会对标的公司利润水平及经营业绩产生不
利影响。
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四、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的
价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严
格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者
做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第八节、保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时
地披露公司本次交易的进展情况。
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，将对本次
交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
二、业绩承诺及补偿安排
本次业绩补偿安排具体情况参见本预案“第二节本次交易概况”之“三、业绩
承诺及补偿安排”。
三、关于本次重组期间损益归属的安排
根据鸿博股份与宝乐股份签署的《股权转让协议》约定：
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，标的公司在此期
间产生的收益由鸿博股份享有；在此期间产生的亏损由宝乐股份按其持有目标公
司的股权比例以现金方式向鸿博股份补足。
四、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与
承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
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任。上市公司控股股东及实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
五、保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟收购资产进行审计、
评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评
估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易
的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确
的意见。
六、股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络
投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中
小股东投票表决情况。
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第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导
致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说
明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”
上市公司本次交易前 12 个月内存在购买同一或相关资产的情况，具体如下：
鸿博股份与广州科语、宝乐股份、王立磊于 2021 年 4 月签署了《增资协议》，
约定鸿博股份以 4,000.00 万元的价格认缴广州科语 5.00%的股权；广州科语、宝
乐股份及王立磊承诺，广州科语在 2021 年、2022 年和 2023 年实现的净利润（指
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）应不低于一定
金额，且宝乐股份在特定情形下对鸿博股份负有相关回购义务。
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万元增资广州科语，其中 584.80 万元计入注册资本，其他金额计入资本公积。
广州科语于 2021 年 4 月 28 日完成工商变更手续。
因广州科语在 2021 年度实现的净利润低于上述《增资协议》约定的承诺净
利润，为维护上市公司及其投资者的权益，各方同意由宝乐股份回购鸿博股份持
有的广州科语 5.00%股权。
权回购协议》约定，回购价格为鸿博股份所持广州科语 5.00%股权对应的投资款
（即 4,000 万元），加上前述投资款按年化 8%（单利）计算的利息。宝乐股份
应于 2022 年 3 月 25 日前（含当日）将股权回购款以电汇方式支付至鸿博股份的
公司账户，王立磊对该等款项的支付承担连带责任。广州科语应于宝乐股份向鸿
博股份支付完毕本协议约定的股权回购款后的 15 个工作日内完成本次回购的工
商变更登记手续。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高
级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其
董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）
均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
四、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
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资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行
审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对标的资产评估的假设前提合
理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进
行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次
交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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第十节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，基于独立判断的立场，现就本次会议审议的本次交易相关议案发表
如下独立意见：
“（一）公司拟进行重大资产购买已经公司第五届董事会第三十二次会议审
议通过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会关于本次重大资产重组的相
关决议合法有效。
（二）本次重大资产重组已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，
该等程序及义务的履行具备完备性及合规性。
（三）公司符合本次重大资产重组的条件。
（四）本次重大资产重组的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
（五）公司将聘请符合法律规定的审计机构、评估机构对本次重大资产重组
涉及的标的资产进行审计、评估。本次重大资产重组涉及的标的资产的最终交易
价格将以上述评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经各方协商一致确
定，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不
存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
（六）本次重大资产重组不构成重组上市，不构成关联交易。
（七）同意《鸿博股份有限公司重大资产购买预案》。
（八）鉴于本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会
在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次重大资产重组。本次重大资产重组符合国家有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符
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合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们同意
公司本次重大资产重组的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次
交易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
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第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签字：
毛 伟 吴松成
王彬彬 董延安
陶瑞宇 钟鸿钧
鸿博股份有限公司
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（本页无正文，为《鸿博股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页）
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