国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于
南京公用发展股份有限公司
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层（210036）
电话/Tel: +86-25-89660900 传真/Fax: + 86-25-89660966
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国浩律师（南京）事务所
关于南京公用发展股份有限公司
法律意见书
致：南京公用发展股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京公用发展股份有
限公司（以下简称“南京公用”或“公司”）委托，指派周峰、周江律师担任
公司实施 2021 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，于 2021 年 12 月 30
日出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
因南京公用拟调整 2021 年限制性股票激励计划的授予对象及数量，并向激
励对象授予限制性股票，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以
下简称“《175 号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称“《171 号文》”）
等相关法律、法规、规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核
查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
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见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师仅对南京公用 2021 年限制性股票激励计划的调整（以下简
称“本次调整”）及限制性股票授予事项（以下简称“本次授予”）及实施程
序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为南京公用申请实施本次 2021 年
限制性股票激励计划（以下亦称“本次股权激励计划”或“本激励计划”或“本
计划”）的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对
出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四） 南京公用保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原
件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他
文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进
行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书
面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查
验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员
进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面
承诺。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七） 本法律意见书仅供南京公用实施本次激励计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师就相关法律问题发表意见
如下：
一、 本次股权激励计划调整及授予事项的批准与授权
公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南
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京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《南
京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》。公司独立董
事已对股权激励计划草案发表了同意的书面独立意见。
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京公用发展股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《南京公用发展股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》。
于南京公用发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委
[2021]270 号），原则同意《南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》，要求公司按有关规定提交股东大会审议。
公告》，公司独立董事就公司拟于 2022 年 2 月 14 日召开的 2022 年第一次临时
股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，
确认在公司内部公示了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时
间为 2022 年 1 月 29 日至 2022 年 2 月 7 日，时限不少于 10 天。在公示期限内，
公司员工可通过书面形式向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收
到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。监事会认为，本次列入激励
计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
符合《南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
〈南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于〈南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考
核管理办法〉的议案》、《关于〈南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
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年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
公司召开第十一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次股权激励计划拟授予的
激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，根据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授
予数量进行了调整，经调整后，本次激励计划激励对象由 120 名调整为 119 名，
本次激励计划授予的限制性股票数量由 572 万股调整为 568.5 万股。董事会认为
公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2022 年 2 月 14 日为授予日，
按每股 2.48 元的授予价格向符合授予条件的 119 名激励对象授予限制性股票
见。
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意
本次股权激励计划激励对象由 120 名调整为 119 名，本次股权激励计划授予的
限制性股票数量由 572 万股调整为 568.5 万股。监事会认为本次股权激励计划授
予的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及本次股权激励计划规定的激
励对象条件，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效；激励计划
规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》有关授予日的规定，公司和激励对象均未发
生不得授予或获授限制性股票的情形。同意以 2022 年 2 月 14 日为授予日，按
每股 2.48 元的授予价格向符合授予条件的 119 名激励对象授予股限制性股票
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整
和本次授予已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》
及本次股权激励计划的规定。
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二、关于限制性股票授权日
根据公司第十一届董事会第十次会议决议，本次股权激励计划的首次授权
日为 2022 年 2 月 14 日。
经本所律师核查，该授权日为交易日，且不属于下列区间日：
（一）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其它期间。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的授权日符合《公司法》、
《管理办法》及本次股权激励计划的规定。
三、关于授权条件成就
经本所律师核查，南京公用限制性股票的下述授权条件已经成就：
（一）公司未发生以下任一情形：
度财务会计报告提出重大异议；
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
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（二）激励对象未发生以下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的；
罚或者采取市场禁入措施；
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划规定的授权条件已经
成就，南京公用向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《管理办法》及
公司 2021 年限制性股票激励计划的规定。
四、关于限制性股票授予对象、授予数量
根据公司 2022 年 2 月 14 日第十一届董事会第十次会议审议通过的《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向
激励计划拟授予的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计
划，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划
激励对象名单及授予数量进行了调整。经调整后，本次激励计划激励对象由 120
名调整为 119 名，本次激励计划授予的限制性股票数量由 572 万股调整为 568.5
万股。
综上所述，本所律师认为，公司对限制性股票的授予对象和授予数量的上
述调整符合《公司法》、《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的规
定，并在公司股东大会的授权范围内，调整事项合法有效。
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五、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划的调
整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；确定的授权日以及对限制性股
票的授予对象和授予数量的调整和确定符合《管理办法》及公司 2021 年限制性
股票激励计划的相关规定并在公司股东大会的授权范围内；本次股权激励计划
的授权条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及公司 2021 年限制
性股票激励计划的相关规定。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书签署页）
本法律意见书于 2022 年 2 月 14 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：周 峰
周 江
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