证券代码：000421 证券简称：南京公用
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
南京公用发展股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
南京公用、本公司、公
指 南京公用发展股份有限公司
司、上市公司
股权激励计划、本激励
指 南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
计划、本次激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司，下同）任职的董事、高级管理人员（包括市场化选聘的
职业经理人）、中层及资深人员、核心业务/管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限
有效期 指
售或回购之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《175 号文》 指
资发分配〔2006〕175 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《工作指引》 指
分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《南京公用发展股份有限公司章程》
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
薪酬委员会 指 南京公用发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南京公用提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对南京公用股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南
京公用的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕
〔2020〕178 号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
届监事会第 四次会议 ，分别审 议通过了 《关于 <南京公 用发展股 份有限公司
事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了
同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
有限责任公司转发的南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京公用
发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考[2021]270
号），原则同意《南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》。
《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满，公司未收到任何组
织或个人对拟激励对象提出的异议。2022 年 2 月 8 日，公司监事会出具《监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说
明》。
司股票情况进行了自查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
在自查期间，未发现公司相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内
幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励
管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。
为征集人，就公司于 2022 年 2 月 14 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议
的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
《关于<南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案，且公司于 2022 年 2 月 15 日披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司
董事会对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，确定本激励计划的限
制性股票的授予日为 2022 年 2 月 14 日，以 2.48 元/股的授予价格向符合条件的
独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，南京公用本次授予激励对象
限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件及公司《2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通
过的限制性股票激励计划差异说明
鉴于本激励计划拟授予的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃
参与激励计划。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本
次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。经调整后，本次激励计划激
励对象由 120 名调整为 119 名，本次激励计划授予的限制性股票数量由 572 万
股调整为 568.5 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司 2022 年第一
次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划相关事宜进
行调整。且本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，
公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激
励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，南京公用及其激励对象均
满足上述条件，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司本次限制性
股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
（1）限制性股票的来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（ 2 ） 授 予 股 票 数 量 ： 568.5 万 股 限 制 性 股 票 ， 约 占 公 司 目 前 总 股 本
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予限制性股票 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
数量（万股） 票总量比例 本的比例
李 祥 董事长 25 4.40% 0.0437%
周 伟 董事、总经理 25 4.40% 0.0437%
王飞廷 副总经理 15 2.64% 0.0262%
孙 彬 副总经理、总会计师 15 2.64% 0.0262%
徐 宁 董事会秘书、副总经理 15 2.64% 0.0262%
童乃文 副总经理 15 2.64% 0.0262%
陈志平 职工董事 15 2.64% 0.0262%
中层及资深人员、核心业务/管理人员
（合计 112 人）
合计 119 人 568.5 100.00% 0.9929%
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和
监事。
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
本次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个 34%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司回购激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《175 号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）和/或（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；
某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购
处理。
（5）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2022 年-2024 年的 3 个会计年度中，分
年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核
目标作为激励对象的解除限售条件。
①各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以2021年营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率不
低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（2）以2021年应收账款周转率为基数，2022年公司应收账款周
第一个解除限售期 转率增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业75
分位值；
（3）以2021年加权平均净资产收益率为基数，2022年加权平均
净资产收益率增长不低于0.2个百分点。
（1）以2021年营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率不
低于32%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（2）以2021年应收账款周转率为基数，2023年公司应收账款周
第二个解除限售期 转率增长率不低于32%，且不低于同行业平均水平或对标企业75
分位值；
（3）以2021年加权平均净资产收益率为基数，2023年加权平均
净资产收益率增长不低于0.4个百分点。
（1）以2021年营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不
低于59%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（2）以2021年应收账款周转率为基数，2024年公司应收账款周
第三个解除限售期 转率增长率不低于59%，且不低于同行业平均水平或对标企业75
分位值；
（3）以2021年加权平均净资产收益率为基数，2024年加权平均
净资产收益率增长不低于0.9个百分点。
注：1、以上 2021 年营业收入、应收账款周转率、加权平均净资产收益率指公司 2021 年业绩预测值
（预测值以公司向南京市国资委申报数据为准）与经会计师事务所审计值的孰高值。
策有关事项通知》后居民燃气销售价下调的影响、剔除滨江 LNG 储配站运营的影响，并剔除为响应《省
安委办转发省城镇燃气居民使用安全联席会议办公室关于印发城镇燃气居民使用安全专题方案的通知》
（苏安办[2021]19 号）和《市安委办关于印发《南京市城镇燃气居民使用安全联席会议工作方案》、《南京
市城镇燃气居民使用安全实施方案的通知》而大量更换智能燃气表的影响。（下同）
据的加权平均净资产收益率。
度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将
不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
调减剔除；由控股股东（或国资监管部门）牵头主动对上市公司进行的资产注入/剥离导致的业绩影响应
当双向调节，相应调增或调减剔除。
②解除限售考核对标企业的选取
根据中国证券监督管理委员会所发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订）的分类标准，南京公用属于属于“电力、热力、燃气及水生产和供应
业”，分类下的“燃气生产和供应业”，上述“同行业平均水平”为“电力、热力、
燃气及水生产和供应业”行业下全部 A 股上市公司的平均业绩。与公司主业最
接近的证监会行业分类为“燃气生产和供应业”及“房地产行业”，选取从事“燃气”
及“房地产”相关业务且与南京公用具有可比性 24 家的 A 股上市公司作为对标企
业。具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成
分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行
业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本
极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（6）激励对象个人层面绩效考核
根据公司制定的《南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进
行评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除
限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职
个人层面解除限售比例 100% 60% 0%
激励对象绩效考核具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》
约定为准。激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售
资格。
件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由
公司按照授予价格回购处理。
符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，南京公用 2021 年限制
性股票激励计划本次授予事项符合《管理办法》《175 号文》以及《激励计划》
的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为南京公用在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截止报告出具日，南京公用 2021 年限制性股票激
励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予价
格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律法规和规范性文件的规定，南京公用 2021 年限制性股票激励计划
规定的授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进
行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
要
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王小迪
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京公用发展股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
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