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北京市康达律师事务所
关于湖南机油泵股份有限公司
法 律 意 见 书
康达法意字【2022】第 0375 号
二零二二年二月
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
湘油泵/公司 指 湖南机油泵股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南机油泵股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
本次激励计划、本计划、
指 湖南机油泵股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励计划、本激励计划
《湖南机油泵股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《湖南机油泵股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司
《法律意见书》 指 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（康
达法意字【2022】第 0375 号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于湖南机油泵股份有限公司
康达法意字【2022】第 0375 号
致：湖南机油泵股份有限公司
本所接受湘油泵的委托，作为公司实行 2022 年限制性股票激励计划的特聘专项
法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和其他规
范性文件的有关规定, 就本次激励计划有关事项出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
规范性文件，以及湘油泵本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
律意见书》中直接援引的其他机构向湘油泵出具的文件内容发表意见。
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其
所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
法律意见书
同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、湘油泵具备实施本次股权激励计划的主体资格
（一）根据公司公告，2016 年 10 月 14 日，经中国证监会《关于核准湖南机油泵
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2359 号）核准，公司首
次公开发行不超过 2,023 万股新股。经上交所《关于湖南机油泵股份有限公司人民币
普通股股票上市交易的通知》（〔2016〕289 号）同意，公司发行的人民币普通股股
票在上交所上市，股票简称为“湘油泵”，股票代码为“603319”。2020 年 8 月 18
日，经中国证监会《关于核准湖南机油泵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可〔2020〕1862 号）同意，公司非公开发行人民币普通股 10,218,854 股。
（二）根据公司现持有的衡阳市市场监督管理局于 2021 年 7 月 28 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：914304001854002881），公司经登记的基本信息如下：
成立时间为 1994 年 7 月 4 日，注册资本为 160,609,845 元，营业期限为长期，住所为
湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路 69 号，经营范围为“生产、销售机械设备整机
及其零部件；销售汽车（不含小轿车）、摩托车及零部件；从事机械科技领域内的技
术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；汽车零部件再制造；物业管理；房屋
租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技
术除外）；自有房屋的销售”。
根据公司营业执照及《公司章程》并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形。
（三）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南机油泵股份有限公司 2020
年度审计报告》（天健审〔2021〕3328 号）、《湖南机油泵股份有限公司内部控制审
计报告》（天健审〔2021〕3329 号）、公司相关公告及出具的说明并经本所律师在中
国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、证
法律意见书
券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站检索查询，截至本《法律
意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
下列情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，湘油泵为依法设立、
有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定
应予终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形；公司具
备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
（一）《激励计划（草案）》载明的主要事项
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，
其内容主要包括实施本激励计划的目的与原则，激励对象的确定依据和范围，限制性
股票来源、种类、数量和分配，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁
售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售
条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施、
授予及解除限售程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的
处理、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制、限制性股票回购注销原则等。
法律意见书
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的主要具体内容
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定；同时激励对象需为公司（含子公司）全体在公司正式任职超过2年以上，
且在公司首次公开发行股票并上市之日未持有公司股份的员工。
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的激励对象共计72人，包括在公司（含
子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为
需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
以及在本计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同。且激励对象不存
在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办
法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，涉及
的股票种类及来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，符合《管理办法》
法律意见书
第十二条的规定。
本次激励计划拟向激励对象授予139.68万股限制性股票，占本激励计划公告日公
司股本总数16,060.98万股的0.87%。本计划实施后，公司全部在有效期内的激励计划
所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效
的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告日公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
予数量将根据本激励计划做相应的调整。
公司拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公告日
拟授予的限制性股 占本激励计划授予
姓名 职务 公司股本总额的比例
票数量（万股） 总量的比例（%）
（%）
副总经理、董
陈国荣 9.08 0.06 6.50
事会秘书
颜丽娟 副总经理 8.00 0.05 5.73
黄金辉 副总经理 4.00 0.02 2.86
蔡皓 副总经理 3.00 0.02 2.15
王斌 副总经理 4.00 0.02 2.86
核心骨干人员 67 名 111.60 0.69 79.90
合计 139.68 0.87 100.00
注：1、激励对象中没有持公司 5%以上股权的主要东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
划公告日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。
之间进行分配或直接调减。
综上，本所律师认为，本计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办
法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限
法律意见书
售期、禁售期如下：
（1）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定。公司应在公司股东大会审议通过后60日内完成限制性股票的授予、登记及公告等
相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日
前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个
月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务，中国证监会及证券交易所另有规定的从其规定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
法律意见书
解除限售安 解除限售
解除限售时间
排 比例
第一个解除 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
限售期 起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
限售期 起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
限售期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售期、禁售期
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五
法律意见书
条、第四十四条的规定。
限制性股票的授予价格为每股12.33元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.38元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股12.33元。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予价格及其确定方式符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
法律意见书
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律意见书
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第②条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司回购注销。
③公司层面的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：（1）2022年营业收入较2021年增长率
第一个解除限售期
不低于15%；（2）2022年净利润较2021年增长率不低于15%。
公司需满足下列两个条件之一：（1）2023年营业收入较2021年增长率
第二个解除限售期
不低于30%；（2）2023年净利润较2021年增长率不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：（1）2024年营业收入较2021 年增长
第三个解除限售期
率不低于 50%；（2）2024 年净利润较 2021 年增长率不低于 50%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的扣
除非经常性损益后归属于公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
定执行。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
④个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考
核评价结果分为 A、B、C 和 D 四个等级，对应的可归属情况如下：
等级比例 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
行权比例 100% 90% 80% 0%
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，若激励对象当期的个人考核
评价在 A、B 和 C 档时，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若个人考
法律意见书
核 D 档不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解除限售份额由公司回购注
销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二
十六条的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、激励计划的实施、授予与解除限售程序、公司与激励对象各
自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关纠纷或争
端解决机制、限制性股票回购注销原则等事项作出了明确规定。
综上，本所律师认为，湘油泵为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内
容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等相关文件资料并经本所律师核
查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
案）》并提交公司第十届董事会第十四次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的
规定。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等议案。在审议上述议案时，不存在关联董事需回避表决的情形，
法律意见书
符合《管理办法》第三十四条的规定。
的独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》等议案，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，为实施本次激励计划，公
司尚待履行以下主要程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
及公示情况的说明；
项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。拟作为激励对象的股
东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。公司召开股东大会审议股权激励
计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了本次激励
计划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》及《公司章程》的有关规定，本计划尚
需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四节明确规定了激励对象的确定依据
法律意见书
和范围，该等内容符合《管理办法》的相关规定，具体内容详见本《法律意见书》之
“二、本次激励计划的主要内容及合法合规性”之“（二）《激励计划（草案）》的
主要具体内容”之“1、激励对象的确定依据和范围”。
因此，本所律师认为，本次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的
相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应按照《管理办法》的规定公
告与本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意
见、监事会决议及《考核管理办法》等文件。
此外，随着本次激励计划的实行，公司尚需按照《管理办法》的规定履行相应的
信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明承诺，公司不为激励对象依本激励
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，湘油泵实行本次激励计划的目的系为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注和推动公司的长远发展。
（二）公司独立董事一致认为，本次激励计划可以建立健全公司长效激励机制，
优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益
共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存
法律意见书
在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）公司监事会认为，本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和经营者个人利益结合在一起。公司监事会一致同意与本次激励计划相关的议
案。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》等法律、行政法
规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，湘油泵具备实施本
计划的主体资格；本计划的主要内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关
法律、法规、部门规章及其他规范性文件的情形；本计划激励对象的确定依据和范围
符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划按照《管理办法》的规定履行了现
阶段必要的法定程序及信息披露义务，尚待根据《管理办法》的规定进一步履行其他
相关程序及信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；本计划不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形；公司依法履行尚需履行的程序后方可实施本计划。
本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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