华润双鹤药业股份有限公司
董事会授权管理制度
(经 2022 年 2 月 14 日第九届董事会第十次会议审议批准)
第一章 总则
第一条 为进一步规范华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会建设，完善公司的决策机制，提高经营决策效率，增强企
业改革发展活力，保障股东、公司的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》及公司《章程》等法律法规及制度规定，制定本制度。
第二条 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将公
司《章程》所赋予的职权授予董事长、总裁(总经理，下同)或其他符
合法律、监管规定的授权对象行使。本制度所称行权，指董事长、总
裁或其他符合法律、监管规定的授权对象按照董事会的要求依法行使
被委托职权的行为。
第二章 授权原则
第三条 授权管理基本原则是：
(一)审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可
控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。
(二)适用原则。应当坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的授
权对象进行授权。授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、能
力素质和支撑资源。
(三)适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，
并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权
权限。
(四)有效监控原则。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权
责任，坚持授权不免责，加强监督检查。
(五)质量与效率原则。授权应当结合实际，按照决策质量和效率
相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务
负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权
限划分标准。
第三章 授权范围
第四条 董事会可以根据公司《章程》和有关规定，将部分职权
授予董事长、总裁或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。公司
中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法
定的公司治理主体，不得承接董事会授权。经过董事会或董事会授权
对象批准的决策事项，可授权董事或其他人员代表公司签署相关文件。
第五条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等
不可授权。
第四章 授权程序
第六条 董事会应当根据授权制度制订或修订授权方案，明确授
权目的、授权对象、权限标准、具体事项、行权要求、授权期限、变
更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书拟
订，经党组织前置研究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，
修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔
接一致。
第七条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董
事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权
事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第五章 授权管理
第八条 在遇突发事件且不立即采取应对措施将使公司蒙受重大
损失的情况下，董事长有权采取即时应急措施，对公司事务进行符合
法律规定和公司利益的特别处置，上述特别处置措施作出后，董事长
应当及时向董事会和股东大会进行书面汇报并就采取的应急措施进
行解释。董事长的前述职权不得授予其他人员行使。
对董事会授权董事长决策事项，除公司《章程》等制度赋予董事
长的职权及前款规定情形外，董事长一般应当召开专题会议，集体研
究讨论，与议题相关的经理层成员应当参加或者列席会议；对董事会
授权总裁决策事项，一般采取办公会等会议形式研究讨论。因工作特
殊需要，董事长可以列席办公会。董事长、总裁在决策董事会授权决
策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第九条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或相关单位
负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执
行。对于临时性授权事项、专项授权事项，应当根据授权有关要求向
董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将
执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十条 董事会可以根据需要对授权决策方案进行变更。发生以
下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或
收回：
(一)授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，
风险控制能力显著减弱；
(二)授权制度执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险
或损失；
(三)现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；
(四)授权岗位、人员发生调整；
(五)董事会认为应当变更的其他情形。
第六章 授权责任
第十一条 董事长、总裁等授权对象应当本着维护股东和公司合
法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜
绝越权行事。授权对象作出违反法律、行政法规或者公司《章程》的
决定、未行使或者未正确行使授权导致决策失误等其他追责情形，致
使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任。
董事长行使本制度第八条第一款所述职务权利的责任由董事长
独立承担。
第七章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章以
及公司《章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文
件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》等规定
为准。
第十三条 本制度由公司董事会解释和修订。
第十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效、执行。
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