第九届董事会第十次会议 2022 年 2 月 14 日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临 2022－014
华润双鹤药业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司从二级市场回购本公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激
励对象授予 2,217.64 万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额 104,323.771 万股的 2.13%。其中，首次授予
司股本总额的 0.33%。
一、公司基本情况
(一)公司简介
华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“华润双鹤”或“公司”)始创
于 1939 年，于 1997 年在上海证券交易所上市，2012 年更名为华润
双鹤药业股份有限公司，现为华润(集团)有限公司(以下简称“华润集
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团”)一级利润中心、华润医药集团有限公司化药业务平台。华润双鹤
主营业务涵盖新药研发、制剂生产、药品销售、制药装备及原料药生
产等方面，具有丰富的产品线、优质的产品质量、较强的渠道和终端
覆盖与管理能力、良好的品牌优势及国际化优势、深厚的企业文化底
蕴和富有活力的人才队伍，经济实力、竞争活力和可持续发展能力，
位居国内制药公司前列。
(二)公司最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计/财务数据 2020年 2019年 2018年
营业收入 8,503,938,229.78 9,380,989,927.55 8,225,083,313.34
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
归属于上市公司股东的
净资产
总资产 12,416,486,664.94 11,276,864,761.85 10,306,170,915.73
基本每股收益(元／股) 0.9635 1.0114 0.9284
稀释每股收益(元／股) 0.9635 1.0114 0.9284
扣除非经常性损益后的基本
每股收益(元／股)
加权平均净资产收益率(%) 11.27 12.87 12.67
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率(%)
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(三)董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
注：鉴于韩跃伟先生因工作原因不再担任董事，吴文多先生因工作原因不再担任
副总裁，倪军先生因退休原因不再担任副总裁，本次修订未在上表中列入。
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约
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束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员以及对公司经营业
绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员的工作积极性，有效地将股
东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管
理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，
促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股权激励管理办法》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
本激励计划的原则：
利益，有利于公司的可持续发展；
规定；
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二
级市场回购 A 股普通股。截至 2021 年 9 月 30 日，公司总资产
流动资产 735,623.98 万元。若本次回购资金上限人民币 45,169.50 万
元全部使用完毕，按 2021 年 9 月 30 日财务数据测算，回购金额占公
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司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为
司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
四、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 2,217.64 万股限制性股票，约占本
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额 104,323.771 万股的
约占公司股本总额的 1.80%；预留授予 337.42 万股，约占本次授予总
量的 15.22%，约占公司股本总额的 0.33%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。
预留限制性股票将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内授出。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
(一)激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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(1)激励对象原则上限于在职的公司(含控股子公司，下同)高级管
理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员；
(2)激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者
在公司或公司的控股子公司担任职务；
(3)具有以下情形的，不得纳入到激励对象范围：
①公司监事、独立董事；
②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女；
③中央和国务院国资委党委管理的中央企业负责人；
④其他国务院国资委及证券监督管理机构规定的不得成为激励
对象的人员。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公
司将终止其参与本激励计划的权利，由公司按授予价格和回购时股票
市场价格(公司董事会审议回购激励对象限制性股票前 1 交易日公司
标的股票交易均价，下同)的孰低值予以回购注销其所获授但尚未解
除限售的限制性股票。
(二)激励对象的范围
根据公司高质量发展需要，结合行业竞争特点和公司内部关键岗
位职责等因素，确定本激励计划首次授予的激励对象不超过 275 人，
约占当前公司员工总数 11351 人的 2.42%。具体包括：
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上述激励对象不包括独立董事、由公司控股公司以外的人员担任
的外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须由公司董事会聘任；所有激
励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公
司控股子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公
司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与
本激励计划。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内参照首次授予的激励对象标准确定。经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
(三)激励对象的核实
内部公示激励对象名单，且公示期不少于 10 天。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行
政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信
息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
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司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会核实。
(四)激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占激励
同类别激励对象获授 占目前总股本
姓名 职务 人数 总量比
个量合计(万股) 的比例
例
范彦喜 副总裁 1 25.09 1.13% 0.02%
陆文超 副总裁 1 23.76 1.07% 0.02%
刘子钦 副总裁 1 17.45 0.79% 0.02%
满超 副总裁 1 24.89 1.12% 0.02%
核心骨干人员 271 1789.03 80.67% 1.72%
预留股份 — 337.42 15.22% 0.33%
合计 — 2,217.64 100.00% 2.13%
(以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与
各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成)
注：1)本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权
激励计划，激励对象中没有持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
平的 40％。
未超过目前公司总股本的 1%。
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六、限制性股票授予价格及其确定方法
(一)首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 7.54 元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.54 元的价格购买公司股票。
(二)首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，
该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
个交易日的公司股票交易均价之一的 60%。
(三)预留限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分在授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况的摘要。预留限制性股票的授予价格应当根据公平市
场价原则确定，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
日的公司股票交易均价之一的 60%。
七、本激励计划的时间安排
(一)有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长
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不超过 72 个月。
(二)授予日
授予日在本激励计划报华润集团审核、国务院国资委批准、公司
股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在
股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，按相关规定召开董事会对
本次授予的激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。
预留限制性股票授予日将在本激励计划经股东大会审议通过后
授予日不为下列期间：
年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
至公告前 1 日；
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定
公司应当披露的交易或其他重大事项。相关法律、行政法规、部门规
章对上市公司高级管理人员买卖公司股票的期间有限制的，公司不得
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在相关限制期间内向高级管理人员授出限制性股票，高级管理人员也
不得行使权益。
(三)限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之
日起 24 个月、36 个月、48 个月。限售期内，激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获
授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销，不得递延至下期解除限售。
(四)解除限售期
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示(含预
留)：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起
第一个
解除限售期
记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起
第二个
解除限售期
记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起
第三个
解除限售期
记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
(五)禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》《中华人
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民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行，具体规定如下：
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
和高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%(及就该
等股票分配的股票股利)限售至任职(或任期)期满后，根据其任期考核
或经济责任审计结果确定是否解除限售。(此处“任期”是指最后一个
解除限售日所任职务的任期)。若本激励计划有效期结束时，作为激
励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照有效期结束年度对应
的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。如果任
期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流
失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责
任人任期内已经行使的权益(或由此获得的股权激励收益)予以追回。
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
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改后的《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。
八、限制性股票的授予和解除限售条件
(一)限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高
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级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定，“股权
激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条
件。”公司本次激励计划无分期实施安排的，不设置权益授予环节的
业绩考核条件。
若公司未达到授予条件，则公司本次不得依据本激励计划授予任
何限制性股票。
预留限制性股票的授予条件同首次授予条件。
(二)限制性股票的解除限售条件
同时满足如下条件时，激励对象方可依据本激励计划对授予的限
制性股票解除限售：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
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(5)中国证监会认定的其他情形。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第 1 条规定的，本激励计划即告终止，所有激励
对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激
励对象未满足上述第 2 条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的
限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
未满足上述第 1、2 条时，限制性股票回购价格按授予价格和回
购时股票市场价格(公司董事会审议回购激励对象限制性股票前 1 交
易日公司标的股票交易均价，下同)的孰低原则确定。
(1)本次激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，每年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限
售条件。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售安排 业绩考核目标
(1)2022 年净资产收益率不低于 10.82%，且不低于对标企业 75
分位值或同行业均值；
第一个
(2)以 2020 年为基准，2022 年利润总额复合增长率不低于 6%，
解除限售期
且不低于对标企业 75 分位值或同行业均值；
(3)2022 年 ΔEVA＞0。
(1)2023 年净资产收益率不低于 10.83%，且不低于对标企业 75
分位值或同行业均值；
第二个
(2)以 2020 年为基准，2023 年利润总额复合增长率不低于 6%，
解除限售期
且不低于对标企业 75 分位值或同行业均值；
(3)2023 年 ΔEVA＞0。
(1)2024 年净资产收益率不低于 10.84%，且不低于对标企业 75
分位值或同行业均值；
第三个
(2)以 2020 年为基准，2024 年利润总额复合增长率不低于 6%，
解除限售期
且不低于对标企业 75 分位值或同行业均值；
(3)2024 年 ΔEVA＞0。
注：①上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并口径财
务报告为准。
②上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常
性损益后的加权平均净资产收益率。
③ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本
激励计划规定解除限售。
若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期限制性股票不
可解除限售，由公司按照本激励计划规定以授予价格和市场价格孰低
值回购注销。
若预留权益在 2022 年授予，则预留授予部分的考核年度、解除
限售业绩条件与首次授予限制性股票一致；若预留权益在 2023 年授
予，则预留授予部分的考核年度顺延为 2023-2025 年、解除限售业绩
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条件与首次授予限制性股票一致。
(2)对标企业选取
华润双鹤属于 A 股证监会行业中“制造业-医药制造业”类企业，
因 医 药 制 造业 行业 波 动 性 较大 ，为 增 强 可 比性 ，将 剔 除 行 业中
“ST/*ST、B 股、数据异常值及极端值、科创板和创业板”企业后的 130
家企业作为同行业公司。
从同行业上市公司中筛选出与公司主营业务相关且具有一定可
比性的 18 家 A 股上市公司作为对标企业，具体名单如下：
序号 证券代码 证券名称 序号 证券代码 证券名称
对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，在本激励计划
有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、
发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再
具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
激励对象沿用公司现有绩效考核制度分年进行考核，所有激励对
象根据其年度绩效得分确定可解除限售比例。具体如下：
年度绩效得分 X≥90 80≤X＜90 70≤X＜80 X＜70
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解除限售比例 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除
限售额度。
若激励对象上一年度绩效得分低于 70 分，则该激励对象当期限
制性股票不可解除限售，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注
销。
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司选取净资产收益率、利润总额复合增长率、经济增加值改善
值(ΔEVA)作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心
的财务指标，分别反映了股东回报和公司价值创造、企业持续成长能
力及企业运营质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提高经济效
益和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标的设置充
分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史
业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严
密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综
合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象
个人是否达到解除限售条件及对应的解除限售比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
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约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
(一)限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量)；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总
股本的比例)；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公
司股票缩为 n 股股票)；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调
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整。
(二)限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本
的比例)；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授
予价格。
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
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的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调
整。
(三)本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整
限制性股票的授予数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性
股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应当聘请
律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划
的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或本激励计
划其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
十、本激励计划的实施程序
(一)生效程序
交董事会审议。
励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避
表决。
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘
请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
第九届董事会第十次会议 2022 年 2 月 14 日
团上报国务院国资委审核批准，获得批复后提交公司股东大会审议。
同时董事会将提请股东大会授权由董事会负责实施限制性股票的授
予、解除限售和回购工作。
公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司同时提供现场投票
方式和网络投票方式。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股
东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购
工作。
(二)授予程序
方案。
予方案。
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性股票授予协议书》
，以约定双方的权利义务关系。
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会
应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符并发表意见。
同时发表明确意见。
激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会在授予的限制性
股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60
日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未
完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划(根据《上市公司
股权激励管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算
在 60 日内)。
前 6 个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕
信息进行交易的情形，公司可参照《中华人民共和国证券法》中短线
交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性
股票。
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交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
后 12 个月内明确。
(三)解除限售程序
件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审
议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条
件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激
励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
(四)变更程序
经董事会审议通过。
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应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
(1)导致提前解除限售的情形；
(2)降低授予价格的情形。
持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。
管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
(五)终止程序
的，需经董事会审议通过。
划的，应当由股东大会审议决定。
股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
性股票，并按照《中华人民共和国公司法》的规定进行处理。
交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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十一、公司与激励对象各自的权利与义务
(一)公司的权利与义务
对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解
除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相
应尚未解除限售的限制性股票。
所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会
审议并报公司董事会批准，公司可向激励对象回购并注销其相应尚未
解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损
失按照有关法律的规定进行追偿。
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关
事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对
象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
披露等义务。
人所得税及其他税费。
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在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘
用期限的承诺，公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股
子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
(二)激励对象的权利与义务
德，为公司的发展做出应有贡献。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担
保或偿还债务等处置权。
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转
增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相
同。
所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对
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象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制
性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制
性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处
理。
对象签署《限制性股票授予协议书》
，明确约定各自在本激励计划项
下的权利义务及其他相关事项。
十二、公司和激励对象发生异动的处理
(一)公司发生异动的处理
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股
票授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销：
(1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
(2)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者
年度财务报告提出重大异议；
(3)发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处
罚；
(4)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
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或者无法表示意见的审计报告；
(5)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
(6)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
(7)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(8)中国证监会认定的其他需要终止限制性股票激励计划的情形。
划的规定继续执行：
(1)公司控制权发生变更；
(2)公司出现合并、分立等情形。
导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，激励对象获授的
限制性股票按以下规定处理：
(1)未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格与回购时公
司股票市场价格的孰低值回购注销；
(2)已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象
所得收益。
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(二)激励对象发生异动的处理
作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本
激励计划规定的程序进行。若激励对象成为独立董事或监事等不能持
有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，其获授的限制性股票当年
已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在
其离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效。其中，激励对象
死亡的由法定继承人按规定解除限售，丧失民事行为能力的由其法定
监护人代为按规定解除限售。尚未达到可解除限售时间限制和业绩考
核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的
同期银行存款利息回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。
尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值回
购注销。
权激励带来的收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。其已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照授予
价格与市场价格孰低确定：
(1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
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(2)违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
(3)任职期间有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的。
(4)未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其
他严重不良后果的。
(三)公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予
协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理
原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法
院诉讼解决。
十三、限制性股票的会计处理
(一)限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定，公司将在限售
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核
算：
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“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确
认负债。
资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有
者权益或负债。
售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关
规定处理。
(二)限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案
公告日对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进
行正式测算)。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价
-授予价格。
(三)股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2022 年 2 月初授予，公司首次授予 1880.22 万股限制性股
票应确认的总费用为 9532.72 万元，该费用由公司在相应年度内按解
除限售比例分期确认。详见下表(单位：万元)：
授予数量
总成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
(万股)
注：1.以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具
体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以
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会计师事务所审计结果为准。
予限制性股票未来未解除限售的情况。上述结果并不代表最终的会计
成本，实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予数量、实际生效
和失效的数量有关。公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激
励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目
前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激
励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的
积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正
式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
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