证券代码：603216 证券简称：梦天家居 公告编号：2022-006
梦天家居集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程
（草案）》并办理工商变更登记公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会核准并经上海证券交易所审核同意，梦天家居集团
股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。
上市后，公司的注册资本、公司类型即发生变更，公司章程相关条款亦需要进行变
更。另根据中国证券监督管理委员会发布的最新《上市公司章程指引》，对公司章
程相关条款进行了修订。公司于2022年2月14日召开第二届董事会第三次会议，审
议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程（草案）>并办理工商
变更登记的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准梦天家居集团股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]3688号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票5,536万股，公司已于 2021年12月15日
在上海证券交易所正式上市。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（天健验[2021]701号），本次公开发行股票完成后，公司注册资本由人民
币16,600万元变更为人民币22,136万元，公司股份总数由16,600万股变更为22,136万
股。公司拟根据本次发行的情况，将工商登记的注册资本变更为22,136万元，公司
类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司
（上市、自然人投资或控股）”，具体情况以市场监督管理部门登记为准。
基于以上事项，公司需要变更公司注册资本、公司类型并办理工商变更登记。
二、本次《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进
规范运作，结合公司上市情况及实际经营需要，公司对2020年第一次临时股东大会
审议通过的《梦天家居集团股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，
形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
名 《梦天家居集团股份有限公司章程 名 《梦天家居集团股份有限公司章程》
称 （草案）》 称
第 公司系依照《公司法》和其他有关规 第 公司系依照《公司法》和其他有关规定由梦天
二 定由梦天木门集团有限公司按经审计的账 二 木门集团有限公司按经审计的账面净资产值折股变
条 面净资产值折股变更设立的股份有限公 条 更设立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局
司，在浙江省嘉兴市市场监督管理局注册 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
登记，取得营业执照，统一社会信用代码 913304217530017530。
为913304217530017530。
第 公司于【】年【】月【】日经中国证 第 公司于2021年11月19日经中国证监会批准，首
三 监会批准，首次向社会公众发行人民币普 三 次向社会公众发行人民币普通股5,536万股（以下称
条 通股【】股（以下称“首次公开发行” ）， 条 “首次公开发行” ），于2021年12月15日在上海证券
于【】年【】月【】日在上海证券交易所 交易所上市。
上市。
第 公司中文名称：梦天家居集团股份有 第 公司中文名称：梦天家居集团股份有限公司
四 限公司 四 公司英文名称：Mengtian Furniture Group
条 公司英文名称：Mengtian Furniture 条 Co., Ltd.
Group Co., Ltd. 企业集团名称：梦天家居集团
第 公司注册资本为人民币【】元。 第 公司注册资本为人民币22,136万元。
六 六
条 条
第 公司为永久存续的股份有限公司。 第 公司为永久存续的股份有限公司。公司类型
七 七 为：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。
条 条
第 本公司章程自生效之日起，即成为规 第 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
十 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 十 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
条 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 条 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
力的文件，对公司、股东、董事、监事、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 事、总经理和其他高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
增 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
加 组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
第 要条件。
十
二
条
第 公司发行的股票，以人民币标明面 第 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面
十 值。 十 值人民币1元。
六 七
条 条
第 公司发行的股份，在中国证券登记结 第 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
十 算有限责任公司集中存管。 十 任公司上海分公司集中存管。
七 八
条 条
第 公司发起人以各自持有原梦天木门集 第 公司发起人以各自持有原梦天木门集团有限公
十 团有限公司的股权所对应的经审计净资产 十 司的股权所对应的经审计净资产值折股，采取发起
八 值折股，采取发起设立方式，由梦天木门 九 设立方式，由梦天木门集团有限公司整体变更为股
条 集团有限公司整体变更为股份有限公司。 条 份有限公司。公司发起人认购的股份数、持股比例
公司发起人认购的股份数、持股比例如 及出资时间如下：
下： 序 发起人名 股份数量 股份比例 出资时间
发起人名称/ 股份数量 股份比例 号 称/姓名 （股） （%）
序号
姓名 （股） （%） 浙江梦天 2018.12.5
浙江梦天控股 1 控股有限 124,500,000 75.00
有限公司 公司
嘉兴梦家投资 嘉兴梦家 2018.12.5
（有限合伙） 2 合伙企业 16,600,000 10.00
嘉兴梦悦投资 （有限合
（有限合伙） 嘉兴梦悦 2018.12.5
投资管理
伙）
合 计 166,000,000 100.00 2018.12.5
合 计 166,000,000 100.00
第 公司经批准首次公开发行的普通股总 第 公司股份总数为22,136万股，公司的股本结构
十 数为【】万股。无其他种类股。 二 为：普通股22,136万股，无其他种类股。
九 十
条 条
第 公司或公司的子公司（包括公司的附 第 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
二 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 二 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
十 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 十 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
条 的人提供任何资助。 一
条
第 公司根据经营和发展的需要，依照法 第 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
二 律、法规的规定，经股东大会分别作出决 二 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
十 议，可以采用下列方式增加资本： 十 列方式增加资本：
一 （一）公开发行股份； 二 （一）公开发行股份；
条 （二）非公开发行股份； 条 （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
证监会批准的其他方式。 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其
他方式。
第 公司在下列情况下，可以依照法律、 第 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
二 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 二 之一的除外：
十 购本公司的股份： 十 （一）减少公司注册资本；
三 （一）减少公司注册资本； 四 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
条 （二）与持有本公司股份的其他公司 条 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
合并； 励；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
股权激励； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 票的公司债券；
股份； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（五）将股份用于转换公司发行的可 需。
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第 公司收购本公司股份，可以通过公开 第 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
二 的集中交易方式，或者法律法规和中国证 二 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
十 监会认可的其他方式进行。 十 式进行。
四 公司因本章程第二十三条第一款第 五 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
条 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 条 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
的集中交易方式进行。
第 公司因本章程第二十三条第一款第 第 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
二 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 二 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
十 公司股份的，应当经股东大会决议；公司 十 股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
五 因本章程第二十三条第一款第（三）项、 六 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
条 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 条 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
本公司股份的，可以依照本章程的规定或 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
者股东大会的授权，经三分之二以上董事 议决议。
出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
形的，应当自收购之日起10日内注销；属 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
在6个月内转让或者注销；属于第（三） 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或者注销。
第 公司董事、监事、高级管理人员、持 第 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监
二 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 三 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
十 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 十 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
九 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 条 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
条 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
受6个月时间限制。 除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东有权要求董事会在30日内执行。公司 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 的股票或者其他具有股权性质的证券。
法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定执行 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第 公司召开股东大会、分配股利、清算 第 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
三 及从事其他需要确认股东身份的行为时， 三 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大
十 由董事会或股东大会召集人确定股权登记 十 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
一 日，股权登记日登记在册的股东为享有相 二 在册的股东为享有相关权益的股东。
条 关权益的股东。 条
第 公司股东承担下列义务： 第 公司股东承担下列义务：
三 （一）遵守法律、行政法规和本章 三 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
十 程； 十 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
七 （二）依其所认购的股份和入股方式 八 金；
条 缴纳股金； 条 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（三）除法律、法规规定的情形外， 股；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 责任损害公司债权人的利益；
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
利益； 的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
公司股东滥用公司法人独立地位和股 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 对公司债务承担连带责任。
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第 股东大会是公司的权力机构，依法行 第 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
四 使下列职权： 四 权：
十 （一）决定公司的经营方针和投资计 十 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
条 划； 一 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任 条 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准董事会的报告；
酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（四）审议批准监事会报告； 算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案、决算方案； 损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对发行公司债券作出决议；
作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（八）对发行公司债券作出决议； 更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）修改本章程；
算或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十）修改本章程； 决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
务所作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十条规定的担 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
保事项； 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
产30%的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十四）审议批准变更募集资金用途 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第 公司下列对外担保行为，须经股东大 第 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
四 会审议通过： 四 过：
十 （一）本公司及本公司控股子公司的 十 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
一 对外担保总额，达到或超过最近一期经审 二 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
条 计净资产的50%以后提供的任何担保； 条 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 审计总资产的30%以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过70%的担保对 期经审计总资产30%的担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（四）单笔担保额超过最近一期经审 的担保；
计净资产10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联 10%的担保；
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
董事会审议担保事项时，除应当经全 担保。
体董事的过半数通过外，还应当经出席董 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的
事会会议的三分之二以上董事同意。 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
股东大会在审议为股东、实际控制人 二以上董事同意。
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
该项表决，除涉及前款第（四）项担保事 支配的股东，不得参与该项表决，除涉及前款第
项外，表决由出席股东大会的其他股东所 （三）项担保事项外，表决由出席股东大会的其他
持表决权的半数以上通过。 股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第（四）项担保事 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必
项时，必须经出席会议的股东所持表决权 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
的三分之二以上通过。 过。
第 单独或者合计持有公司10%以上股份的 第 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
四 股东有权向董事会请求召开临时股东大 四 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
十 会，并应当以书面形式向董事会提出。董 十 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
八 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 九 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
条 规定，在收到请求后10日内提出同意或不 条 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 意。
应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
权向监事会提议召开临时股东大会，并应 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
当以书面形式向监事会提出请求。 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
监事会同意召开临时股东大会的，应 求的变更，应当征得相关股东的同意。
在收到请求5日内发出召开股东大会的通 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上
关股东的同意。 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
监事会未在规定期限内发出股东大会 行召集和主持。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
第 监事会或股东决定自行召集股东大会 第 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
四 的，须书面通知董事会。同时向公司所在 五 面通知董事会。同时向证券交易所备案。
十 地中国证监会派出机构和证券交易所备 十 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
九 案。 条 得低于10%。
条 在股东大会决议公告前，召集股东持 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
股比例不得低于10%。 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
召集股东应在发出股东大会通知及股 料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第 对于监事会或股东自行召集的股东大 第 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
五 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 五 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
十 会应当提供股权登记日的股东名册。 十 日的股东名册。
条 一
条
第 公司召开股东大会，董事会、监事会 第 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
五 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 五 或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司
十 股东，有权向公司提出提案。 十 提出提案。
三 单独或者合计持有公司3%以上股份的 四 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
条 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 条 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 大会补充通知，公告临时提案的内容。
公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
股东大会通知中未列明或不符合本章 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
程第五十二条规定的提案，股东大会不得 议。
进行表决并作出决议。
第 股东大会的通知包括以下内容： 第 股东大会的通知包括以下内容：
五 （一）会议的时间、地点和会议期 五 （一）会议的时间、地点和会议期限；
十 限； 十 （二）提交会议审议的事项和提案；
五 （二）提交会议审议的事项和提案； 六 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
条 （三）以明显的文字说明：全体普通 条 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
股股东均有权出席股东大会，并可以书面 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
委托代理人出席会议和参加表决，该股东 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东大会股东的股权 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
登记日； 序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第 发出股东大会通知后，无正当理由， 第 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
五 股东大会不应延期或取消，股东大会通知 五 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
十 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 十 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
七 取消的情形，召集人应当在原定召开日前 八 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
条 至少2个工作日通知并说明原因。 条
第 召集人应当保证会议记录内容真实、 第 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
七 准确和完整。出席会议的董事、监事、董 七 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
十 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 十 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
三 应当在会议记录上签名。会议记录应当与 四 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
条 出席股东的签名册及代理出席的委托书、 条 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。
保存，保存期限不少于10年。
第 下列事项由股东大会以特别决议通 第 下列事项由股东大会以特别决议通过：
七 过： 七 （一）公司增加或者减少注册资本；
十 （一）公司增加或者减少注册资本； 十 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
七 （二）公司的分立、合并、解散和清 八 算；
条 算； 条 （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 （五）股权激励计划；
计总资产30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（五）股权激励计划； 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（六）法律、行政法规或本章程规定 的、需要以特别决议通过的其他事项。
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第 股东（包括股东代理人）以其所代表 第 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
七 的有表决权的股份数额行使表决权，每一 七 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
十 股份享有一票表决权。 十 权。
八 股东大会审议影响中小投资者利益的 九 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
条 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 条 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事和符合相关规 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 数。
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
对征集投票权提出最低持股比例限制。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
八 前提下，通过各种方式和途径，优先提供
十 网络形式的投票平台等现代信息技术手
条 段，为股东参加股东大会提供便利。
第 公司独立董事的资格、任职条件和权 第 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
一 限范围应按照法律、行政法规及部门规章 一 和证券交易所的有关规定执行。
百 的有关规定执行。 百
零 零
四 四
条 条
第 董事会行使下列职权： 第 董事会行使下列职权：
一 （一）召集股东大会，并向股东大会 一 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
百 报告工作； 百 作；
零 （二）执行股东大会的决议； 零 （二）执行股东大会的决议；
七 （三）决定公司的经营计划和投资方 七 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
条 案； 条 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方 案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥 案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资 债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
形式的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 （九）决定公司内部管理机构的设置；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
等事项： 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（九）决定公司内部管理机构的设 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
置； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 项；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十一）制订公司的基本管理制度；
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 （十二）制订本章程的修改方案；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经
（十四）向股东大会提请聘请或更换 理的工作；
为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十五）听取公司总经理的工作汇报 授予的其他职权。
并检查经理的工作； 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考
（十六）法律、行政法规、部门规章 核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会
或本章程授予的其他职权。 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
公司董事会设立审计、战略、提名、 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
门委员会对董事会负责，依照本章程和董 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
事会授权履行职责，提案应当提交董事会 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
审议决定。专门委员会成员全部由董事组 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
与考核委员会中独立董事占多数并担任召 大会审议。
集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第 董事会应当确定对外投资、收购出售 第 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
一 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 一 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
百 财、关联交易的权限，建立严格的审查和 百 外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重
一 决策程序；重大投资项目应当组织有关专 一 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
十 家、专业人员进行评审，并报股东大会批 十 审，并报股东大会批准。
条 准。 条 公司重大事项的审批权限如下：
公司重大事项的审批权限如下： （一）公司以下交易行为，董事会审议通过后
（一）公司以下交易行为，董事会审 还须报经股东大会审议通过：
议通过后还须报经股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
面值和评估值的，以高者为准）占上市公 计总资产的50%以上；
司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
和费用）占上市公司最近一期经审计净资 上，且绝对金额超过5000万元；
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 万元；
对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且 元；
绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
金额超过500万元。 对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交
值，取其绝对值计算。 易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金
公司发生“购买或者出售资产”交 额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经
易，不论交易标的是否相关，若所涉及的 审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经
资产总额或者成交金额在连续12个月内经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 法律、法规、部门规章对上述权限另有规定的
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 （二）董事会有权决定以下事项：
过。 1、金额未达到上述第（一）项规定的交易事
法律、法规、部门规章对上述权限另 项；
有规定的从其规定。 2、无需股东大会审议的担保事项；
（二）董事会有权决定以下事项： 3、其他法律法规、规范性文件及本章程规定
交易事项； （三）董事会在其权限范围内，可以将部分权
程规定应当由股东大会决定的事项以外的 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
其他事项。 避表决。
（三）董事会在其权限范围内，可以 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
将部分权限授权给总经理，但法律法规、 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
部门规章或规范性文件另有规定的除外。 议的三分之二以上董事同意。
董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决。
董事会审议对外担保事项时，应经出
席董事会三分之二以上董事同意。且应当
经三分之二以上独立董事同意。
第 董事会决议表决方式为：记名和书面 第 董事会决议表决方式为：记名和书面表决。
一 表决。 一 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
百 董事会临时会议在保障董事充分表达 百 提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并
二 意见的前提下，可以用传真等通讯方式进 二 由参会董事签字。
十 行并作出决议，并由参会董事签字。但董 十
条 事会审议按《上海证券交易所股票上市规 条
则》、《公司章程》及关联交易决策制度的
规定应当提交股东大会审议的重大关联交
易事项（日常关联交易除外） ，应当以现场
方式召开全体会议，董事不得委托他人出
席或以通讯方式参加表决。
第 在公司控股股东单位担任除董事、监 第 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
一 事以外其他行政职务的人员，不得担任公 一 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
百 司的高级管理人员。 百 员。
二 二 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
十 十 东代发薪水。
六 六
条 条
增 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
加 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
第 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
一 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
百 任。
三
十
五
条
第 监事应当保证公司披露的信息真实、 第 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
一 准确、完整。 一 整，并对定期报告签署书面确认意见。
百 百
三 四
十 十
九 条
条
第 公司设监事会。监事会由3名监事组 第 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事
一 成，监事会设主席1人。监事会主席由全体 一 会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举
百 监事过半数选举产生。监事会主席召集和 百 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
四 主持监事会会议；监事会主席不能履行职 四 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
十 务或者不履行职务的，由半数以上监事共 十 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
三 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 四 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
条 监事会应当包括股东代表和适当比例 条 工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的
的公司职工代表，其中职工代表的比例不 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工 或其他形式民主选举产生。
通过职工代表大会、职工大会或其他形式
民主选举产生。
第 公司在每一会计年度结束之日起4个月 第 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
一 内向中国证监会和上海证券交易所报送年 一 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
百 度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 百 一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
五 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 五 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
十 和上海证券交易所报送半年度财务会计报 十 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
条 告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 一 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 条
和上海证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第 公司聘用具备丰富证券从业经验的会 第 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
一 计师事务所进行会计报表审计、净资产验 一 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
百 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 百 服务等业务，聘期1年，可以续聘。
五 年，可以续聘。 五
十 十
八 九
条 条
第 公司指定《中 国 证 券 报》或《证券时 第 公司在证券监管部门指定披露信息的报纸、网
一 报》、上海证券交易所网站和巨潮资讯网为 一 站上刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
百 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 百
七 体。 七
十 十
条 一
条
第 公司合并，应当由合并各方签订合并 第 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
一 协议，并编制资产负债表及财产清单。公 一 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
百 司应当自作出合并决议之日起10日内通知 百 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合
七 债权人，并于30日内在《中 国 证 券 报》或 七 中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到
十 《证券时报》上公告。债权人自接到通知 十 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
二 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 三 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
条 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 条 担保。
者提供相应的担保。
第 公司分立，其财产作相应的分割。 第 公司分立，其财产作相应的分割。
一 公司分立，应当编制资产负债表及财 一 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
百 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 百 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
七 10日内通知债权人，并于30日内在《中国 七 人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体
十 证券报》或《证券时报》上公告。 十 上公告。
四 五
条 条
第 公司需要减少注册资本时，必须编制 第 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
一 资产负债表及财产清单。 一 表及财产清单。
百 公司应当自作出减少注册资本决议之 百 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
七 日起10日内通知债权人，并于30日内在 七 内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定
十 《中 国 证 券 报》或《证券时报》上公告。 十 条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30
六 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 七 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
条 到通知书的自公告之日起45日内，有权要 条 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第 公司有本章程第一百七十八条第 第 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形
一 （一）项情形的，可以通过修改本章程而 一 的，可以通过修改本章程而存续。
百 存续。 百 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
七 依照前款规定修改本章程，须经出席 八 会议的全体股东2/3以上通过。
十 股东大会会议的全体股东2/3以上通过。 十
九 条
条
第 公司因本章程第一百七十八条第 第 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第
一 （一）项、第（二）项、第（四）项、第 一 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
百 （五）项规定而解散的，应当在解散事由 百 的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
八 出现之日起15日内成立清算组，开始清 八 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
十 算。清算组由董事或者股东大会确定的人 十 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
条 员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 一 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 条 算。
成清算组进行清算。
第 清算组应当自成立之日起10日内通知 第 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
一 债权人，并于60日内在《中 国 证 券 报》或 一 并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公
百 《证券时报》上公告。债权人应当自接到 百 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
八 通知书之日起30日内，未接到通知书的自 八 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其
十 公告之日起45日内，向清算组申报其债 十 债权。
二 权。 三 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
条 债权人申报债权，应当说明债权的有 条 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第 本章程以中文书写，其他任何语种或 第 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
一 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 一 的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管
百 嘉兴市市场监督管理局最近一次核准登记 百 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
九 后的中文版章程为准。 九
十 十
四 五
条 条
第 本章程经股东大会审议通过, 并于公 第 本章程自股东大会审议通过后生效。
一 司股票在上海证券交易所上市之日起生效 一
百 并实施。此外，本章程应在公司登记机关 百
九 备案登记。 九
十 十
八 九
条 条
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相应工商变更
登记、备案手续等。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》
全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
梦天家居集团股份有限公司
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