证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2022-06
新兴铸管股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
成就，公司 445 名激励对象本次符合解除限售条件的共计 427 人，可解除限售的
限制性股票数量为 11,186,745 股，占公司当前总股本的 0.28%；
理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 2 月 11 日召开第九届
董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司
股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的相关规定，公司 2019 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，即第一个限售期将于 2022
年 2 月 18 日届满，公司董事会决定根据 2019 年第三次临时股东大会的授权，按
照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，现将相关事项说
明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监
事会第十二次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案；
公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
第十三次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
第十四次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
至 2019 年 12 月 15 日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于 2019
年 12 月 15 日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关
于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况
说明》。
得国资委批复的公告》。
于<2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于
激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。
第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调
整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
登记完成的公告》，公司实际授予限制性股票的激励对象为 452 名，实际授予的
限制性股票的数量为 36,094,469.00 股，授予限制性股票的上市日期为 2020 年
监事会第十九次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》，因 2019
年限制性股票激励对象中有 2 位员工已离职，还有 1 位员工已死亡。根据《2019
年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该三
名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 55.38 万股。公司独立董
事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见
书。
会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 2019 年限
制性股票激励对象中有 4 位员工已离职。根据《2019 年限制性股票激励计划（草
案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该 4 名激励对象已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票共 26.76 万股。同时，拟将之前已经公司第八届董事会
第三十一次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过的回购 55.38 万股，合
计回购股份 82.14 万股一并进行注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意
见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
会第七次会议，审议通过了关于《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了
相应的法律意见书。
二、公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件
的情况说明
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，本次
激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期为自授予限制性股票完成登记
之日起 24 个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的 1/3。
公司本次激励计划授予限制性股票的上市日期为 2020 年 2 月 19 日，公司本
次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于 2022 年 2 月 18 日届满。
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 公司未发生相关任一情形，满足
审计报告； 解除限售条件。
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
认定为不适当人选；
激励对象未发生相关任一情形，
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
满足解除限售条件。
禁入措施；
高级管理人员情形的；
的；
（三）公司层面的业绩考核要求 1、公司2020年吨产品EBITDA为
品EBITDA均值的增长率不低于15%；若对应解 品EBITDA较基期吨产品EBITDA
除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润 均 值 （ 529.27 ） 的 增 长 率 为
总额合计数同比上年跌幅超过50%时，公司当 15.98%，不低于15%；对标企业
年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水 2020年度利润总额合计数同比
平，吨产品EBITDA指标视为考核合格； 上年跌幅为4.86%，不适用第二
（2016-2018年）铸造产品平均销售数量的增 2、公司2020年铸造产品销量为
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
长率不低于25%，且同比上年增长率不低于铸 294.90万吨，较基期铸造产品平
造行业产量增长率的3.5倍； 均销量（213.85万吨）的增长率
情况达到集团公司下达的考核目标。 年铸造产品销量同比上年增长
率为22.03%，不低于铸造行业产
量增长率（5.4%）的3.5倍；
亿元，达到集团下达的考核目
标。
（四）子分公司层面的绩效考核要求
子分公司激励对象当年实际可解除限售的限
制性股票数量比例与其所属子分公司对应业
绩年份的业绩考核指标完成情况挂钩，具体 激励对象所属子分公司 2020 年
如下： 实际业绩均达到业绩考核指标，
年度考核 实际业绩≥业 实际业绩＜业 满足解除限售条件。
结果 绩考核指标 绩考核指标
可解除限
售比例
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司现行个人绩效分档考核，激励对象
在对应业绩年份的个人绩效考核结果达到合 本次激励计划445名授予的激励
格及以上。其中： 对象中，18人在本次解除限售前
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可 已不符合激励条件，427人个人
以按照100%的比例进行限制性股票的解锁； 考核结果为良好及以上，满足解
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照 除限售条件，按照相应解除限售
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进
行限制性股票的解锁。
综上所述，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对
象办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及相关规定，
本次符合解除限售条件的激励对象合计 427 人，可申请解除限售并上市流通的限
制性股票数量为 11,186,745 股，占公司目前股份总数的 0.28%，具体如下：
单位：股
本次可解除限
获授的限制性 剩余未解除限
姓名 职务 售限制性股票
股票数量 售限制性股票
数量
何齐书 董事长、总经理 420,000 140,000 280,000
王学柱 副总经理 180,000 60,000 120,000
王昌辉 副总经理 367,647 122,549 245,098
公司中高层管理人员，核心技术、
市场、工艺等骨干人员（424 人）
合计（ 427 人） 33,560,869 11,186,745 22,374,124
注：1、公司 2019 年限制性股票激励计划有 6 名原激励对象离职、12 名原激励对象违
反公司规定受到处罚，不再具备激励对象资格，合计回购注销限制性股票 1,712,200 股。上
表中“本次可解除限售限制性股票数量”、
“剩余未解除限售限制性股票”均已扣减前述对象
相应的股份数量。
会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次解除限售的激励对象资格
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案二次修订稿）》、
《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，
激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，
且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格
合法、有效，同意公司按照《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
的相关规定办理第一期解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；公司 2019 年限制性股票激励计
划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项所涉及公
司业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励计划规定的解除
限售条件；我们对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了审核，本次 427
名激励对象解除限售资格合法有效；本次解除限售符合相关法律法规的要求，审
议程序合法合规，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益
的情形。
综上，我们一致同意公司本次为满足条件的 427 名激励对象办理第一个解除
限售期的 11,186,745 股限制性股票的解除限售手续。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为：
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中
规定的不得解除限售的情形；
除限售条件等事项）未违反有关法律法规及《2019 年限制性股票激励计划（草
案二次修订稿）》的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形；
对象名单及绩效考核结果等进行了核查，认为公司 427 名激励对象解除限售的主
体资格合法、有效，满足公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件；
售期解除限售条件已经成就。
监事会同意公司根据激励计划为符合解除限售条件的 427 名激励对象办理
解除限售事宜，涉及解除限售限制性股票合计 11,186,745 股。
七、法律意见书
律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必
要的批准和授权；公司本次解除限售满足《激励计划（草案二次修订稿）》
《考核
管理办法（修订稿）》中规定的第一次解除限售期的解除销售条件；公司尚需就
本次解除限售及时履行信息披露义务，尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理解除限售手续。
八、独立财务顾问意见
经核查，公司独立财务顾问光大证券股份有限公司认为：新兴铸管 2019 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，本次解除限售
及回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，
上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性
股票解除限售和回购注销相关手续。
九、备查文件
特此公告
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