证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2022-07
新兴铸管股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 11 日召开第九
届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因
处罚，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2019 年限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）的有关规定，董事
会同意回购注销该 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共
一、限制性股票激励计划简述
于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监
事会第十二次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案；
公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
第十三次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
第十四次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
至 2019 年 12 月 15 日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于 2019
年 12 月 15 日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关
于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况
说明》。
得国资委批复的公告》。
于<2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于
激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。
第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调
整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
登记完成的公告》，公司实际授予限制性股票的激励对象为 452 名，实际授予的
限制性股票的数量为 36,094,469.00 股，授予限制性股票的上市日期为 2020 年
监事会第十九次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》，因 2019
年限制性股票激励对象中有 2 位员工已离职，还有 1 位员工已死亡。根据《2019
年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该三
名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 55.38 万股。公司独立董
事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见
书。
会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 2019 年限
制性股票激励对象中有 4 位员工已离职。根据《2019 年限制性股票激励计划（草
案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该 4 名激励对象已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票共 26.76 万股。同时，拟将之前已经公司第八届董事会
第三十一次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过的回购 55.38 万股，合
计回购股份 82.14 万股一并进行注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意
见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
会第七次会议，审议通过了关于《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了
相应的法律意见书。
二、回购注销的原因、回购数量及回购价格
因 2019 年限制性股票激励对象中有 6 位员工已离职、12 位员工违反公司规
定受到处罚，不再满足成为激励对象的条件。公司将回购上述 18 人已获授但尚
未解锁的全部限制性股票合计 171.22 万股，占回购前公司股本总额的 0.043%。
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的具体规定如下：
“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的
限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议
回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理。”
“本计划有效期内，激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因
股权激励带来的收益，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易
日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理：
出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司
利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；”
以上 18 人所持限制性股票的回购价格由公司按授予价格和股票市场价格
（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购
处理。2019 年限制性股票激励计划的授予价格为 2.72 元/股，2 月 10 日公司股
票交易均价为 5.36 元/股。
因此，上述 18 人所持限制性股票的回购价格为：2.72 元/股，所需回购资
金为 4,657,184.00 元。
公司本次所需回购资金合计为人民币 4,657,184 元，均为公司自有资金。
因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。
故若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股
票数量、回购价格进行相应的调整。上述拟回购股权激励限制性股票的现金分红
将按照《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定执行。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 3,990,058,776 股减少
为 3,988,346,576 股。
变动前 变动股份 变动后
股份类别
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例
（股） （股） （股）
有限售条件股份 104,952,326 2.63% -1,712,200 103,240,126 2.59%
高管锁定股 164,693 0.01% 164,693 0.00%
首发后限售股 69,514,564 1.74% 69,514,564 1.74%
股权激励限售股 35,273,069 0.90% -1,712,200 33,560,869 0.84%
无限售条件股份 3,885,106,450 97.37% 3,885,106,450 97.41%
总股本 3,990,058,776 100.00% -1,712,200 3,988,346,576 100.00%
注：1、公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过回购注销的 82.14 万股尚在办理
中；
任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司以自有资金对部分 A 股限制性股票进行回购，回购价格及回购数量符合
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，回购所用资金
较少，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性
和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：本次回购注销事项符合公司《2019 年限制性
股票激励计划（草案二次修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的财
务状况和经营成果。
因此，我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为：鉴于 2019 年限制性股票激励计划授予的 18 名激
励对象已不再符合《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定的激
励条件，监事会同意公司对该 18 名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售
条件的限制性股票 171.22 万股进行回购注销，回购价格为 2.72 元/股。公司本
次回购注销部分限制性股票符合公司《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案
二次修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、律师出具的法律意见
综上所述，律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，尚需取得股东大会的批准；本次回购注销的原因、
数量、价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案二次
修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》的规定；公司尚须就本次回购注销及时
履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注
销等手续。
八、独立财务顾问意见
经核查，公司独立财务顾问光大证券股份有限公司认为：新兴铸管 2019 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，本次解除限售
及回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，
上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性
股票解除限售和回购注销相关手续。
九、备查文件
特此公告
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