北京市中伦律师事务所
关于新兴铸管股份有限公司
的
法律意见书
二〇二二年二月
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/新兴铸管 指 新兴铸管股份有限公司
本计划 指 新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案二次 《新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
指
修订稿）》 案二次修订稿）
》
《考核管理办法（修订 《新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
指
稿）
》 施考核管理办法（修订稿）
》
公司依照本计划授予激励对象的 A 股普通股股票，激励对
限制性股票 指 象只有在公司（子分公司）业绩目标和个人绩效考核结果
符合本计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事，
高级管理人员，中高层管理人员，核心技术、市场、工艺
激励对象 指
等骨干人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和
未来发展有直接影响的其他员工
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
本次解除限售 指 公司 2019 年限制性股票第一个解除限售期解除限售
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）
》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）
》
《公司章程》 指 《新兴铸管股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市中伦律师事务所
《北京市中伦律师事务所关于新兴铸管股份有限公司
本法律意见书 指 2019 年限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法
律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于新兴铸管股份有限公司
法律意见书
致：新兴铸管股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受公司的委托，就公司 2019 年限制性股票激励计
划相关事宜担任专项法律顾问，并就本次解除限售有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案二次修订稿）》
《考
核管理办法（修订稿）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事
独立意见、公司的说明与确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和说明文件，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
法律意见书
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本
法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和公司的说明予以引述。
作其他任何目的。
本所根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）《国资委关于
进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分
规[2019]102 号）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，出
具本法律意见书。
法律意见书
正 文
一、本次解除限售的批准与授权
议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘
要的议案》
《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事项
议案》
的议案》等议案，授权公司董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；决定激励对
象是否可以解除限售；办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
公司设定的第一个解除限售期解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象
个人业绩考核条件等）已成就，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量
为 11,186,745 股，占目前公司股本总额的 0.28%，解除限售的激励对象为 427 名；
董事会认为公司本激励计划授予激励对象的股票第一个限售期将于 2022 年 2 月
励计划的相关规定办理本次激励计划第一期解除限售相关事项。
公司独立董事会对本次解除限售有关事项发表了独立意见，独立董事认为：
“公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解
除限售的情形；公司 2019 年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，本次解除限售事项所涉及公司业绩指标、激励对象及其个人
绩效考核等实际情况均符合激励计划规定的解除限售条件；我们对本次符合解除
限售条件的激励对象名单进行了审核，本次 427 名激励对象解除限售资格合法有
效；本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解除限售不存
在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公
司本次为满足条件的 427 名激励对象办理第一个解除限售期的 11,186,745 股限
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制性股票的解除限售手续。”
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司 2019 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，第一个解除限售期
可解除限售的限制性股票数量为 11,186,745 股，解除限售的激励对象为 427 名；
同意公司按照本次激励计划的相关规定办理本次激励计划第一期解除限售相关
事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已取
得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的程序符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》
《激励计划（草案二次修订稿）》及《公司章程》的相关规定；本次解除
限售尚需向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除限售
手续。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，本计划第一个解除限售期为自授予限
制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 1/3。本计划授予限
制性股票的上市日期为 2020 年 2 月 19 日，本计划授予的限制性股票第一个限售
期将于 2022 年 2 月 18 日届满。
（二）本次解除限售需满足的条件
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，本次解除限售需同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案二次修订稿）《考核管理办法（修订稿）》，第一个解
除限售期公司的业绩考核目标为：
（1）公司 2020 年吨产品 EBITDA 不低于对标企业 75 分位水平，且较基期
（2016-2018 年）吨产品 EBITDA 均值的增长率不低于 15%；若对应解除限售考
核年度“国内 16 家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过 50%时，公
司当年吨产品 EBITDA 不低于对标企业的 80 分位水平，吨产品 EBITDA 指标视
为考核合格；
（2）公司 2020 年铸造产品的销售数量较基期（2016-2018 年）铸造产品平
均销售数量的增长率不低于 25%，且同比上年增长率不低于铸造行业产量增长
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率的 3.5 倍；
（3）公司 2020 年 EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考
核目标。
公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象
当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司对应业绩年份的
业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：
年度考核结果 实际业绩≥业绩考核指标 实际业绩＜业绩考核指标
可解除限售比例 100% 0
根据公司现行个人绩效分档考核，激励对象在对应业绩年份的个人绩效考核
结果达到合格及以上。其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性
股票的解锁；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的
解锁；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
（三）本次解除限售条件满足情况
根据公司提供的相关资料及说明，并经本所律师核查，本次解除限售条件的
满足情况如下：
《新兴铸管股份有限公司审计报告》、大华内字[2021]000012 号《新兴铸管股份
有限公司内部控制审计报告》《2020 年年度报告》、公司第九届董事会第九次会
议决议、独立董事独立意见、第九届监事会第七次会议决议及公司的说明与确认，
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并经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、深交所信息
披露网站、中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具日，公司未发生
以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
会第七次会议决议及公司的说明与确认，并经本所律师查询中国证监会“证券期
货市场失信记录查询平台”、深交所信息披露网站等网站，截至本法律意见书出
具日，本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明》、控股股东新兴际华集团有限公
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司出具的《关于新兴铸管股份有限公司 2020 年 EVA 指标完成情况的确认函》，
公司层面的业绩考核结果为“公司 2020 年吨产品 EBITDA 为 613.83，高于对标
企业 75 分位水平（492.07）；公司 2020 年吨产品 EBITDA 较基期吨产品 EBITDA
均值（529.27）的增长率为 15.98%，不低于 15%；公司 2020 年铸造产品销量为
于 25%；公司 2020 年铸造产品销量同比上年增长率为 22.03%，不低于铸造行业
产量增长率（5.4%）的 3.5 倍；公司 2020 年 EVA 实际完成 7.92 亿元，达到集团
下达的考核目标”。因此，符合本次解除限售的公司业绩考核要求。
子公司实际业绩均达到业绩考核指标，可解除限售比例为 100%。
事会第七次会议决议及公司的说明与确认，共计 427 名激励对象符合本次解除限
售条件，合计可解除限售 11,186,745 股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满
足《激励计划（草案二次修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》中规定的第一次
解除限售期的解除限售条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得
现阶段必要的批准和授权；公司本次解除限售满足《激励计划（草案二次修订稿）》
《考核管理办法（修订稿）》中规定的第一次解除限售期的解除限售条件；公司
尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务，尚需向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理解除限售手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有
同等的法律效力。
（以下无正文）
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