北京市中伦律师事务所
关于新兴铸管股份有限公司
部分限制性股票回购注销的
法律意见书
二〇二二年二月
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/新兴铸管 指 新兴铸管股份有限公司
本计划 指 新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案二次 《新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
指
修订稿）》 案二次修订稿）
》
《考核管理办法（修订 《新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
指
稿）
》 施考核管理办法（修订稿）
》
公司依照本计划授予激励对象的 A 股普通股股票，激励对
限制性股票 指 象只有在公司（子分公司）业绩目标和个人绩效考核结果
符合本计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事，
高级管理人员，中高层管理人员，核心技术、市场、工艺
激励对象 指
等骨干人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和
未来发展有直接影响的其他员工
公司回购注销本计划项下部分激励对象持有的已获授但不
本次回购注销 指
满足解除限售条件的限制性股票
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）
》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）
》
《公司章程》 指 《新兴铸管股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市中伦律师事务所
《北京市中伦律师事务所关于新兴铸管股份有限公司
本法律意见书 指 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的
法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于新兴铸管股份有限公司
法律意见书
致：新兴铸管股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受公司的委托，就公司 2019 年限制性股票激励计
划相关事宜担任专项法律顾问，并就本次回购注销有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案二次修订稿）》
《考
核管理办法（修订稿）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事
独立意见、公司的说明与确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和说明文件，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
法律意见书
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本
法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和公司的说明予以引述。
作其他任何目的。
本所根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）《国资委关于
进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分
规[2019]102 号）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，出
具本法律意见书。
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正 文
一、本次回购注销的批准与授权
议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘
要的议案》
《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事项
议案》
的议案》等议案，授权公司董事会在需要回购已授出限制性股票并注销时，回购
限制性股票并办理注销手续。
购注销部分限制性股票的议案》，因本计划激励对象中有 6 人已离职、12 人违反
公司规定受到处罚，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购上述 18 人已获
授但尚未解锁的全部限制性股票合计 171.22 万股。
公司独立董事对本次回购注销有关事项发表了独立意见，独立董事认为：
“本
次回购注销事项符合公司《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，不会影响公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意
公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项。”
购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表核查意见认为：“鉴于 2019 年限制
性股票激励计划授予的 18 名激励对象已不再符合《2019 年限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）》规定的激励条件，监事会同意公司对该 18 名激励对象所持
有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票 171.22 万股进行回购注销，回
购价格为 2.72 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《关于 2019 年
限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合
法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购
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注销部分限制性股票事项。”
根据《激励计划（草案二次修订稿）》的规定，本次回购注销尚需取得公司
股东大会的批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取
得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的程序符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》
《激励计划（草案二次修订稿）》及《公司章程》的相关规定；本次回购
注销尚需取得公司股东大会的批准。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案二次修订稿）》
“第十四章 公司/激励对象发生异动时
本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”第（二）项的
规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的
限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议
回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理。激励对
象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与银行同期存款利息
之和进行回购处理。
根据《激励计划（草案二次修订稿）》
“第十四章 公司/激励对象发生异动时
本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”第（六）项的
规定，本计划有效期内，激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因
股权激励带来的收益，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理：
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
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予以辞退处分的；
窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
根据公司提供的资料，并经本次律师核查，本计划激励对象中，6 人因已离
职，12 人因违反公司规定受到处罚而不再满足成为激励对象的条件。公司将回
购上述 18 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 171.22 万股，占回购前公
司股本总额的 0.043%。
（二）本次回购注销的价格
根据公司第九届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，回购价格由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项
前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值确定。2019 年限制性股票激励
计划的授予价格为 2.72 元/股，2022 年 2 月 10 日公司股票交易均价为 5.36 元/
股。因此，本次回购注销的回购价格为 2.72 元/股，所需回购资金为 4,657,184.00
元。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、
数量、价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案二次
修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得
现阶段必要的批准和授权，尚需取得公司股东大会的批准；本次回购注销的原因、
数量、价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案二次
修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》的规定；公司尚须就本次回购注销及时
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履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注
销等手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有
同等的法律效力。
（以下无正文）
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