独立财务顾问报告
光大证券股份有限公司
关于
新兴铸管股份有限公司
件成就及回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二二年二月
独立财务顾问报告
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：
新兴铸管、公司、上市公司 指 新兴铸管股份有限公司
本计划、本次激励计划、激
指 新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
励计划
公司依照本计划授予激励对象的A股普通股股票，激励对
限制性股票 指 象只有在公司（子分公司）业绩目标和个人绩效考核结果
符合本计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事，
高级管理人员，中高层管理人员，核心技术、市场、工艺
激励对象 指
等骨干人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和
未来发展有直接影响的其他员工。
授予日 指 向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
授公司股份的价格
本次激励计划有效期为自限制性股票获授并登记完成之
有效期 指 日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购
注销之日止，最长不超过60个月
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制
性股票完成登记之日起算
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股
股本总额 指
本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《有关问题的通知》 指
题的通知》
《公司章程》 指 《新兴铸管股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
光大证券、独立财务顾问、
指 光大证券股份有限公司
本独立财务顾问
元/万元 指 人民币元/万元
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第二章 声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。
合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新兴铸管
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上
出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及
时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗力因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监
事会第十二次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案；公司独
立董事就本次激励计划发表了独立意见。
十三次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
第十四次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
至 2019 年 12 月 15 日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于 2019
年 12 月 15 日在巨潮资讯网站（http://:www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。
国资委批复的公告》。
<2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于 2019
年 12 月 21 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票自查情况的公告》。
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十五次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整
后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
登记完成的公告》，公司实际授予限制性股票的激励对象为 452 名，实际授予的
限制性股票的数量为 36,094,469.00 股，授予限制性股票的上市日期为 2020 年 2
月 19 日。
监事会第十九次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》，因 2019 年
限制性股票激励对象中有 2 位员工已离职，还有 1 位员工已死亡。根据《关于
该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 55.38 万股。公司独
立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律
意见书。
第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 2019 年限制
性股票激励对象中有 4 位员工已离职。根据《关于 2019 年限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该 4 名激励对象已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票共 26.76 万股。同时，拟将之前已经公司第八届董
事会第三十一次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过的回购 55.38 万股，
合计回购股份 82.14 万股一并进行注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意
见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
会第七次会议，审议通过了关于《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了同意的独立意见。
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第五章 第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，本次
激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期为自授予限制性股票完成登记
之日起 24 个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的 1/3。
公司本次激励计划授予限制性股票的上市日期为 2020 年 2 月 19 日，公司本
次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于 2022 年 2 月 18 日届满。
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生相关任一情形，满足解除
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
管理人员情形的；
（三）公司层面的业绩考核要求 1、公司2020年吨产品EBITDA为613.83，
水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的 公司2020年吨产品EBITDA较基期吨产
增长率不低于15%；若对应解除限售考核年度“国内16 品EBITDA均值（529.27）的增长率为
家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过 15.98%，不低于15%；对标企业2020
分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格； 为4.86%，不适用第二套指标。
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解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
年）铸造产品平均销售数量的增长率不低于25%，且 万吨，较基期铸造产品平均销量
同比上年增长率不低于铸造行业产量增长率的3.5 （213.85万吨）的增长率为37.90%，高
倍； 于25%；公司2020年铸造产品销量同比
集团公司下达的考核目标。 业产量增长率（5.4%）的3.5倍；
达到集团下达的考核目标。
（四）子分公司层面的绩效考核要求
子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股
票数量比例与其所属子分公司对应业绩年份的业绩
激励对象所属子分公司 2020 年实际
考核指标完成情况挂钩，具体如下：
业绩均达到业绩考核指标，满足解除
年度考核 实际业绩≥业绩 实际业绩＜业绩
限售条件。
结果 考核指标 考核指标
可解除限
售比例
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司现行个人绩效分档考核，激励对象在对应业
绩年份的个人绩效考核结果达到合格及以上。其中： 本次激励计划445名授予的激励对象
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 中，18人在本次解除限售前已不符合
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的 及以上，满足解除限售条件，按照相
比例进行限制性股票的解锁； 应解除限售比例解除限售。
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制
性股票的解锁。
综上所述，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对
象办理解除限售相关事宜。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及相关规定，
本次符合解除限售条件的激励对象合计 427 人，可申请解除限售并上市流通的限
制性股票数量为 11,186,745 股，占公司目前股份总数的 0.28%，具体如下：
单位：股
获授的限制性股 本次可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务
票数量 限制性股票数量 限制性股票
何齐书 董事长、总经理 420,000 140,000 280,000
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王学柱 副总经理 180,000 60,000 120,000
王昌辉 副总经理 367,647 122,549 245,098
公司中高层管理人员，核心技术、市场、
工艺等骨干人员（424 人）
合计（ 427 人） 33,560,869 11,186,745 22,374,124
注：1、公司 2019 年限制性股票激励计划有 6 名原激励对象离职、12 名原激励对象违反
公司规定受到处罚，不再具备激励对象资格，合计回购注销限制性股票 1,712,200 股。上表
中“本次可解除限售限制性股票数量”、“剩余未解除限售限制性股票”均已扣减前述对象相应
的股份数量。
会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
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第六章 回购注销部分限制性股票的情况
因 2019 年限制性股票激励对象中有 6 位员工已离职、12 位员工违反公司规
定受到处罚，不再满足成为激励对象的条件。公司将回购上述 18 人已获授但尚
未解锁的全部限制性股票合计 171.22 万股，占回购前公司股本总额的 0.043%。
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的具体规定如下：
“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的
限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议
回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理。”
“本计划有效期内，激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因
股权激励带来的收益，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理：
出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司
利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；”
以上 18 人所持限制性股票的回购价格由公司按授予价格和股票市场价格
（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购
处理。2019 年限制性股票激励计划的授予价格为 2.72 元/股，2022 年 2 月 10 日公
司股票交易均价为 5.36 元/股。
因此，上述 18 人所持限制性股票的回购价格为：2.72 元/股，所需回购资金
为 4,657,184.00 元。
公司本次所需回购资金合计为人民币 4,657,184 元，均为公司自有资金。
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因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。
故若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数
量、回购价格进行相应的调整。上述拟回购股权激励限制性股票的现金分红将按
照公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定执行。
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第七章 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：新兴铸管2019年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售的条件已经成就，本次解除限售及回购注销部分限制性股票
事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法
规及本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限
制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，上述事项尚需根据相关规定履
行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关
手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司 2019 年
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