证券代码：002564 证券简称：天沃科技 上市地点：深圳证券交易所
苏州天沃科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产交易对方 上海电气集团股份有限公司
募集配套资金交易对方 上海立昕实业有限公司
二〇二二年二月
目 录
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
本预案/预案/重组 苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
指
预案 关联交易预案
预案摘要、本预案 苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
指
摘要 关联交易预案摘要
苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
重组报告书 指
关联交易报告书
天沃科技/公司/本
指 苏州天沃科技股份有限公司（股票代码：002564.SZ）
公司/上市公司
公司股票/上市公司
指 天沃科技的 A 股股票（股票代码：002564.SZ）
股票
上海电气（集团）总公司（2022 年 1 月 28 日完成工商变更登
电气控股 指 记，公司名称由“上海电气（集团）总公司”变更为“上海电气
控股集团有限公司”
）
上海电气 指 上海电气集团股份有限公司
上海立昕 指 上海立昕实业有限公司
上锅厂/上锅厂公司 指 上海锅炉厂有限公司
标的资产/拟注入资
指 上锅厂 100.00%股权
产
标的公司/标的资产 指 上锅厂
中机电力 指 中机国能电力工程有限公司
张化机 指 张化机（苏州）重装有限公司
国控环球 指 上海电气集团国控环球工程有限公司
德国 CFE 公司 指 CFE Technology GmbH, Components for Energy
上海国投公司 指 上海国有资本投资有限公司
太平洋机电 指 太平洋机电（集团）有限公司
东方锅炉 指 东方电气集团东方锅炉股份有限公司
哈尔滨锅炉厂 指 哈尔滨锅炉厂有限责任公司
电气香港 指 上海电气集团香港有限公司
天沃科技拟向上海电气以发行股份的方式购买其持有的上锅厂
发行股份购买资产 指
募集配套资金 指 天沃科技拟向上海立昕非公开发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组 天沃科技拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、募集
指
/本次重大资产重组 配套资金
《发行股份购买资 《苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司之发
指
产协议》 行股份购买资产协议》
《苏州天沃科技股份有限公司与上海立昕实业有限公司之股份认
《股份认购协议》 指
购协议》
《陈玉忠与上海电气集团股份有限公司关于转让苏州天沃科技股
《股份转让协议》 指
份有限公司部分股份之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
《26号准则》 指
公司重大资产重组》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《上市公司监管指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
指
引第 7 号》 异常交易监管》
《重组若干问题的
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
《公司章程》 指 《苏州天沃科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
最近两年一期/报告
指 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月
期
最近两年 指 2019 年度、2020 年度
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）
过渡期 指 的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，
系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
定价基准日 指 上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日
评估基准日/基准日 指 2021 年 12 月 31 日
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组获得中
交割日 指
国证监会核准之后另行协商确定
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
一种能量转换机械设备。通过锅炉燃烧，将输入燃料中的化学能
转换为高温烟气，再利用水等工质将其蕴含的热能转化为蒸汽、
锅炉 指
高温水或者有机热载体的动能和热能，推动下游机械做功，或者
直接交换利用热能。
电站锅炉 指 电厂用来发电的锅炉
锅炉（岛） 指 指锅炉及其附属设备连成的锅炉系统
指锅炉尾部排出烟气自离开锅炉本体后通过一系列污染控制工艺
环保（岛） 指
流程实现无害化综合处理
根据 TSG 11-2020《锅炉安全技术规程》
，锅炉按照蒸汽参数分为
亚临界、超临 中压锅炉（3.80～5.30MPa）、高压锅炉（9.80～13.7MPa）、超高
界、超超临界锅 指 压锅炉（13.7～16.7MPa）、亚临界压力锅炉（16.7～22.1MPa）、
炉 超临界压力锅炉（≥22.1MPa），一般认为超超临界压力锅炉蒸汽
参数≥31MPa。
在一次再热锅炉的基础上重新加热高温蒸汽，即在超高压缸和高
压缸设置二次再热回路，将出口蒸汽再次送入锅炉内高、低压再
二次再热锅炉 指
热器进行加热，提升了蒸汽整个做工过程的平均吸热温度的朗肯
循环过程更接近卡诺循环，发电效率更高。
利用各种工业过程中的废气、废料或废液中的显热或（和）其可
燃物质燃烧后产生的热量的锅炉，一般由汽包、蒸发器、过热
余热锅炉 指
器、节能器、烟箱和烟道等部件组成，与常规锅炉相比，通常没
有燃烧室。
指
碳目标 实现碳中和。
节能减排术语，是指企业、团体或个人测算在一定时间内，直接
碳中和 指 或间接产生的温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形
式，抵消自身产生的二氧化碳排放，实现二氧化碳的“零排放” 。
节能减排术语，是指二氧化碳排放总量在某一个时间点达到历史
碳达峰 指
峰值，进入平台期后，进入平稳下降阶段。
生产阶段对于无可避免的二氧化碳排放气体进行收集的手段，随
碳捕集/碳捕捉 指 之搭配使用予以储存这些二氧化碳气体的方式，是 CCUS 的步
骤。
全称“Carbon Capture, Utilization and Storage” ，碳的捕集、利
用和封存。CCUS 目的在使二氧化碳从排放源中分离后或直接加
CCUS 指
以利用或封存，以实现二氧化碳减排的工业过程，是我国实现
EPC 是英文 Engineer（设计），Procure（采购），Construct（施
工）的首字母缩写，EP/EPC/PC 是对应不同的工程承包模式，分
EP/EPC/PC 指
别指设计采购承包（施工由另一家单位承包） 、设计采购施工整体
承包、采购施工承包（设计由另一家单位承包）。
Pa 为表示压强的单位；在锅炉上习惯称为“压力”，1MPa（兆
MPa 指
帕）=1000KPa（千帕）=1000000Pa（帕） 。
本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法
律责任。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资
产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本
公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容
的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别或连带的法律责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申
请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天沃科技或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在天沃
科技拥有权益的股份（如有）。
三、交易对方声明
本次重组发行股份购买资产交易对方上海电气和募集配套资金交易对方上
海立昕已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给天沃科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚
未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价
情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部
分组成。本次发行股份购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不
以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
天沃科技拟向上海电气以发行股份的方式购买其持有的上锅厂 100.00%股
权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天沃科技审议本次发行股份购买资
产相关事项的首次董事会决议公告日，即天沃科技第四届董事会第三十八次会
议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，
本次发行的发行价格为 4.05 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日天沃科技
A 股股票交易均价的 90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，天沃科技如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关
法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行
约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情
况等将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向上海立昕非公开发行股份募集配
套资金。拟募集配套资金不超过 959,790,309.12 元，募集资金规模不超过本次
发行股份购买资产交易总金额的 100%，且发行股份数量不超过本次非公开发行
前上市公司总股本的 30%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为天沃科技审议本次发行
股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即天沃科技第四届董事会第
三十八次会议决议公告日，发行价格为 3.68 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日上市公司股票交易均价的 80%及最近一期经审计的每股净资产值。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量及价格将根据
相关法律法规的要求作相应调整。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于投入标的公司项目建设、
补充上市公司流动资金、偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，
资金缺口将由公司自筹解决。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的
发行数量为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产、募集配套资金涉及公司与控股股东上海电气、
间接控股股东电气控股下属企业之间的交易，根据《上市规则》，本次交易构
成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在
本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的资
产总额、营业收入占上市公司 2021 度经审计的合并财务报表相关财务指标的比
例均达到 50%以上，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可
实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公
司控股股东均为上海电气，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未
导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易
情形，不构成重组上市。
三、发行股份购买资产情况
上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上海电气所持有的上锅厂 100.00%
股权。以下为本次交易发行股份的具体情况：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对
象为上海电气。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次
董事会会议决议公告日，即天沃科技第四届董事会第三十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议
决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考
价的 90%，为 4.05 元/股。
如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调
整，具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的
交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发
行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行
数量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次
交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资
产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并
以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法
规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）本次发行股份锁定期
根据上市公司与上海电气签署的《发行股份购买资产协议》及上海电气出
具的相关承诺，本次交易中向上海电气发行股份的锁定期安排如下：
上海电气在本次重组中以资产认购取得的天沃科技股份，自该等股份登记
至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日
起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成后 6 个月内如天沃科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上海电气在本次
发行股份购买资产中取得的天沃科技股份的锁定期自动延长 6 个月。
上海电气在本次重组前持有的天沃科技股份，在本次重组中天沃科技向上
海电气发行股份购买资产发行的股份登记在上海电气名下之日起 18 个月内不进
行转让。
如本次发行股份购买资产因涉嫌上海电气所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，上海电气不得转让其在天沃科技拥有权益的
股份。
本次重组完成后，上海电气基于本次重组取得的天沃科技股份因天沃科技
送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
若中国证监会或其他监管机构对上海电气通过本次发行所获得股份的限售
期另有要求，上海电气同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行
相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
（六）期间损益归属安排
过渡期内标的资产在运营过程中产生的盈利或亏损均由上海电气享有或承
担。本次交易的审计、评估工作尚在进行中，最终采用的评估方法尚未确定，
待本次交易的审计、评估结果出具后，如本次交易最终以收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，上海电气、天沃科技
同意严格按照中国证监会有关规定，就标的资产的过渡期损益重新进行约定。
（七）滚存未分配利润的安排
天沃科技在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割
日后由天沃科技享有。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向上海立昕非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为天沃科技审议本次发行股份购买资产相关
事项的首次董事会决议公告日，即天沃科技第四届董事会第三十八次会议决议
公告日，发行价格为 3.68 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利润转
增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价
格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中：其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股
或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（四）发行数量
本次募集配套资金拟发行股份数量不超过 260,812,584 股，不超过本次非公
开发行前上市公司总股本的 30%，拟募集配套资金不超过 959,790,309.12 元，
募集资金规模不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有送股、配股、
资本公积金转增股本等除权事项，则上述发行数量将根据相关法律法规的要求
作相应调整。
募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发
行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）本次发行股份锁定期
根据上市公司与上海立昕签署的《股份认购协议》及上海立昕出具的相关
承诺，本次交易中向上海立昕发行股份的锁定期安排如下：
上海立昕通过本次重组取得的天沃科技股份，自该等股份登记至上海立昕
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起 36 个月内
不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组完成后，上海立昕基于本次重组取得的天沃科技股份因天沃科技
送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。上
海立昕通过二级市场增持、参与认购天沃科技另行增发的股份等其他方式获得
的天沃科技股份，不受上述锁定期限制。
若中国证监会或其他监管机构对上海立昕通过本次发行所获得股份的限售
期另有要求，上海立昕同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行
相应调整。
锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于投入标的公司项目建设、
补充上市公司流动资金、偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，
资金缺口将由公司自筹解决。
五、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关
法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行
约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况
等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组完成后，天沃科技将聚焦“新型电力设计及系统解决方案、能源
化工高端装备制造与服务”两大业务板块，以智能技术与核心装备为引领，致
力于成为国际知名、国内一流的能源低碳、高效利用系统解决方案服务商。
（1）新能源电力设计及系统解决方案
天沃科技下属子公司中机电力拥有“电力行业设计甲级”、“电力工程施工
总承包壹级”等重要资质与证书，并具有丰富的新能源电力工程项目经验。本
次重组完成后，上市公司将继续以中机电力为主体，依托其电力系统设计能力
和专业资质优势，持续强化在新能源项目领域的综合解决方案能力和市场竞争
实力。
（2）煤电与新能源耦合系统解决方案
本次重组完成后，天沃科技将充分发挥中机电力能源电力设计能力与上锅
厂高效电站锅炉装备技术及其光热吸热器、熔盐储能等可再生能源装备技术的
协同优势，在“光煤”互补、“火储”联调等更多应用场景进行布局，在发挥煤
电基础及调节负荷作用的同时，为更高比例利用可再生能源创造灵活性条件，
从而为国家“安全降碳”提供有力技术保障。
（1）高效能源装备制造及服务
在能源领域，以上锅厂为主体，为电力、热力、钢铁、有色、市政环保等
行业客户提供技术领先、高效环保的电站锅炉、工业锅炉、余热锅炉、生物质
锅炉、垃圾焚烧炉等能源装备及服务。同时，针对国家提出的煤电节能降碳改
造、灵活性改造、供热改造的“三改联动”发展要求，依托上锅厂的高效电站
锅炉装备技术，协同中机电力系统设计能力和专业资质优势，积极把握全国煤
电机组“三改联动”的业务机会，为客户提供从系统设计到核心锅炉岛装备改
造服务的整体优化方案，推动下游行业不断提高能源高效利用水平。
（2）化工、工业装备制造及服务
上锅厂自身拥有多年的高端化工装备供货业绩，旗下国控环球是拥有化工
及冶金等行业专业甲级资质的设计院，拥有煤化工及精细化工核心工艺设计能
力和业绩，天沃科技下属张化机是国内高端非标压力容器及成套装备的主要供
应商，本次重组有利于强化上锅厂、国控环球和张化机在化工工艺设计与装备
设计制造方面的深度协同，打造更具竞争优势的化工装备及系统解决方案。同
时，通过上锅厂和天沃科技旗下张化机、红旗船厂在生产能力、技术研发和客
户资源等方面的协同互补，进一步增强在钢铁、冶炼、海工及军民融合等工业
装备领域的整体竞争优势。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交
易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市
公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作
完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交
易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，预计上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会
增加，公司的持续盈利能力将得到增强。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结
果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估
工作并再次召开董事会会议，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分
析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
案；
案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
八、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或
复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签
上市公司 署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔
偿责任。
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件
材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是
真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天沃科技或者投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
上市公司 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
董事、监 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
事、高级 在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在天沃科技拥有权益
管理人员 的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交天沃科技董事会，由天沃科技董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权天沃科技董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定；天沃科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件
材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是
真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
上海电气
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天沃科技或者投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在天沃科技拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
承诺主体 承诺的主要内容
账户提交天沃科技董事会，由天沃科技董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权天沃科技董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；天沃科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件
材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是
真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天沃科技或者投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
电气控股
在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在天沃科技拥有权益
的股份（无论直接或间接持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交天沃科技董事会，由天沃科技董事会代为向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权天沃科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；天沃科技董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份
（无论直接或间接持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件
材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是
真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天沃科技或者投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
上海立昕
在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在天沃科技拥有权益
的股份（无论直接或间接持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交天沃科技董事会，由天沃科技董事会代为向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权天沃科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；天沃科技董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份
（无论直接或间接持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺主体 承诺的主要内容
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件
材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是
上锅厂 真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天沃科技或者投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
（二）关于认购股份锁定期的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日
起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上述
股份的锁定期自动延长 6 个月。
承诺人发行股份购买资产发行的股份登记在本承诺人名下之日起 18 个月内不
进行转让。
上海电气
送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本
承诺人通过二级市场增持、参与认购天沃科技另行增发的股份等其他方式获得
的天沃科技股份，不受上述锁定期限制。
本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中
国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
所的有关规定执行。
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起 36 个月
内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
上海立昕
式获得的天沃科技股份，不受上述锁定期限制。
本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中
国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
所的有关规定执行。
（三）关于标的资产权属情况的声明与承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
有的上海锅炉厂有限公司 100.00%股权。
承诺人所认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资
或者影响其合法存续的情况。
资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人
持有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等
上海电气
限制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
转让标的资产的其他情形。
手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律
责任。
明及承诺给天沃科技造成的一切损失。
（四）关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
的说明
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司 1、本人确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价
董事、监 或大宗交易减持天沃科技股份的计划，期间如由于天沃科技发生送股、转增股
事、高级 本等事项导致增持的天沃科技股份，亦遵照前述安排进行。
管理人员 2、如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。
竞价或大宗交易减持天沃科技股份的计划，期间如由于天沃科技发生送股、转
上海电气
增股本等事项导致增持的天沃科技股份，亦遵照前述安排进行。
（五）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的声明
承诺主体 承诺的主要内容
或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
上市公司 内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
承诺主体 承诺的主要内容
交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
上述交易相关主体包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董
事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东控制的机构；
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易对方控股股东及其董
事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东控制的机构；
（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（4）为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员。
上市公司 1、本人确认，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
董事、监 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
事、高级 中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员 2、如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。
查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
上海电气
不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
意承担相应的法律责任。
查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
电气控股
不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
意承担相应的法律责任。
查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
上海立昕
不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
意承担相应的法律责任。
不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施
内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形。
上锅厂
最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（六）关于资金来源合法性的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于天沃科
上海立昕
技及其董事、监事、高级管理人员，认购资金来源合法合规。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海电气已原则性同意本次交易。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东上海电气股份已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间，上海电气无通过集中竞价或大宗交易减持天沃科技股份的计划，
期间如由于天沃科技发生送股、转增股本等事项导致增持的天沃科技股份，亦
遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价或大宗交易减持天沃科技股份的
计划，期间如由于天沃科技发生送股、转增股本等事项导致增持的天沃科技股
份，亦遵照前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
有关于本次交易的股份锁定安排详见本预案之“重大事项提示”之“三、
发行股份购买资产情况”之“（五）本次发行股份锁定期”、“重大事项提示”
之“四、募集配套资金情况”之“（五）本次发行股份锁定期”之相关内容。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东
大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本
公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司
非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公
司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网
络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次
交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
东的利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易对上市公司
摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及
其董事、高级管理人员、控股股东等相关方将在重组报告书中根据审计、评估
的最终结果，按照中国证监会相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上
述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东上海电气将继续保持上市公司的独立性，遵守
中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十二、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资
者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向深交所申请，上市公司股票自
组预案及相关议案。经向深交所申请，公司股票将于 2022 年 2 月 14 日开市起
复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相
关规定进行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次重组
标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规
要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部
门备案的评估值为基础，经交易当事方协商确定，并由双方签订正式协议另行
约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况
等将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案摘要提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
取消的风险；
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在取消的可能；
者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：在本次交易相关的
审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会和股东大会审议通过本次交易的
相关议案，国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案，中国证监会核准本
次交易方案等。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、
核准、审查的时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次
交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经
国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协
商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召
开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标
的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资
产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提
请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济波动风险
天沃科技从事的能源工程服务业务及高端装备制造业务，主要面向电力、
新能源、石油化工、煤化工、冶金等行业，受到下游客户固定资产投资等宏观
经济运行因素的影响，导致公司所处行业具有一定的产业周期性特征。加之国
际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济不确定
性增强，若宏观经济波动导致下游客户固定资产投资规模收缩，则可能会导致
公司订单不足，营业收入减少，经营业绩下降，提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易完成后的整合风险
本次标的资产上锅厂是行业领先的电站锅炉（岛）、环保（岛）、化工技术
与工程以及锅炉改造、太阳能发电、垃圾焚烧锅炉、工业锅炉等产品和服务的
重要提供商。上市公司将根据未来发展规划并结合标的公司的经营现状，充分
利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道等方面的互补优势，努力发挥
协同效应，实现股东价值最大化。尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在
较强的协同效应，但仍面临着一定的整合风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）上市公司业绩持续亏损的风险
受新冠肺炎疫情、采购及施工成本上升等多方面原因影响，2020 年天沃科
技下属子公司中机电力出现亏损，导致 2020 年天沃科技亏损 11.60 亿元。根据
源工程板块新能源业务销售收入未达到预期、信用减值损失和资产减值损失较
去年同期有所增加、对收购中机电力产生的商誉预计计提部分商誉减值损失等
原因，天沃科技 2021 年归母净利润预计亏损 5.7 亿元-8.5 亿元。如相关影响公
司业绩的风险因素继续存在，且公司缺少有效的应对措施，上市公司将面临持
续亏损的风险。
三、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司上锅厂主要面向电厂、化工行业、钢铁冶金行业等下游客户，该
等客户需求受宏观经济波动影响较大，具有一定的产业周期性特征。加之国际
贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济运行不确
定性增强。若宏观经济波动导致标的公司下游客户需求变化，标的公司的业绩
或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（二）行业需求波动及业务转型不及预期的风险
的责任担当，宣布了碳达峰和碳中和的目标愿景。“双碳”目标涉及社会经济
领域各部门、产业和地区的政策调整和升级，能源电力作为目前我国碳排放占
比最大的行业，需稳步推进能源结构调整。2021 年中央经济工作会议指出，
“传统能源逐步退出要建立在新能源安全可靠的替代基础上。要立足以煤为主
的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能
源优化组合”。在碳达峰、碳中和的进程中，清洁能源的战略地位不断提升，
但煤炭、煤电依然不能缺席，核心在于要通过技术创新、产业升级，更精准的
服务“双碳”目标的实现。
在保证电力安全的基础上，煤电在能源电力结构中的占比未来将逐步下降，
作为为煤电行业提供电站锅炉装备及服务的上锅厂，电站锅炉等相关产品整体
面临一定的下游市场需求波动的风险。为积极应对挑战，把握潜在的业务机遇，
上锅厂依托掌握的核心科技和行业竞争优势，积极把握全国煤电机组节煤降耗
改造的机会，推动煤电行业不断提高能源高效利用水平，服务国家电力安全和
“双碳”目标的实现；积极开展碳捕捉技术和二氧化碳综合利用技术的研发和
应用布局，打造国内领先的碳捕捉与综合利用（CCUS）技术与解决方案提供
商。但节煤降耗改造市场空间的释放节奏，以及碳捕捉与综合利用技术研发及
规模化应用均存在一定不确定性，标的资产业务转型升级存在不及预期的风险。
（三）市场竞争风险
作为电站锅炉领域的龙头企业，标的公司在研发、技术、制造工艺、产品
质量、项目经验、市场份额等方面与国内竞争对手相比具有较强的竞争优势。
但在行业竞争水平日益提升的背景下，如标的公司不能持续增加对市场开拓和
技术升级的投入，以应对新产业政策对技术水平提升的要求，将面临因市场竞
争加剧导致市场份额下降的风险。
（四）主要原材料价格波动风险
标的公司原材料主要为各种钢板、钢管、型钢等，钢材成本占产品成本比
重较大，钢材价格波动将会对标的公司经营业绩造成一定影响。虽然标的公司
通过改进销售生产采购流程的交付体系、原材料备货等措施来缓解原材料波动
对标的公司的影响，但由于产品交货周期较长，生产所需原材料价格在交货期
间可能发生较大变化，标的公司面临成本上升导致利润下降的风险。
（五）安全生产风险
标的公司产品的制造工艺复杂，制造技术和可靠性要求较高，在焊接、吊
装、探伤、压力试验等生产环节中，容易发生安全生产事故。因此，安全生产
是标的公司生产管理的重要内容之一。虽然标的公司严格按照安全生产有关规
章制度的要求，与标的公司各部门、控股子公司之间落实安全责任，建立了较
为完善的安全生产制度和流程，但仍存在因操作不当或失误造成的安全生产风
险。
（六）技术风险
行业技术创新和市场推广应用的竞争，要求标的公司不断地进行技术升级
迭代，如果标的公司未来不能持续跟踪行业技术和产品的发展趋势，并针对下
游市场应用需求及时进行技术升级迭代，可能会导致标的公司技术和产品的竞
争力下降，甚至被竞品替代，从而对标的公司未来业绩增长产生不利影响。
（七）人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队与和重要技术人员是维持其核心竞争力的关
键因素之一。随着市场竞争的加剧，本次交易完成后，若未来的业务发展水平、
员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现人才流失、或无法
及时培养适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，则有可能对未
来标的公司的核心竞争力产生不利影响。
（八）疫情风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波
动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，
但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前
未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经
济形势不及预期，将可能对标的资产下游市场需求带来一定程度的不利影响，
从而影响标的公司经营业绩，提请广大投资者关注相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，
给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大
波动，提请广大投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
天沃科技原主营业务包括能源工程服务、高端装备制造、国防建设产品三
大板块。其中，能源工程服务板块以下属子公司中机电力为主体，中机电力业
务资质优良，在行业中具备一定的竞争力，但受采购施工成本、疫情影响、财
务成本高企等因素的影响，近两年来中机电力持续亏损并导致上市公司计提商
誉减值，导致天沃科技近两年来出现大额亏损；天沃科技原高端装备业务板块
根植于化工装备市场，近年来受益于化工装备行业景气，盈利能力有所提升，
但公司高端装备业务板块由于业务和市场相对单一，后续发展能力存在瓶颈。
为维护天沃科技全体股东的利益，亟需改善天沃科技资产质量。
的责任担当，宣布了碳达峰和碳中和的目标愿景。“双碳”目标的提出有着深
刻的国内外发展背景，同时也将对我国能源产业发展产生深刻影响。其中，在
新能源领域，为实现“双碳”战略目标，在保障能源安全的前提下，需要大力
实施可再生能源替代，加快构建清洁低碳安全高效的能源体系，根据《2030 年
前碳达峰行动方案》的有关目标，“到 2030 年，风电、太阳能发电总装机容量
达到 12 亿千瓦以上”，我国新能源发电市场将持续呈现快速增长趋势；在传统
煤电领域，要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，加快现役机
组节能升级和灵活性改造，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合。
“双碳”目标的实现过程，是催生全新行业和商业模式的过程，作为与能源行
业紧密相关的天沃科技和上锅厂，需积极应对产业结构变革的趋势和挑战，并
积极把握绿色转型带来的发展机遇，寻找发展的新动力。
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价
机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进
行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等
方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼
并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此
后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015 年
合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发
[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调
整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市
公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市
公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或
核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013
年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、
《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，
明确了上海市国资改革的主要目标。2019 年 9 月 5 日，上海市政府发布《上海
市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企
业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出
“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横
向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。通
过注入与天沃科技具有协同效应的上锅厂 100.00%股权，有利于进一步做强、
做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现
国有资产的保值、增值。
（二）本次交易的目的
上市公司能源工程服务板块因 2020 年新冠肺炎疫情、采购及施工成本上升
等多方面原因影响，出现大幅亏损，导致 2020 年天沃科技亏损 11.60 亿元；
资产减值损失较去年同期有所增加，对收购中机电力产生的商誉预计计提部分
商誉减值损失等原因，导致天沃科技 2021 年归母净利润预计进一步亏损 5.7 亿
元-8.5 亿元。天沃科技整体经营业绩不佳，亟需改善资产质量。上海电气拟通
过注入与天沃科技具有协同效应的上锅厂 100.00%股权，提升天沃科技持续经
营能力，改善上市公司资产质量，维护全体股东利益。
本次重组有利于充分发挥标的资产与天沃科技的协同效应，实现上市公司
业务的升级转型。首先，上锅厂是行业领先的电站锅炉装备提供商，在超临界、
超超临界、二次再热锅炉等发电技术领域掌握核心科技，并拥有光热吸热器、
熔盐储能等可再生能源装备技术，天沃科技下属子公司中机电力拥有“电力行
业设计甲级”、“电力工程施工总承包壹级”等重要资质，通过本次重组，有
利于充分发挥上锅厂能源装备技术优势和中机电力设计能力优势，共同把握全
国煤电机组节煤降耗改造、灵活性改造、供热改造的业务机会；其次，通过本
次重组，有利于强化上锅厂、国控环球和张化机在化工工艺设计与装备设计制
造方面的深度协同，打造更具竞争优势的化工装备及系统解决方案；此外，通
过本次重组，有利于发挥上锅厂和天沃科技旗下张化机、红旗船厂在生产能力、
技术研发和客户资源等方面的协同互补，进一步增强钢铁、冶炼、海工及军民
融合等工业装备领域的整体竞争优势。
通过本次重组，天沃科技将聚焦“新型电力设计及系统解决方案、能源化
工高端装备制造与服务”两大业务板块，以智能技术与核心装备为引领，致力
于成为国际知名、国内一流的能源低碳、高效利用系统解决方案服务商。其中，
新型电力设计及系统解决方案板块，将继续以中机电力为主体，依托自身专业
资质优势和丰富的项目经验，持续强化自身在新能源项目领域的系统解决方案
能力，并充分发挥中机电力设计能力与上锅厂高效电站锅炉装备技术的协同优
势，在“光煤”互补、“火储”联调等更多应用场景进行布局。能源化工高端装
备制造与服务板块，将以上锅厂为主体，依托掌握的核心科技和行业优势，协
同天沃科技及下属企业，为下游电力、化工、热力、钢铁、有色、市政环保等
行业提供技术领先、低碳高效的能源、化工及工业成套装备及综合解决方案。
通过本次重组，实现了上海电气业务资产优化布局，有利于积极应对和把握
“双碳”战略目标下产业结构调整的挑战与机遇。
二、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部
分组成。本次发行股份购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不
以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
天沃科技拟向上海电气以发行股份的方式购买其持有的上锅厂 100.00%股
权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天沃科技审议本次发行股份购买资
产相关事项的首次董事会决议公告日，即天沃科技第四届董事会第三十八次会
议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，
本次发行的发行价格为 4.05 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日天沃科技
A 股股票交易均价的 90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，天沃科技如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关
法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行
约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情
况等将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向上海立昕非公开发行股份募集配
套资金。拟募集配套资金不超过 959,790,309.12 元，募集资金规模不超过本次
发行股份购买资产交易总金额的 100%，且发行股份数量不超过本次非公开发行
前上市公司总股本的 30%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为天沃科技审议本次发行
股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即天沃科技第四届董事会第
三十八次会议决议公告日，发行价格为 3.68 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日上市公司股票交易均价的 80%及最近一期经审计的每股净资产值。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量及价格将根据
相关法律法规的要求作相应调整。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于投入标的公司项目建设、
补充上市公司流动资金、偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，
资金缺口将由公司自筹解决。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的
发行数量为准。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产、募集配套资金涉及公司与控股股东上海电气、
间接控股股东电气控股下属企业之间的交易，根据《上市规则》，本次交易构
成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在
本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的资
产总额、营业收入占上市公司 2021 度经审计的合并财务报表相关财务指标的比
例均达到 50%以上，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可
实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公
司控股股东均为上海电气，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未
导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易
情形，不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
案；
案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
五、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关
法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行
约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况
等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（本页无正文，系《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
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