证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-009
苏州天沃科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八
次会议于 2022 年 2 月 7 日以书面、邮件及电话通知各位董事，于 2022 年 2 月
人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过如下议案：
（一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规
定的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分
自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发
行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其
他无关联关系的六名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东
需回避表决。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其
他无关联关系的六名董事进行逐项表决。本议案还需提交股东大会逐项审议，
关联股东需回避表决。
公司拟向上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）发行股份
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购买其持有的上海锅炉厂有限公司（以下简称“上锅厂”）100%股权（以下简
称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并向上海立昕实业有限公司
（以下简称“上海立昕”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套
资金”，与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”）。
本次交易由发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组
成。本次发行股份购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本
次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买
资产行为的实施。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行股份购买资产的交易对方为上海电气。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行股份购买的标的资产为上海电气持有的上锅厂 100%股权。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
截至本次董事会会议召开之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完
成，本次发行股份购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易
价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，
并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，经交易当事方协商确
定。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司以发行股份的方式购买标的资产。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
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本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行的对象为上海电气。该等发行对象以其持有的标的资产认购本次
发行的股份。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董事会会议决
议公告日，即公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日。
经交易各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的
发行价格为人民币 4.05 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票
交易均价的 90%。最终发行价格尚需经天沃科技股东大会批准，并报中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据相关法律法
规的要求作相应调整。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标的资产的交易价格
及本次发行的发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=
标的资产的交易价格 /本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确
至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。最终发行的股份数量以公司股东
大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准
的数量为准。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发
行价格相应调整发行数量。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
上海电气承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行完成之日起 36 个月
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内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后 6 个月
内如公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有的因本次发行取得的公司股份的锁
定期自动延长 6 个月。
上海电气承诺如本次交易因上海电气涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送红
股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的
约定。
若中国证监会或其他监管机构对上海电气通过本次发行所获得股份的锁定
期另有要求，上海电气承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见
进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规定执行。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
过渡期间指本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日
（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另
行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。
过渡期间内，标的资产在运营过程中产生的盈利或亏损均由上海电气享有
或承担。本次交易的审计、评估工作尚在进行中，最终采用的评估方法尚未确
定，待本次交易的审计、评估结果出具后，如本次交易最终以收益现值法、假
设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，将严格按照中国
证监会有关规定，就标的资产的过渡期损益重新进行约定。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
在本次发行的交易文件生效后 90 日内，完成标的资产的交割手续；于标的
资产交割日后 60 日内，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在上海电气名下。
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同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行的股份将在深交所上市交易。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股
东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割
日后由公司享有。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股
份购买资产的决议之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关
于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次募集配套资金的发行对象为上海立昕。
上海立昕以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次募集配套资金相关事
项的公司首次董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第三十八次会议决
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议公告日。本次募集配套资金的认购价格为 3.68 元/股，不低于定价基准日前
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
在本次配套募集资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调
整。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次拟募集配套资金不超过人民币 959,790,309.12 元，配套资金总额不超
过本次拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股
本的 30%。根据该等拟募集配套资金总额及上述发行价格所进行的测算，公司
本次募集配套资金发行股份数量不超过 260,812,584 股。
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额÷发行价格；发行数
量不为整数的应向下调整为整数，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量
为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次募集配套资金项下的认购对象认购的公司 A 股股票，自本次募集配套
资金发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另
有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股
份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约
定。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于投入标的公司项目建
设、补充上市公司流动资金、偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在
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重组报告书中予以披露。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完
成后的公司新老股东按发行完成后的股份比例共享。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决
议之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套
资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（三）关于《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编
制了《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制
《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交董事会审议通过后
提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其
他无关联关系的六名董事进行表决。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站同日公告。
（四）关于本次交易构成关联交易的议案
上海电气为公司控股股东，上海立昕为上海电气控股股东的下属企业，本
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次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其
他无关联关系的六名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东
需回避表决。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（五）关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
本次交易的标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易的标的资产
的资产总额、营业收入占公司 2021 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的
比例均达到 50%以上 ，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实
施。
本次交易前 36 个月内，公司的控股股东为上海电气，实际控制人为上海市
国有资产监督管理委员会，未发生控制权变更。本次交易完成后，公司的控股
股东仍然为上海电气，实际控制人仍然为上海市国有资产监督管理委员会，本
次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其
他无关联关系的六名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东
需回避表决。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（六）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关
规定的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》的要求，公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，并认为：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
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律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后
公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力，本次交易有利于公司增强独立性、避免同业竞争，由于与本次交易相
关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后公司关联交易情况进行
准确的定量分析，本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将
严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保
不损害公司和股东的利益；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
规定
（1）本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
本次交易涉及有关报批事项的，已在《苏州天沃科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报
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批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别
提示；
（2）上海电气合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形。上锅厂不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，由于与
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后公司关联交
易情况进行准确的定量分析，本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关
联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公
允性，确保不损害公司和股东的利益。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其
他无关联关系的六名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东
需回避表决。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（七）关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形说明如下：
经公司自查，公司本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情
形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其
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他无关联关系的六名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东
需回避表决。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（八）关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案
公司因本次交易申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2021 年 12 月 24
日至 2022 年 1 月 21 日，该区间段内公司股票（002564.SZ）、深证成指
（399001.SZ）、建筑与工程行业指数（882422.WI）的累计涨跌幅情况如下 ：
本次交易公告前第 21 个 本次交易公告前第 1 个交
项目 交易日 易日 涨跌幅
（2021 年 12 月 23 日） （2022 年 1 月 21 日）
天沃科技
（002564.SZ）收盘价 4.78 4.09 -14.44%
（元/股）
深证成指
（399001.SZ）
建筑与工程行业指数
（882422.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -8.83%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -15.21%
公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日公司股票价格累计下跌为
剔除同行业板块因素（建筑与工程行业指数）影响后在该区间内的累计跌幅为
上述剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格涨跌幅均未超
过 20%，未构成异常波动情形。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其
他无关联关系的六名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东
需回避表决。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（九）关于本次交易对外签署相关协议的议案
就本次交易，公司拟与上海电气签署附条件生效的《发行股份购买资产协
议》，拟与上海立昕签署附条件生效的《股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其
他无关联关系的六名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东
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需回避表决。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案
公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性进行了审慎分析，并认为：公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及
《苏州天沃科技股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构
提交的法律文件合法有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交
易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保
证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前
述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其
他无关联关系的六名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东
需回避表决。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十一）关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案
公司董事会授权经营管理层选聘本次交易相关中介机构，并组织协商确定
和支付各中介机构服务费用、签署服务协议等。
为保证本次交易的顺利进行，公司拟聘请国泰君安证券股份有限公司担任
本次交易的独立财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律
顾问；聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、众华会计师事务所（特殊
普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请上海东洲资产评估有限公司担任本
次交易的资产评估机构。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其
他无关联关系的六名董事进行表决。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
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（十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司
股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事
宜，包括但不限于：
宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉
及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量
并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理标的资
产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事
宜。
律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
调整，并签署相关补充协议。
下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
司经营管理层实施。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过上述授权事项之日起 12 个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。在上述授权有效期内，若发生公司董事会换
届，上述授权仍然有效。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其
他无关联关系的六名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东
需回避表决。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十三）关于暂不就本次交易相关事宜召开临时股东大会的议案
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不将本次交
易所涉及的相关议案提交公司股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完
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成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，并另行发布召
开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
二、备查文件
见。
特此公告。
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