山东威达机械股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东威达机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山东威达
股票代码：002026
收购人：山东威达集团有限公司
住所：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2-4 号
通讯地址：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2-4 号
签署日期：2022 年 2 月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及
相关的法律、法规编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在山东威达机械股份
有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其
他方式增加或减少在山东威达机械股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或
内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约，或在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
收购人可以免于发出要约。
收购人自 2018 年 7 月至 2019 年 11 月期间每 12 个月内增持上市公司股份比例不超过 2%，
可以免于发出要约。收购人已承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发
行的公司股份，收购人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案已经上市公司 2021 年第
一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2021﹞3143 号”核
准，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任
何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
三、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其在上市公司中已拥有权益
第一节 释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
山东威达、上市公司、公司 指 山东威达机械股份有限公司
本报告书摘要 指 山东威达机械股份有限公司收购报告书摘要
威达集团、收购人 指 山东威达集团有限公司
本次非公开发行股票、本次非公开 山东威达本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票
指
发行、本次发行 的行为
认购协议 指 威达集团与山东威达签署的《附条件生效的股份认购协议》
威达集团以现金认购山东威达非公开发行股票及威达集团
本次收购、本次交易 指 2018 年 7 月至 2019 年 11 月期间通过集中竞价和大宗交易方式
累计增持山东威达的收购行为
财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书摘要列出的数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为山东威达集团有限公司，其基本情况如下：
企业名称 山东威达集团有限公司
住所 山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2-4 号
法定代表人 杨桂模
注册资本 4550 万元人民币
成立时间 1995 年 08 月 10 日
统一社会信用代码 913710001668241735
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
散热器、板手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及
经营范围 零配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术进出口(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营期限 1995 年 8 月 10 日至长期
股东情况 杨桂模先生持股 54.29%，杨明燕女士持股 45.71%。
通讯地址 山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2-4 号
联系电话 0631-3909238
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书摘要签署日，杨桂模先生持有威达集团54.29%的股权，为威达集团控股股
东、实际控制人；杨明燕女士系杨桂模先生之女，持有威达集团45.71%的股份。
威达集团的股权结构如下：
杨桂模 杨明燕
山东威达集团有限公司
（二）收购人实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，威达集团的实际控制人为杨桂模先生。杨桂模先生个人资料
如下：
杨桂模先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 370632195009******，
住所为山东省威海市******。
截至本报告摘要签署日，杨桂模先生持有威达集团 54.29%股权，进而控制威达集团及其
控股子公司。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
截至本报告书摘要签署日，除持有山东威达 36.38%的股份外，威达集团控股或参股的其
他企业情况如下：
序号 单位名称 成立时间 法定代表人 注册资本 注册地 主营业务
一、威达集团直接或间接控制的公司
湖北锐辉科技有 2010年3月 4,591.85 硬 质合 金带锯 条的 生产 及销
限公司 22日 万元 售。目前主营业务已停止。
金融信息服务（除金融、保险、
证券业务），财务咨询（不得从
事代理记账），投资咨询，商务
咨询，企业管理咨询，展览展
示服务，会务服务，资产管理，
上海新威达金融 投资管理，实业投资，接受金
司 外包，接受金融机构委托从事
金融业务流程外包，接受金融
机构委托从事金融知识流程外
包，人才咨询（不得从事人才
中介、职业中介），文化艺术交
流策划。
山东威达铸业有 1994年7月 1,000万 文登市蔄山镇中韩路2
限公司 11日 元 号
威海威达物资回 2010年8月 威海市 工业新区蔄 山
收有限公司 26日 镇中韩路2-6号
山东威达置业股 1995年8月 5,800万 文登市 蔄山镇中韩 路
份有限公司 14日 元 2-4号
济南一机床集团 1996年12 56,148.20 济南市 市中区机床 一
有限公司 月28日 万元 厂西厂路4号
威海威达粉末冶 2004年9月 2,000万 威 海 市 文 化 西 路-288
金有限公司 7日 元 号0912室
山东威达建筑工 2000年12 3,500万 文登市蔄山镇中韩路2土木工程建筑、线路管道及设
程有限公司 月13日 元 号 备安装。
山东省 威海临港经 济餐饮服务；客房服务；健身服
威海市威达大酒 2016年7月
店有限公司 27日
韩路、永乐路交汇处 屋租赁。
威海市盛鑫门窗 2012年12 威海市 工业新区蔄 山铝合金金属制品、铝合金门窗
有限公司 月17日 镇中韩路59-5号 的加工及销售。
威海市威达农业 谷物、薯类、油料、豆类、蔬
司 植及苗木绿化。
山东省 威海临港经 济
威海威达房产营 2019年4月
销策划有限公司 4日
韩路2-4号
序号 单位名称 成立时间 法定代表人 注册资本 注册地 主营业务
物业服务；停车场管理服务；
房屋销售、租赁；二手房销售；
威海市威达物业 2006年7月 威海市 工业新区蔄 山
服务有限公司 18日 镇中韩路23-8号
洁用品的销售；水电暖安装及
维修。
从事新能源汽车整车科技、汽
上海云燕新能源2021 年 4 月 1,000 万 上海市 青浦区徐泾 镇
科技有限公司 22 日 元 崧泽大道2088号三层
电换电设施科技等。
二、实际控制人直接投资的公司
山东庆安置业有 2014年4月 12,000万 济南市槐荫区经十路 房地产开发、销售，物业管理。
限公司 16日 元 24876号 成立迄今未实际开展业务。
三、威达集团参股企业
湖南金拓天油茶 茶籽系列产品及其他绿色植物
司 销售。
三、收购人最近三年的主营业务及财务状况
威达集团为控股型公司，未开展实际经营业务。其最近三年的简要财务（合并报表口径）
状况如下：
单位：万元
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 420,446.17 385,548.13 365,634.81
负债总额 143,750.87 141,124.23 106,097.22
所有者权益 276,695.31 244,423.90 259,537.59
营业收入 265,345.47 203,320.58 207,736.90
利润总额 32,653.34 -3,508.38 21,871.79
净利润 27,383.54 -8,974.37 17,146.42
资产负债率 34.19% 36.60% 29.02%
净资产收益率 9.90% -3.67% 6.61%
注：威达集团2018年度、2019年度、2020年度财务报表经文登英达信有限责任会计师事务所审计，并
出具文会师审字【2019】第180-1号、文会师审字【2020】字第140号和文会师审字【2021】字第097号审计
报告。
四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，威达集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 国籍 职务 居住地 身份证号码
地区居住权
杨桂模 中国 执行董事、经理 山东省威海市 370632195009****** 否
曹信平 中国 监事 山东省威海市 370632197103****** 否
威达集团的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
收购人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，威达集团持有山东威达160,332,591股股份，占山东威达当前
总股本的36.38%。
除此之外，威达集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况。
七、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
截至本报告书摘要签署日前的最近两年内，威达集团的控股股东、实际控制人均为杨桂
模先生，未发生变更。
第三节 本次收购目的及决策
一、本次收购目的
于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，并基于提升对于
上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，以及对上市公司 2020 年度非
公开发行募投项目的良好预期，威达集团决定以法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞
价、大宗交易、协议转让等）增持上市公司股份，认购上市公司 2020 年度非公开发行股票。
本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
二、本次收购的相关程序
（1）2018 年度增持
值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，威达集团计划自首次增持之日起 12 个月内，在
遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定前提下，通过深圳证券交易所证券交易系统允
许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让），以自有资金增持合计不低于上市
公司总股本 1%、不超过上市公司总股本 2%的股份，不设定增持价格区间。
（2）2019 年度增持
值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，威达集团公司计划自 2019 年 7 月 26 日起的十
二个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系
统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让），以自有资金增持合计不低于
上市公司总股本 1%、不超过上市公司总股本 2%的股份，不设定增持价格区间。
（1）2020 年 4 月 30 日，威达集团召开临时股东会并作出决议，基于对上市公司未来发
展的坚定信心及 2020 年度非公开发行募投项目的良好预期，威达集团计划以自有资金或自筹
现金全额认购上市公司本次非公开发行股票；
（2）2020 年 12 月 15 日，上市公司召开第八届董事会第十四次临时会议、第八届监事
会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司非
公开发行股票方案的议案》
《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》
《关于与控股股
东山东威达集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》等相关议
案。威达集团与上市公司于当日签订了《山东威达机械股份有限公司与山东威达集团有限公
司之附条件生效的股份认购协议》。
本次交易已获得的批准和核准主要包括：
（1）上市公司股东大会已批准本次非公开发行；
（2）中国证监会已核准本次非公开发行。
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。
三、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其在上市公司中已拥有权
益的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，威达集团在未来 12 个月内将根据资本市场及
自身资金需求的实际情况，决定是否增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发
生相关收购事项，威达集团将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。
第四节 收购方式
一、本次收购方式
本次收购方式为收购人威达集团 2021 年 12 月以自有现金认购山东威达本次非公开发行
的股份，以及 2018 年 7 月至 2019 年 11 月期间通过集中竞价和大宗交易方式累计增持山东威
达股票。
二、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次收 购前 ，威达 集团 持有 山东威 达 126,029,585 股股份 ，占 山东 威达当 时总 股本
（1）2018 年度增持的情况
增持时间 增持方式 增持数量（股） 增持均价 占公司当时总股本的比例
集中竞价 3,394,200 5.11 元/股 0.8080%
至 2018 年 11 月 2 日
合计 —— 8,401,715 —— 1.9999%
本次增持后，威达集团持有上市公司 134,431,300 股，占上市公司当时总股本的 32.00%。
（2）2019 年度增持的情况
增持时间 增持方式 增持数量（股） 增持均价 占公司当时总股本的比例
集中竞价 2,093,600 4.77 元/股 0.4984%
至 2019 年 11 月 7 日
集中竞价 4,200,045 4.79 元/股 0.9998%
至 2019 年 11 月 12 日
合计 —— 8,401,126 —— 1.9998%
本次增持后，威达集团持有上市公司 142,832,426 股股份，占上市公司当时总股本的
（3）上市公司第一期股票期权激励计划第二个行权期自主行权的情况
上市公司第一期股票股权激励计划第二个行权期的行权期限为 2020 年 1 月 22 日起至
新增股份 3,127,800 股，上市公司总股本由 420,098,419 股变更为 423,226,219 股，威达集团的
持股比例由 34.00%稀释到 33.75%。
（4）认购上市公司 2020 年度非公开发行股票
基于对上市公司未来发展的坚定信心，并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护
上市公司长期战略稳定之目的，以及对上市公司 2020 年度非公开发行募投项目的良好预期，
威达集团以自筹现金全额认购上市公司 2020 年度非公开发行的 17,500,165 股股票。
本次收 购后 ，威达 集团 持有 山东威 达 160,332,591 股股份 ，占 山东 威达当 前总 股本
三、本次收购涉及协议的主要内容
达集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议的主要内容如下：
甲方（发行人）：山东威达机械股份有限公司
乙方（发行对象）：山东威达集团有限公司
第一条 认购标的及认购数量
民币 1.00 元。
认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过 21,891,459 股（含 21,891,459 股）。如甲方 A
股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相
应调整。
假定调整前发行价格为 P0，发行数量为 Q0，每股派送现金股利为 D，每股送股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行
数量为 Q1，则：
派发现金股利：P1=P 0-D Q 1=Q0×P0/(P0-D)
送股或转增股本：P1=P 0/(1+N) Q1=Q0(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)
第二条 认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
第三条 定价基准日、定价原则及认购价格
的发行价格为人民币 9.18 元/股。本次非公开发行定价原则为不低于本次发行定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 9.18 元/股。
若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整（具体调整公式参见本
协议第一条第 2 款相关内容）。
据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行股票的数量
和认购金额等事项进行最终确定。
第四条 认购股份的限售期
起 36 个月内不转让。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于
甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A 股股票，亦应遵守上述限售期安排。
《证券法》、
《上
市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
第五条 认购款的支付
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监
管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款
日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，
验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
第六条 双方陈述及保证
（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的
权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部
条件。
（2）甲方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺许可
或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。
（3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不
利影响的诉讼、行动、法律程序。
（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真
实的、有效的、完整的。
（5）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
（1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的
权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购非公开发行股票的
全部条件。
（2）乙方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺许可
或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。
（3）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不
利影响的诉讼、行动、法律程序。
（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票，且资金来源合法，不存在任
何可能被追索的情形。
（5）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真
实的、有效的、完整的，且乙方公开披露的财务状况、经营成果和现金流量,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
第七条 违约责任
违约金。如该等违约金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿。
保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续
履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但
不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损
失。
成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会的核准。
开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担任何违约责任。
第八条 不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但
应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一
方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履
行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以
上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第九条 保密义务
宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原
因，有关文件已成为公开文件的除外。
档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不
得向任何其他方透露。
第十条 协议生效条件和生效时间
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证监会的核准。
第十一条 协议的终止
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有
权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任
何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此
等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违
约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若
基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协议第十条的约定承担相应的违约责任。
付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。
款的效力。
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，威达集团持有上市公司 160,332,591 股股份（有限售条件流通
股 17,500,165 股，无限售条件流通股 142,832,426 股），占上市公司当前总股本的 36.38%。其
中，处于质押状态的股份 35,920,000 股，占其所持上市公司股份的 22.40%，占上市公司当前
总股本的 8.15%；威达集团本次认购的上市公司 2020 年度非公开发行 17,500,165 股股票自股
权登记完成之日起锁定期为 36 个月。
除上述披露的信息外，本次收购涉及的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。
第五节 资金来源
一、本次收购的资金来源
威达集团本次用于增持、认购上市公司股票的资金为其自有资金或自筹资金，不存在收
购资金直接或间接来源于上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易取得收购资金的情况，资金来源合法合规。
二、本次收购涉及的资金总额
本次收购涉及的资金总额 24,705.33 万元：
月 12 日期间，通过集中竞价和大宗交易的方式，累计增持上市公司 16,802,841 股股份，交易
总金额为 8,815.18 万元；
验资完毕并扣除相关费用后划入上市公司本次募集资金专项存储账户。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约，或在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，
自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，收购人
可以免于发出要约。
例不超过 2%，可以免于发出要约。本次收购完成后，收购人持有上市公司股份比例将由
由于收购人在本次收购之前已获得山东威达控制权且已承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，因而股东大会非关联股东批准之后，可以免于发出要约，在本次发行后直接办理股
份登记手续。
山东威达 2021 年第一次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会同意控股股东山
东威达集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意收购人免于以要约收购
方式增持公司股份，关联股东已经回避表决。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“二、收购人
在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形
本次交易完成后，山东威达的控股股东及实际控制人未发生变更，仍为杨桂模先生。公
司实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的
担保或其他损害上市公司利益的情形。
第七节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，威达集团已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，
不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而未披露的其他信息，也不存在中国证监
会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
威达集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司
收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：山东威达集团有限公司（盖章）
法定代表人：杨桂模
（此页无正文，为《山东威达机械股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：山东威达集团有限公司（盖章）
法定代表人：杨桂模
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