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弘信电子: 国信证券关于弘信电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）

证券之星 2022-02-12 00:00:00
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   国信证券股份有限公司
       关于
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产
  并募集配套资金暨关联交易
       之
    独立财务顾问报告
    （三次修订稿）
     独立财务顾问
     二〇二二年二月
                                                          目 录
      八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
弘信电子        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
      八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
      司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ......... 83
      九、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证
      十、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
      十一、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
弘信电子        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
      六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规
      三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
弘信电子        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
     二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
     四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、适
     五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用
     六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
     九、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
                        释 义
     本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
弘信电子、上市公司、公
               指   厦门弘信电子科技集团股份有限公司
司、本公司
瑞湖科技           指   深圳瑞湖科技有限公司，上市公司控股子公司
辁电光电           指   厦门辁电光电有限公司，上市公司控股子公司
弘信通讯           指   厦门弘信通讯科技有限公司，上市公司子公司
弘信创业、控股股东      指   弘信创业工场投资集团股份有限公司
华扬电子、标的公司、标
的资产、交易标的、拟购    指   苏州市华扬电子股份有限公司
买资产
香港华扬           指   华扬电子（香港）股份有限公司，标的公司子公司
                   巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、
交易对方           指
                   颜永洪
华扬同创           指   苏州华扬同创投资中心（有限合伙）
群光电子           指   群光电子股份有限公司，中国台湾上市公司
精元电脑           指   精元电脑股份有限公司，中国台湾上市公司
硕贝德            指   惠州硕贝德无线科技股份有限公司，A 股上市公司
汇创达            指   深圳市汇创达科技股份有限公司，A 股上市公司
致伸科技           指   致伸科技股份有限公司，中国台湾公司
上海莫仕           指   上海莫仕连接器有限公司
普诺威            指   江苏普诺威电子股份有限公司
苏达富            指   镇江苏达富电子贸易有限公司
木巷村经济合作社       指   苏州市相城区黄桥街道木巷村股份经济合作社
本次交易、本次重组、本        厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付
               指
次重大资产重组            现金购买华扬电子 100%股权并募集配套资金的行为
                   《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支
预案             指
                   付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                   《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支
重组报告书、草案       指   付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
                   案）（三次修订稿）》
                   《国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团
本独立财务顾问报告、独
                   股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
立财务顾问报告
                   套资金暨关联之独立财务顾问报告（三次修订稿）》
发行股份及支付现金购         弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
               指
买资产协议              限合伙）、颜永洪于 2021 年 6 月 2 日签订的《发行股
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
                   份及支付现金购买资产协议》
                   弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
发行股份及支付现金购
               指   限合伙）、颜永洪于 2021 年 10 月 22 日签订的《发行
买资产协议之补充协议
                   股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                   弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
业绩承诺及补偿协议      指   限合伙）、颜永洪于 2021 年 10 月 22 日签订的《业绩
                   承诺及补偿协议》
                   弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
业绩承诺及补偿协议之
               指   限合伙）、颜永洪于 2022 年 2 月 11 日签订的《业绩承
补充协议
                   诺及补偿协议之补充协议》
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
财务顾问、独立财务顾问    指   国信证券股份有限公司
容诚会计师          指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫律师           指   北京国枫律师事务所
中联资产评估         指   中联资产评估集团有限公司
许林律师行          指   香港许林律师行有限法律责任合伙
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《民法典》          指   《中华人民共和国民法典》
《环境保护法》        指   《中华人民共和国环境保护法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行注册管理
               指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
办法》
《创业板持续监管办法》 指      《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板股票上市规则》 指      《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板规范运作指引》 指      《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《重组若干规定》       指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重大资产重组审核规         《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
则》                 规则》
《财务顾问业务管理办
               指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
                   《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停
《停复牌业务指引》      指
                   复牌业务》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》       指
                   号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》
《证券期货法律适用意         《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
               指
见第 12 号》           四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
弘信电子       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
《公司章程》             指   《厦门弘信电子科技集团股份有限公司章程》
报告期各期              指   2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月
元、万元、亿元            指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                       Printed Circuit Board，电子零件用的基板，是在通用基
PCB                指
                       材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板
                       Flexible Printed Circuit，挠性印制电路板，以挠性覆铜
FPC、软板             指
                       板为基材制成的一种电路板，又称柔性印制电路板
                       Rigid Printed Circuit Board，刚性电印制路板，即通常所
RPCB、硬板            指   说的印制电路板，其应用领域在电路板细分产品种类中
                       最广泛；由于其材质是硬的，又称硬板
                       硬板和 FPC 的结合，FPC 部分可以弯曲，硬板部分可以
软硬结合板              指
                       承载重的器件，形成三维的电路板，又称刚挠结合板
                       Surface Mount Technology，表面贴装技术，是一种将片
                       状元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表面
SMT                指
                       上，通过回流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连
                       技术
                       一种照明的形式，光源从面板侧边或背后照射，用来增
背光                 指   加在低光源环境中的照明度和电脑显示器、液晶屏幕上
                       的亮度
背光 FPC             指   用于笔记本电脑键盘、显示屏发光的柔性印制电路板
天线 FPC             指   用于手机天线的柔性印制电路板
                       Polyimide，简写为 PI，聚酰亚胺，指主链上含有酰亚胺
PI                 指   环（-CO-N-CO-）的一类聚合物，是综合性能最佳的有
                       机高分子材料之一
                       Near Field Communication，简称 NFC，近场通信技术，
NFC                指   使用 NFC 技术的设备（例如移动电话）可以在彼此靠
                       近的情况下进行数据交换
                       Electronics Manufacturing Service，电子制造服务，是为
EMS                指
                       电子产品提供制造服务的行业
                       Flexible Copper Clad Laminate 挠性覆铜板，制作 FPC 的
FCCL               指
                       重要原材料之一
                       China Printed Circuit Association 中国电子电路行业协
CPCA               指   会，原名为中国印制电路行业协会，是世界电子电路理
                       事会 WECC 的成员之一
                       World Electronic Circuit Council 世界电子电路理事会，
WECC               指
                       是由全球各电路板产业协会所组成的跨国组织
                       美国 Prismark Partners LLC，印制电路板及其相关领域
Prismark           指   知名的市场分析机构，其发布的数据在 PCB 行业有较
                       大影响力
                       美国 International Data Corporation，国际数据集团的子
IDC                指   公司，信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问
                       和活动服务专业提供商
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
LED            指   Light-Emitting Diode 发光二极管
华为             指   华为技术有限公司，中国通讯设备供应商
小米             指   小米科技有限责任公司，智能手机厂商
VIVO           指   维沃移动通信有限公司，智能手机厂商
OPPO           指   广东欧珀移动通信有限公司，智能手机厂商
      本独立财务顾问报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差
异，均系四舍五入造成。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
                独立财务顾问声明与承诺
  国信证券股份有限公司接受委托，担任厦门弘信电子科技集团股份股份有限
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26
号准则》《重组若干规定》《财务顾问业务管理办法》《创业板股票上市规则》
等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎
调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对
上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向弘信电子全体股东出具独立财
务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
  一、独立财务顾问声明
  本独立财务顾问声明如下：
表的有关意见是完全独立进行的；
各方提供。弘信电子、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的所有信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任；
面履行其所有义务的基础而提出的；
根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担
任何责任；
问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明；
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
关公告，查阅有关文件。
  二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问承诺如下：
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
容与格式符合要求；
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
                    重大事项提示
  提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
   一、本次交易方案概述
  本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买巫少峰、朱小
燕、颜永洪、华扬同创合计持有的华扬电子 100%的股权,同时向不超过 35 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现
金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施。
  本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联资产评
估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第 3088 号《资产评估报告》，评估机
构采用收益法和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，华
扬电子 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,300.00 万元。经各方协商一致，
本次交易按照标的公司 100%股权作价 39,000.00 万元。
   （一）发行股份及支付现金购买资产
  本次交易的标的资产为华扬电子 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价
格为 39,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 76.73%，现金对价占本
次交易对价的 23.27%。
  本次发行股份购买资产的发股价格为 14.52 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%，上市公司 2020 年度权益分派实施后，发行股份购买
资产发行价格调整为 12.07 元/股。据此计算，弘信电子拟向华扬电子全体股东发
行股份的数量为 24,792,872 股。
  上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
          持有标的公    总对价            现金对价   股份对价   发行股份数
 交易对方
          司股权比例   （万元）            （万元）   （万元）   量（股）
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
          持有标的公       总对价             现金对价           股份对价        发行股份数
 交易对方
          司股权比例       （万元）            （万元）           （万元）        量（股）
 巫少峰         35.00%   13,650.00               -      13,650.00   11,309,030
 朱小燕         30.00%   11,700.00               -      11,700.00    9,693,454
 华扬同创        20.00%    7,800.00        6,000.00       1,800.00    1,491,300
 颜永洪         15.00%    5,850.00        3,075.00       2,775.00    2,299,088
  合计        100.00%   39,000.00        9,075.00      29,925.00   24,792,872
     （二）发行股份募集配套资金
     上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 18,100.00 万元，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
     本次交易募集配套资金用途如下：
                                                                 单位：万元
序号          项目名称             拟投入募集资金金额                占配套融资总额的比例
          合计                            18,100.00                  100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
     （三）本次发行股份的价格和数量
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  （1）发行价格
  根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股
份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下：
       股票交易均价计算区间               交易均价    交易均价的 80%
   定价基准日前 20 个交易日               16.13      12.90
   定价基准日前 60 个交易日               16.63      13.31
   定价基准日前 120 个交易日              16.66      13.32
  经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 14.52 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。上市公司 2020 年度权益
分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 12.07 元/股。
  自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。
  （2）发行数量
  根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 24,792,872 股。具体向各交易对方发行股份
数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资
产”。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整。
     （1）发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板发行注册管
理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾
问协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
     （2）发行数量
  本次募集资金总额不超过 18,100.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
     （四）股份锁定期
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义
务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告
之日）前不得转让。
  本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  （五）过渡期损益安排
  过渡期内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
上市公司享有；过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交
易对方按本次交易前的持股比例向上市公司以现金方式补足。
  （六）业绩承诺与补偿情况
  本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创
投资中心（有限合伙）、颜永洪。
  本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2021 年度、
年度业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计（以下简
称“累积承诺净利润”）不低于 1.23 亿元。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  上述净利润应考虑以下因素：（1）若本次交易实施完成后上市公司对标的
公司存在追加投资的，则标的公司累计实现净利润应扣除上市公司追加投资所节
省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率
计算确定；（2）若业绩承诺期内上市公司及其子公司实施股权激励事项且需要
进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实现净利润均以剔
除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
  业绩承诺期届满后，如标的公司累计净利润低于承诺的数额，则业绩承诺方
补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×本
次交易总价格，本次交易总价格为 39,000.00 万元。
  业绩承诺方按其各自所持标的公司的股权比例计算各自补偿金额，其中巫少
峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。
  业绩承诺方因业绩承诺差额所支付的股份补偿、现金补偿总额不超过业绩承
诺方通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
  发生业绩补偿时，业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，
所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿。应当补偿股份数量
计算方式如下：
  应当补偿股份数量为①和②孰低。其中，①=补偿金额÷本次交易股份发行
价格，本次交易股份发行价格为上市公司实施本次交易向业绩承诺方发行股份的
价格，即 12.07 元/股。②=本次交易取得的股份数量。
  业绩承诺方所持股份数量不足以支付全部补偿金额的，差额部分由业绩承诺
方以现金方式进行补偿。应补偿现金金额=补偿金额－应当补偿股份数量×本次
交易股份发行价格。
  为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的股份
锁定承诺，还包含了保障业绩补偿事项的具体安排：
承诺主体      承诺类型                  主要内容
                  诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前
                  不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
                  方式转让，也不委托他人管理本人持有的弘信电子股份。
                  司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦将遵守上述锁定
         关于股份锁定   期的约定。
         的承诺函     3．若本人/本单位基于本次重组所取得股份的锁定期期承诺
巫少峰、朱
                  与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本单位将根据
小燕、苏州
                  相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
华扬同创投
资中心（有
                  导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
限合伙）、
                  监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位不
颜永洪
                  转让持有的弘信电子股份。
                  本人/本单位保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
                  次重组取得的弘信电子股份，在业绩承诺期届满且确认已履
         关于本次交易
                  行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保
         对价股份切实
                  该等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿
         用于业绩补偿
                  义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。
         的承诺函
                  本次重组完成后，本人/本单位因弘信电子送股、资本公积金
                  转增股本等事项而取得的弘信电子股份，亦将遵守上述约定。
  一方面，从股份锁定期的角度来看，交易对方因本次重组取得弘信电子股份，
在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得转让，
即在 2021 年至 2023 年累计净利润实现后，交易对方取得的弘信电子股票方可解
锁。因此，本次交易设置了较长的锁定期，且与业绩承诺期限相匹配。
  另一方面，从股份补偿覆盖率的角度来看，根据本次交易方案，交易对方合
计取得 24,792,872 股，对应交易对价为 29,925.00 万元，占标的公司交易作价的
时，巫少峰、朱小燕及华扬同创所持上市公司股份将全部用于补偿；标的公司
将全部用于补偿。考虑到颜永洪所持标的公司股权比例仅为 15%，占比较低，且
足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高。
  综上所述，本次交易设置的锁定期与业绩承诺期限相匹配，且交易对方所获
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高，业绩补偿的可实现性较强。
   （1）在手订单情况
   由于标的公司 FPC 产品交付周期较短，通常在 1 个月内，因此标的公司在
手订单通常为未来 1-2 个月需交货的订单，且会根据客户实际下单需求持续更
新。截至 2022 年 1 月底，标的公司在手订单预计销售金额合计 3,915.94 万元，
考虑下游客户春节放假等因素，标的公司在手订单状况总体良好。
   （2）历史业绩情况
   报告期内，标的公司的经营业绩情况如下：
                                                                    单位：万元
        项目               2021 年 1-9 月         2020 年度             2019 年度
营业收入                            25,872.89        29,768.24          22,759.38
归母净利润                           3,643.85          3,868.02           1,945.35
扣非后归母净利润                        3,600.83          3,728.36           1,923.22
   报告期内，标的公司净利润持续增长，主要得益于：①营业收入保持持续
稳步增长，由于下游消费电子行业的持续发展，相应对标的公司主营业务产品
背光 FPC、天线 FPC 的需求增加，同时华扬电子凭借高品质、快速交付的优势，
获得的项目订单稳步增加，从而业务发展形成了良性循环，销售收入持续增加。
②标的公司主要产品毛利率稳中有升，背光 FPC 的毛利率分别为 23.62%、26.00%
和 27.55%，天线 FPC 产品毛利率分别为 23.52%、25.43%和 26.25%。
   根据评估预测，2021 年至 2025 年标的公司的营业收入和净利润情况如下：
                                                                    单位：万元
 项目     2021 年度     2022 年度     2023 年度     2024 年度     2025 年度     平均增速
营业收入    33,075.64   34,965.39   36,950.35   38,750.92   40,331.59       6.29%
净利润      3,920.41   4,121.99     4,316.62   4,546.52    4,754.43        4.22%
  弘信电子    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
       预测期内，标的公司营业收入、净利润平均增速分别为 6.29%和 4.22%，低
  于报告期内标的公司的增长水平。因此，结合标的公司的历史业绩来看，未来
  盈利预测的收入、净利润增速是稳健的。
       （3）同行业公司业绩增长速度情况
       对比同行业上市公司业绩增长速度情况如下：
                                                             归母净                归母净
 同行业公司               主营业务简介        FPC 产品主要应用领域     营业收                营业收
                                                             利润增                利润增
                                                    入增幅                入增幅
                                                               幅                  幅
              各类印制电路板的设            主要应用与苹果品牌
  鹏鼎控股
              计、研发、制造与销售           智能手机等终端产品        20.31%    21.68%   12.16%    -2.84%
（002938.SZ）
              业务，其中包括 FPC 产        领域
              品
                                   主要应用于手机和平
                                   板电脑上的显示屏、触
                                   摸屏，以及按键、麦克
  景旺电子        印制电路板的研发、生
                                   风、USB、SENSOR（光   37.20%     3.58%   11.55%    10.02%
（603228.SH）   产和销售业务，其中包
                                   传感器）、无线充电、
              括 FPC 产品
                                   摄像头、振动马达等其
                                   他模块
  弘信电子
              柔性印制电路板的研            显示模组、触控模组等       20.73% -366.66%     7.20%   -49.83%
（300657.SZ）
              发、设计、制造和销售           领域
                                   主要应用于苹果品牌
  东山精密        Mflex100%股权， Mflex
                                   智能手机等终端产品        19.47%    25.35%   19.28%   117.76%
（002384.SZ）   主要从事 FPC 的研发、
                                   领域
              生产和销售
              要从事柔性电路板
              （FPC）的生产制造业务         主要应用于手机摄像
  风华高科        及电路板表面元件贴            头模组、手机内连接、
（000636.SZ）   片、封装业务。2021 年        汽车面板、LED 灯、触
              商变更登记手续，风华
              高科持有奈电科技的股
              权比例下降为 30%，世运
  弘信电子    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
                                                           归母净               归母净
 同行业公司              主营业务简介         FPC 产品主要应用领域   营业收               营业收
                                                           利润增               利润增
                                                  入增幅               入增幅
                                                            幅                 幅
              电路（603920.SH）持有
              奈电科技股权比例为
                                   主要应用于智能游戏
                                   机、有机发光显示模组
  中京电子
              从事柔性印制电路板            组（CTP）、生物识别    31.13%   33.52%   11.48%    9.24%
（002579.SZ）
              （FPC）及其组件（FPCA） 模组、摄像头模组、医
              的研发、生产和销售            疗电子、汽车电子、激
                                   光读取头（计算机、DVD
                                   光驱）等领域
              笔记本电脑及其他消费
              电子产品零组件的研            主要应用于笔记本电
  传艺科技
              发、生产和销售，FPC 产        脑发光键盘的背光模      12.90%    9.87%   15.38%   81.85%
（002866.SZ）
              品包括笔记本电脑等消           组
              费电子产品所用柔性印
              刷线路板
                                   主要应用于消费类电
              主要从事 FPC、连接器零
                                   池、手机周边（如排线
              组件、LED 背光模组等精
  奕东电子                             板、摄像头及指纹识别
              密电子零组件的研发、                          未披露      未披露      11.40%   78.41%
（301123.SZ）                        模组、天线等）、新能
              生产和销售，其中包括
                                   源汽车动力电池管理
              FPC 产品
                                   系统等领域
       由于 FPC 产品为定制化产品且应用领域较为广泛，不同应用领域的 FPC 产
  品细分市场竞争程度、发展状况及企业自身的经营管理能力均存在差异，从而
  导致同行业上市公司的收入、净利润增速存在一定差异。但总体来看，标的公
  司业绩增速在同行业上市公司增速范围内。
       （4）市场竞争状况
       从行业竞争格局来看，受益于国家产业政策的支持和国内消费电子产业的
  高速发展，国内涌现了一批具备规模和技术领先的本土 FPC 生产企业，技术水
  平和生产规模与外资、台资企业的差距正在不断缩小，行业整体增长和国产替
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代进口趋势的显现为标的公司发展创造了有利的外部环境。标的公司背光 FPC
和天线 FPC 产品属于 FPC 众多领域中的细分赛道，亦受益于此。
  同时，华扬电子经过多年的积累，形成了以下几个主要优势：①产品质量
稳定。在采购和生产阶段，华扬电子建立了严格的质量管理和品质保证体系，
对各个环节进行全方位品质管控；同时，华扬电子积极参与客户新款产品的开
发，以专业的技术能力协助客户开发出品质可靠、成本较低的产品。②交付速
度较快。华扬电子为实现快速交付，已经从组织架构、制程能力、设备配置和
人员配备等方面架设了一整套体系，以实现对客户新产品从设计、打样到快速
量产的快速交付能力。③价格具备竞争力。华扬电子在项目开发阶段即会将低
成本的设计或生产方案推荐给客户；后续量产过程中，华扬电子通过不断优化
工艺路线、降低制造成本。④服务深入全面。华扬电子为客户提供全体系的服
务，与客户形成立体式、全方位的互动和沟通。同时，华扬电子管理层会定期
组成客服专队，直接向客户了解其需求，并及时调整服务方向。凭借前述优势，
华扬电子近年来在细分领域市场一直保持前列。
  综上所述，华扬电子在手订单情况良好，市场竞争优势突出，历史业绩增
速超过业绩承诺期内平均增速，业绩可实现性较高。
创签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在协议中约定了业绩承诺相
关安排；2021 年 10 月 22 日，上市公司与交易对方巫少峰、朱小燕、颜永洪及
华扬同创签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承
诺及补偿协议》，在协议中就业绩承诺进行了进一步的细化。
  根据相关协议，本次交易业绩承诺补偿未安排调整或顺延，具体原因如下：
  （1）本次业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
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定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
  预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和
责任。
  上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易
对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。”
  本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其他控制
的关联人，且本次交易未导致控制权发生变更，因此本次交易是上市公司与交
易对方根据市场化原则进行协商，达成了本次交易的相关业绩补偿安排，符合
《重组管理办法》第三十五条的规定。
  （2）本次交易方案已经履行了必要的授权和批准程序
  基于本次交易对上市公司整体战略布局的重要性的商业判断，并参考印制
电路板行业上市公司广东骏亚（603386.SH）收购牧泰莱以及其他交易案例（包
括中孚信息（300659.SZ）收购剑通信息、东湖高新（600133.SH）收购泰欣环
境、世纪华通（002602.SZ）收购盛跃网络等），交易双方在协商后未设置业绩
顺延条款。而且本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，因此
目前的业绩补偿安排已经获得了上市公司内部决策机构的授权和批准，不存在
损害上市公司及中小股东利益的情形。
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  （3）本次交易将有望产生良好的协同效应，标的公司核心管理团队、核心
技术人员在本次交易完成后保持稳定，并通过设置了较长股份锁定期，将有利
于保障上市公司及中小股东利益
  近年来，上市公司制定了“FPC+”的发展战略，集中优势资源重点发展公
司 FPC 业务。本次重组是上市公司围绕着 FPC 业务，对优质细分赛道标的公司
进行战略整合。标的公司与上市公司属于同行业，因而上市公司具备较强的整
合能力，同时在生产、采购及销售等方面有望产生良好的协同效应，将有利于
上市公司自身业务的发展。在生产管理方面，标的公司在产品不良率控制、交
付响应速度等方面积累了优秀经验，在专业化工厂的精细化管理上形成了竞争
优势，未来将有助于协助上市公司提升其自身对专业化工厂的管理水平。在采
购方面，上市公司与标的公司生产均需铜箔、覆盖膜、贵金属等原材料，上市
公司与标的公司可以基于采购量进行更大范围的询价议价，提升面向供应商的
集中采购优势，实现采购渠道的共享和协同，从而降低采购成本。在销售方面，
标的公司产品涉及了笔记本电脑和手机天线等应用领域，而笔记本电脑为上市
公司产品未涉及的领域，通过与标的公司进行重组，有利于协同上市公司自有
产品进入笔记本电脑领域，挖掘新的增长点。
  为保持标的公司的持续稳定的发展，标的公司管理团队及核心技术人员巫
少峰、颜永洪、黄永富、李达兵、朱绍慧已出具承诺，在业绩承诺期内不从华
扬电子离职；同时，华扬电子实际控制人巫少峰亦已出具承诺“确保华扬电子
董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，并履行其应尽的勤勉尽
责义务，确保华扬电子业务平稳过渡”。
  此外，本次交易中，交易对方设置了较长的承诺期，交易对方在本次交易
中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满（2023 年）且补偿义务履行完毕
之日前不得转让。
  （4）本次交易协议中约定标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有，不
存在损害上市公司及中小股东利益的情形
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  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
标的公司滚存未分配利润自评估基准日后由上市公司享有。截至 2021 年 9 月 30
日，标的公司合并报表未分配利润金额为 6,649.02 万元。本次交易完成后，上
市公司将持有标的公司 100%股权，享有标的公司全部的滚存未分配利润，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情形。
  综上，本次承诺补偿不属于《重组管理办法》第三十五条强制性要求，系
由交易双方根据市场化原则自主协商确定的，且交易方案已经履行了必要的授
权和批准程序；本次交易有望产生良好的协同效应，标的公司核心管理团队、
核心技术人员在本次交易完成后保持稳定，有利于保障上市公司及中小股东利
益；本次交易方案中已约定标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此，本次交易业绩承诺补偿未安排
调整或顺延具有合理性。
  （七）减值测试与补偿情况
  业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的公司进行资产减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司 100%
股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
  若标的公司业绩承诺期期末减值额＞业绩承诺补偿股份数量×本次交易股
份发行价格＋业绩承诺现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应就差额部分参考
业绩承诺补偿的原则和计算方式向上市公司另行进行减值补偿，其中巫少峰、朱
小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。
  若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。
  减值补偿的金额和补偿的股份数量按以下公式进行计算：
  减值补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺补偿股份数量×本次交易
发行价格－业绩承诺现金补偿金额（如有）；
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  减值补偿股份数量=减值补偿的金额÷本次交易发行价格。
  如交易对方所持上市公司股份不足以补偿上述减值补偿金额的，交易对方应
当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
  减值应补偿现金金额=减值补偿的金额－减值补偿股份数量×本次交易发行
价格。
  （八）业绩奖励安排情况
  业绩承诺期届满后，如标的公司实现的归属于母公司所有者的累计净利润高
于承诺期累积承诺净利润，则超额部分的 20.00%将用于对标的公司核心管理团
队进行奖励，但该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的 20.00%。
  超额业绩奖励的具体奖励人员名单及奖励发放方案由本次交易后标的公司
的董事会或执行董事决定。
  超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润－
承诺期累积承诺净利润）×20.00%。若上述计算公式得出的超额业绩奖励超过本
次交易价格的 20.00%，则业绩奖励总金额为本次交易价格的 20.00%。
  （1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定
  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
  本次交易中，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》对本次业绩奖励的安排为超额净利润的 20%，且不超过其交易作价的 20%，
符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相
关规定。
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  （2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障
上市公司及全体投资者利益
  设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调
动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公
司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
  （3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生
不利影响
  本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司
也获得了标的公司带来的超额回报。
  因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的
利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，
经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
  （1）相关会计处理
  根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中
的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期
间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
  根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案
例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则
可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。
  根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指
企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
  本次超额业绩奖励对象为标的公司经营层员工，该项支付安排实质上是为了
获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在每一年末根据截
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至该年末的实际业绩与承诺业绩之间的差异，对照业绩奖励条款，测算截至本年
末为止应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
  （2）对上市公司可能造成的影响
  根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相
应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额
净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来
的超额回报。
  本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，
进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未
来生产经营造成不利影响。
  （1）业绩奖励对象的范围
励的考核规则进行了约定。本次交易中，可以参与超额业绩奖励的对象范围为标
的公司经营层员工，即在华扬电子工作，并签订劳动合同领取薪酬的员工。具体
包括：①标的公司总监级以上员工（除巫少峰、朱小燕、颜永洪外）；②标的公
司考核为 A 的经理级员工中的前 20%。
  （2）业绩奖励对象的确定方式与审议程序
  在超额业绩奖励条件达成后，由标的公司总经理根据考核结果提出业绩奖励
的具体对象、分配方案，提交标的公司董事会审议通过后方可予以执行。
  二、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
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  （1）收购深圳瑞湖科技有限公司 23.50%股权
下简称“瑞湖商务”）签署《股权转让协议》，瑞湖商务将其持有瑞湖科技 21.00%
的股权转让予公司；同时，瑞湖商务将其持有瑞湖科技 2.50%的股权转让予公司
控股子公司厦门柔性电子研究院有限公司，上述 23.50%股权交易作价为 2,850
万元。瑞湖科技主要从事压力传感技术产品的研发、生产和销售，与本次交易标
的不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述
资产交易无需纳入累计计算的范围。
  （2）参股邳州疌盛云博股权投资合伙企业（有限合伙）
盛云博股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司投资 12,000 万元作为
有限合伙人参股私募基金。该私募基金与本次交易标的不属于同一或相关资产，
因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易无需纳入累计计算
的范围。
  （3）收购厦门辁电光电有限公司 51.00%股权
称“辁电光电原股东”）签署《股权转让协议》，辁电光电原股东将其持有辁电
光电 51.00%的股权转让予公司，本次交易股权转让作价 6,120 万元。辁电光电主
要从事车载及工控业务 FPC 产品的研发、生产和销售，与本次交易标的业务范
围相近，属于相关资产，但与华扬电子不属于同一交易方所有或者控制，因此在
计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易需纳入累计计算的范围。
  （4）收购厦门弘信通讯科技有限公司 100.00%股权
签署《股权转让协议》，丰亿达将其持有弘信通讯 100%的股权转让予公司，本
次交易股权转让作价 7,964.87 万元。弘信通讯未实际从事经营业务，主要持有土
地、房产及在建工程等，公司购买其股权主要系满足产能扩张的需求，与本次交
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
易标的不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，
上述资产交易无需纳入累计计算的范围。
  根据标的公司和上市公司在 12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、交
易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：
                                                       单位：万元
                                        前 12 个月内购       占比
              弘信电子         本次交易标的
       项目                               买的相关资产       ④=（②+③）/
                 ①             ②
                                            ③            ①
   资产总额
（交易对价孰高）
   资产净额
（交易对价孰高）
   营业收入       263,736.89    29,768.24     8,198.93     14.40%
  注：①上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2020 年度财务报告；②
本次交易的标的资产和前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组
时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》的相关
规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。
  由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，华扬电子的股东兼董事颜
永洪为上市公司的独立董事。因此，本次交易构成关联交易。根据交易双方签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易获得中国证监会
同意注册的批准后，颜永洪将辞去上市公司独立董事职务。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司控股股东为弘信创业，实际控制人为李强先生；本次交易
完成后，公司实际控制人将仍然为李强先生。
  本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
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   三、本次交易的评估及作价情况
   本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联资产评
估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第 3088 号《资产评估报告》，评估机
构采用收益法和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，华
扬电子股东全部权益价值评估值为 39,300.00 万元，较合并报表账面净资产
   经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 39,000.00 万元。
   四、标的公司符合创业板定位
   根据《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组
或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或上下游”。
   根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次
交易标的资产华扬电子所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他
电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），华扬电子
所属行业为“C3982 电子电路制造”。华扬电子主要产品为柔性印制电路板，主
要产品应用于笔记本电脑键盘、手机天线等消费电子领域。本次交易标的资产所
属行业符合创业板定位，亦属于上市公司同行业企业。
   五、本次交易对上市公司的影响
   （一）本次交易对公司主营业务的影响
   本次交易之前，上市公司主要从事柔性印制电路板研发、设计、制造和销售，
产品应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等领域。本次交易标的公司亦主要
从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售，产品应用于笔记本电脑键盘和
手机天线等消费电子领域。通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质
资产，并拓展上市公司产品应用领域。
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     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
                                          本次交易后                      本次交易后
              本次交易前
                                        （配套融资前）                    （配套融资后）
股东名称
         持股数量                         持股数量                       持股数量          持股比
                        持股比例                       持股比例
          （股）                          （股）                        （股）            例
弘信创业     113,489,914     25.84%    113,489,914      24.45%       113,489,914    23.69%
李强          353,430       0.08%         353,430       0.08%         353,430      0.07%
巫少峰                -           -      11,309,030      2.44%       11,309,030     2.36%
朱小燕                -           -       9,693,454      2.09%        9,693,454     2.02%
华扬同创               -           -       1,491,300      0.32%        1,491,300     0.31%
颜永洪                -           -       2,299,088      0.50%        2,299,088     0.48%
配募投资者              -           -               -          -     14,995,857       3.13%
其他投资者    325,442,030     74.08%    325,442,030      70.13%       325,442,030    67.93%
 合计      439,285,374    100.00%    464,078,246     100.00%      479,074,103    100.00%
  注：①上表以上市公司 2021 年 9 月 30 日股本结构为基础进行测算；②假设募集配套资
金的发行价格为 12.07 元/股；最终情况可能与上表有差异。
     本次交易完成后，从股权结构角度来看，弘信创业仍为公司第一大股东，远
高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后，弘信创业仍为
上市公司控股股东，李强仍为上市公司实际控制人。
     （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
     根据容诚会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能
力的影响如下表所示：
                                                                    单位：万元、元/股
  项目
            实际数          备考数             增幅         实际数            备考数          增幅
 总资产       481,092.83   537,553.26       11.74%    477,514.34     532,405.77    11.50%
 净资产       169,501.90   203,385.76       19.99%    159,093.86     198,778.82    24.94%
营业收入       230,967.60   256,840.49       11.20%    263,878.97     293,647.21    11.28%
 净利润       -19,808.71    -16,164.87      18.40%      8,998.66      12,866.68    42.98%
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  项目
          实际数          备考数            增幅       实际数        备考数           增幅
归属于母公
司所有者的     -17,626.01   -13,982.16     20.67%   8,944.94   12,812.96     43.24%
 净利润
基本每股收益         -0.48        -0.38     20.83%      0.26         0.35     34.62%
  如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。
  六、本次交易实施需履行的批准程序
  （一）本次交易已履行的程序
本次重组预案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关协议；
过本次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。
过本次重组草案（更新财务数据）及相关议案。
过本次重组草案修订稿及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补
充协议。
  （二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
  深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
  上述批准或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
  七、本次交易各方作出的重要承诺
  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体      承诺类型                  主要内容
                  完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
         关于提供信息
                  印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
上市公司     真实、准确、
                  真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
         完整的承诺函
                  确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完
                  整性承担法律责任。
                  幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
                  建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易
         关于不存在内   行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
上市公司     幕交易行为的   2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关
         承诺函      于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
                  行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                  诺，将依法承担相应的法律责任。
                  实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
                  料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
                  印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                  大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
                  律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                  大遗漏，给弘信电子或者投资者造成损失的，本人将依法承
上市公司全    关于提供信息
                  担个别及连带的法律责任。
体董事、监    真实、准确、
事、高管     完整的承诺函
                  准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                  遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
                  及连带的法律责任。
                  载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和
                  申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给弘信
                  电子或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
承诺主体      承诺类型                   主要内容
                  法律责任。
                  误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                  证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
                  本人将暂停转让本人在弘信电子拥有权益的股份（如有），
                  并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                  请和股票账户提交弘信电子董事会，由弘信电子董事会代为
                  向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；
                  未在两个交易日内提交锁定申请的，授权弘信电子董事会核
                  实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报
                  送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；弘信电子董事会
                  未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人
                  的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记
                  结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                  违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                  安排。
                  息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交
                  易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法
上市公司全    关于不存在内
                  机关立案侦查。
体董事、监    幕交易行为的
事、高管     承诺函
                  股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
                  公司重大资产重组情形。
                  利益，也不采用其他方式损害公司利益；
                  束；
                  消费活动；
         关于本次交易   4．本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
上市公司全
         摊薄即期回报   补回报措施的执行情况相挂钩；
体董事、高
         采取填补措施   5．本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权
管
         的承诺      激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                  中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承
                  诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，
                  本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
                  对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
承诺主体      承诺类型                  主要内容
                  承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
                  公司或者投资者的补偿责任。
     （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体      承诺类型                  主要内容
                  完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
                  印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
                  真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完
                  整性承担法律责任。
         关于信息提供   4．如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
弘信创业     真实、准确、   导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
         完整的承诺函   监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停
                  转让在弘信电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
                  两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交弘信电
                  子董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
                  申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
                  核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的公司
                  信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
                  结算公司报送本公司的公司信息和账户信息的，授权证券交
                  易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本
                  公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
                  投资者赔偿安排。
                  息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交
                  易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法
         关于不存在内
                  机关立案侦查。
弘信创业     幕交易行为的
         承诺函
                  关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
                  市公司重大资产重组情形。
         关于信息提供
                  实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
李强       真实、准确、
                  料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
         完整的承诺函
                  印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
承诺主体      承诺类型                   主要内容
                  大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
                  律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                  大遗漏，给弘信电子或者投资者造成损失的，本人将依法承
                  担个别及连带的法律责任。
                  准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                  遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
                  及连带的法律责任。
                  载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和
                  申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给弘信
                  电子或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的
                  法律责任。
                  误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                  证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
                  本人将暂停转让本人在弘信电子拥有权益的股份（如有），
                  并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                  请和股票账户提交弘信电子董事会，由弘信电子董事会代为
                  向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；
                  未在两个交易日内提交锁定申请的，授权弘信电子董事会核
                  实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报
                  送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；弘信电子董事会
                  未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人
                  的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记
                  结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                  违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                  安排。
                  息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交
                  易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法
         关于不存在内
                  机关立案侦查。
李强       幕交易行为的
         承诺函
                  股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
                  公司重大资产重组情形。
         关于本次交易   1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
弘信创业、    摊薄即期回报   2．切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作
李强       采取填补措施   出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公
         的承诺      司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
承诺主体      承诺类型                  主要内容
                  的补偿责任。
  （三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体      承诺类型                  主要内容
                  法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重
                  组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
                  料或口头证言等），本人/本单位保证：所提供的文件资料的
                  副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
                  印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
                  署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
                  在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对所提供信息
                  的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                  规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向弘
                  信电子提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息
巫少峰、朱             真实、准确、完整，如因本人提供的信息存在虚假记载、误
小燕、苏州             导性陈述或者重大遗漏，给弘信电子或者投资者造成损失的，
         关于信息提供
华扬同创投             本人/本单位将依法承担赔偿责任。
         真实、准确、
资中心（有             3．如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
         完整的承诺函
限合伙）、             述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
颜永洪               案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在弘信
                  电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
                  内将暂停转让的书面申请和股票账户提交弘信电子董事会，
                  由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未
                  在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
                  证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息（单
                  位信息）和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和
                  登记结算公司报送本人/本单位的身份信息（单位信息）和账
                  户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                  份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁
                  定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  担相应法律责任。
巫少峰、朱             1．本人/本单位不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露
小燕、苏州             内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他
         关于不存在内
华扬同创投             内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或
         幕交易行为的
资中心（有             被司法机关立案侦查。
         承诺函
限合伙）、             2．本人/本单位不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
颜永洪               重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
承诺主体      承诺类型                  主要内容
                  任何上市公司重大资产重组情形。
                  任。
                  诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前
                  不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
                  方式转让，也不委托他人管理本人持有的弘信电子股份。
巫少峰、朱             2．本次重组完成后，本人/本单位基于本次重组而享有的公
小燕、苏州             司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦将遵守上述锁定
华扬同创投    关于股份锁定   期的约定。
资中心（有    的承诺函     3．若本人/本单位基于本次重组所取得股份的锁定期期承诺
限合伙）、             与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本单位将根据
颜永洪               相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
                  导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                  监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位不
                  转让持有的弘信电子股份。
                  绩承诺期内不得从华扬电子离职，同时将确保华扬电子董事、
                  监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，并履行其应
                  尽的勤勉尽责义务，确保华扬电子业务平稳过渡。
                  何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
                  合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事
                  任何与弘信电子、华扬电子届时从事的业务有直接或间接竞
                  争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投
                  资于任何与弘信电子、华扬电子届时正在从事的业务有直接
                  或间接竞争关系的经济实体；不得在同弘信电子、华扬电子
巫少峰、朱    关于避免同业   存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的
小燕       竞争的承诺    顾问；不以弘信电子、华扬电子以外的名义为华扬电子现有
                  客户提供服务。如本人其他企业仍存在与弘信电子、华扬电
                  子从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，本人
                  应向弘信电子如实披露该等企业的经营状况、经营收益或业
                  务资产的资产状况，并根据弘信电子的决定，按照如下方式
                  分别处理：
                  （1）如弘信电子或华扬电子决定收购该等企业股权或业务资
                  产的，本人应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让
                  的方式将该等同类企业或资产转移至弘信电子或华扬电子；
                  （2）如弘信电子或华扬电子不予收购的，本人应在合理期限
                  内清理、注销该等同类企业或将资产转让给其他非关联方，
                  并将转让所得全部上缴至弘信电子。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
承诺主体      承诺类型                  主要内容
                  电子的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
                  下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为弘信电子股东
                  之地位谋求与弘信电子在业务合作等方面给予优于市场第三
                  方的权利；不会利用自身作为弘信电子股东之地位谋求与弘
                  信电子达成交易的优先权利。
                  关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本单位
                  将与弘信电子及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原
                  则依法签订协议，并将按照有关法律法规和弘信电子的《公
巫少峰、朱
                  司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务
小燕、苏州    关于减少和规
                  及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关
华扬同创投    范关联交易的
                  系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
资中心（有    承诺
                  联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害弘
限合伙）
                  信电子及弘信电子其他股东的合法权益的行为。
                  益，不利用关联交易非法转移弘信电子及其下属公司的资金、
                  利润，保证不损害弘信电子其他股东的合法权益。
                  金，或要求弘信电子及其下属子公司为本单位提供担保。
                  导致弘信电子的权益受到损害，本人/本单位将依法承担相应
                  的赔偿责任。
                  本人/本单位保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
巫少峰、朱
                  次重组取得的弘信电子股份，在业绩承诺期届满且确认已履
小燕、苏州    关于本次交易
                  行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保
华扬同创投    对价股份切实
                  该等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿
资中心（有    用于业绩补偿
                  义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。
限合伙）、    的承诺函
                  本次重组完成后，本人/本单位因弘信电子送股、资本公积金
颜永洪
                  转增股本等事项而取得的弘信电子股份，亦将遵守上述约定。
  （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体      承诺类型                  主要内容
                  完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
         关于信息提供
华扬电子     真实、准确、
                  实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
         完整的承诺函
                  印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
                  真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
承诺主体      承诺类型                  主要内容
                  确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完
                  整性承担法律责任。
                  幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
         关于不存在内
                  建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易
华扬电子     幕交易行为的
                  行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
         承诺函
                  诺，将依法承担相应的法律责任。
                  整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
华扬电子全    关于信息提供
                  印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
体董事、监    真实、准确、
                  真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事、高管     完整的承诺函
                  和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
                  法律责任。
华扬电子全    关于不存在内   息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交
体董事、监    幕交易行为的   易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法
事、高管     承诺函      机关立案侦查。
  八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司已公告的股份减持计划
公告》（公告编码：2021-050），对公司董事兼副总经理李毅峰先生及其配偶张
洪女士的减持计划公告如下：
  （1）本次减持的原因：个人资金需求。
  （2）股份来源：弘信电子首次公开发行股票并上市前已持有的股份及发行
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
上市后公司资本公积金转增股本取得的股份。
  （3）减持方式：证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式。
  （4）减持数量及比例：按照目前公司的总股本，预计所减持股份数量合计
将不超过 1,740,700 股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动
事项，应对该数量进行相应调整），即不超过公司总股本的 0.51%。
  （5）减持期间：通过大宗交易方式进行减持的，为弘信电子发布减持计划
公告之日起的 3 个交易日后的 6 个月内；通过集中竞价交易方式进行减持的，为
弘信电子发布减持计划公告之日起 15 个交易日之后的 6 个月内。
  （6）减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定，不低于公司上市
发行价。
  （1）本次减持的原因：个人资金需求。
  （2）股份来源：弘信电子首次公开发行股票并上市前已持有的股份及发行
上市后公司资本公积金转增股本取得的股份。
  （3）减持方式：证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式。
  （4）减持数量及比例：按照目前公司的总股本，预计所减持股份数量合计
将不超过 2,733,500 股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动
事项，应对该数量进行相应调整），即不超过公司总股本的 0.80%。
  （5）减持期间：通过大宗交易方式进行减持的，为弘信电子发布减持计划
公告之日起的 3 个交易日后的 6 个月内；通过集中竞价交易方式进行减持的，为
弘信电子发布减持计划公告之日起 15 个交易日之后的 6 个月内。
  （6）减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定，不低于公司上市
发行价。
  （二）本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  本次交易复牌之日起至实施完毕期间，除董事兼副总经理李毅峰先生已公告
的减持计划外，公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员无其他股份减持计
划。
     （三）相关方的说明
高级管理人员分别出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划说明》
  上市公司控股股东、除董事兼副总经理李毅峰先生以外的董事、监事、高级
管理人员分别出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
说明》，具体内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不
减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。”
毕期间的股份减持计划说明》
  董事兼副总经理李毅峰先生出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划说明》，具体内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组
实施完毕期间，除已公告的减持计划外，本人无任何其他减持上市公司股份的计
划。”
     九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东弘信电子已经出具《关于本次重组的原则性意见》，认为：
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升弘信电子的
综合竞争力，提升上市公司业务规模，维护上市公司及全体股东的利益。本公司
原则性同意本次交易。
     十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相
关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书
报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进
展情况。
  （二）确保本次交易的定价公平、公允
  本公司已聘具备相应业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、
标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意
见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。上市公司独立董事
就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立
意见。
  （三）股东大会表决情况
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
  （四）严格执行关联交易审批程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
立意见。
  本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
  （五）提供股东大会网络投票平台
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票
情况将单独统计并予以披露。
  十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
  本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问。国信证券经中国证监会
批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
  十二、其他
  独立财务顾问报告及其他中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网
站披露，投资者应据此作出投资决策。
  独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
                    重大风险提示
  提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列风险：
  一、与本次交易的相关风险
  （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若
本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期
进行。
  同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协
商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则
本次交易可能将无法按期进行。
  在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措
施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投
资者注意上述交易可能取消的风险。
  （二）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中
国证监会同意注册等。
  以上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册
的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
  （三）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  本次交易的标的资产为华扬电子 100%股权。根据中联评估出具的《评估报
告》，于评估基准日 2021 年 5 月 31 日，华扬电子全部股东权益的评估值为
元增值 30,494.20 万元，增值率为 346.30%。经交易各方协商，以标的资产评估
值为基础，本次交易标的公司 100%股权作价 39,000.00 万元，较截至 2021 年 9
月 30 日净资产增值率为 271.97%。
  本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对华扬电子股东全部权益价
值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收
益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受
到政策环境、市场需求以及华扬电子自身经营状况等多种因素影响。若未来标的
公司盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估
值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达
到预期进而影响标的资产估值的风险。
  （四）本次交易形成的商誉减值风险
  上市公司本次收购华扬电子 100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据
容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将新增商誉 30,678.13 万元。由
于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与
重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
  本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预
期收益，则该等商誉将存在减值风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，
减少上市公司的当期利润，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司
经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
  本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：
                                               单位：万元
   假设减值比例            减值金额              对上市公司净利润的影响金额
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  （五）收购整合风险
  本次交易完成后，华扬电子将成为上市公司的全资子公司。华扬电子与上市
公司虽然均属于 FPC 生产制造企业，具有良好的产业和管理协同互补效应，在
一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对标
的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势
及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
  （六）上市公司经营业绩亏损的风险
素包括：①上市公司主要产品包括 FPC、软硬结合板和背光模组业务，产品主要
应用于手机等消费电子领域。一方面，公司前期 FPC、软硬结合板扩产项目逐步
投产，产能稼动率尚不足，单位固定成本较高。另一方面，由于 OLED 屏幕在
智能手机应用中渗透率逐渐提升，并逐渐替代传统背光模组，导致背光模组行业
竞争加剧，公司背光模组产品价格下滑。受前述因素影响，公司主要产品毛利率
水平下降。②产品销售价格下降及生产成本上升导致存货跌价准备同比增加。③
湖北荆门、江西鹰潭产能扩张后，分散管理导致管理费用同比增加。④公司于
用 2,006.35 万元。虽然上市公司通过优化产能布局、深化工厂精细管理、加强成
本管控等措施积极改善业绩，但上述举措实施的成效体现尚需时间，上市公司经
营业绩存在亏损的风险，提醒投资者关注相关风险。
  二、与标的资产相关的风险
  （一）下游市场需求变化导致的风险
  华扬电子产品 FPC 主要应用于笔记本电脑键盘、手机天线等消费电子领域，
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与消费电子产品行业的发展具有很强的关联性。在笔记本电脑领域，受智能手机
和平板电脑等可替代消费电子的快速普及的冲击，笔记本电脑所承载的娱乐休闲
功能被智能手机、平板电脑所分流，全球笔记本电脑出货量在 2011 年达到顶峰，
影响下的居家学习、远程办公等需求刺激，全球笔记本电脑市场呈现快速增长趋
势。在智能手机领域，受新冠疫情等因素影响，2020 年全球智能手机市场出货
量 12.92 亿部，同比下降 5.9%。从分季度看，2020 年四季度全球手机出货量增
速从一季度至三季度的“三连跌”中扭转，实现了 4.3%的正增长，呈现复苏趋
势。然而疫情影响带动的居家学习、远程办公等对笔记本需求的持续刺激存在不
确定性，智能手机受全球芯片缺货等因素影响持续复苏态势存在不确定性，叠加
受新冠疫情、全球贸易摩擦等多重因素影响，不排除未来笔记本电脑、智能手机
产品和其他消费电子产品市场需求降低的情况。此外，笔记本电脑、智能手机等
消费电子终端产品市场竞争比较激烈，产品更新换代周期较短，虽然华扬电子建
立了快速反应的产供销体系，努力提升业务发展稳定性、产品开发前瞻性，但如
果不能及时跟进下游市场及主要客户的产品升级换代需求，或者下游市场出现较
长时间需求较低的状态，将可能给华扬电子带来经营风险。
  （二）主要客户相对集中的风险
  华扬电子笔记本电脑键盘背光 FPC、屏幕背光 FPC 主要客户为知名笔记本
电脑键盘制造商，包括群光电子、精元电脑、致伸科技等，并通过上述制造商最
终应用于惠普、华硕、戴尔、联想、微软等知名笔记本电脑品牌。华扬电子手机
天线 FPC 主要客户为知名手机天线制造商，包括硕贝德、启基科技、信维通信、
磊德科技、普尔思等，并通过上述制造商应用于 VIVO、OPPO、华为、小米等
知名手机品牌。由于笔记本电脑、手机天线等制造厂商较为集中，报告期内华扬
电子对前五大客户的销售收入亦较为集中，占比分别为 64.45%、60.75%和 71.25%。
华扬电子主要客户集中度较高，如果未来主要客户生产经营状况发生不利变化或
因市场需求变动等因素减少对华扬电子的订单规模，将会引起华扬电子经营业绩
造成不利影响。
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  （三）原材料价格波动风险
  华扬电子生产所需的主要原材料为电子元器件、柔性覆铜板、覆盖膜、背胶、
金盐、胶纸等，直接原材料占营业成本的比例较高。若未来因市场环境变化、不
可抗力等因素导致上述主要原材料采购价格大幅上涨，而华扬电子未能通过向下
游转移或技术创新等方式应对价格上涨的压力，将会对华扬电子的盈利水平产生
不利影响。
  （四）产品毛利率下降风险
  因目前产能有限，华扬电子优先选择生产毛利率水平较高的细分领域产品；
报告期内，华扬电子主营业务毛利率分别为 23.95%、26.78%和 28.17%，2020
年有所上升并保持稳定。未来随着产品的更新换代，如果华扬电子不能持续提升
技术创新能力并保持一定的领先优势，或同行业企业通过提高产品技术含量、降
低销售价格等方式进行竞争，则可能导致华扬电子无法维持现有毛利率水平。同
时，受原材料价格波动、人工成本上涨等因素的影响，如果华扬电子未能对此等
成本压力进行有效转移或管控，则毛利率亦会受到不利影响。
  （五）环境保护相关风险
  华扬电子属于印制电路板制造行业，生产流程中涉及到电镀工艺，会产生含
金、含镍、含铜等重金属废水。日常生产经营中，华扬电子一直注重环境保护，
并按照有关环保法律法规及相关标准对污染性排放物进行有效处置，达到了环保
相关规定的标准。但如果生产过程中操作不当可能发生上述重金属废水泄漏、污
染等环保事故，从而可能对标的公司未来的生产经营产生不利的影响。
  同时，随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地
方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准，从而可能导致华扬电子为达到
新标准而进一步加大环保投入、支付更高的环保相关费用，从而在一定程度上对
华扬电子的经营业绩造成不利影响。
  （六）部分经营场所未取得产权证书的风险
  华扬电子主要经营场所在地块系租赁取得，土地产权人为苏州市相城区黄桥
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街道木巷社区股份合作社，该宗土地属于集体建设用地，土地用途为工业。华扬
电子在该租赁地块上自建厂房约 15,237.96 平方米，其中 5,582.43 平方米的房屋
建筑物已取得房屋产权证书，剩余约 9,655.53 平方米房屋建筑物尚未取得产权证
书。华扬电子可能因该等房产产权未取得产权证书而面临主要生产场所无法继续
使用的风险，从而对公司生产经营一定的不利影响。
  （七）新冠疫情对生产经营造成不利影响的风险
内疫情目前已逐步得到控制，华扬电子生产经营保持正常平稳。但当前新冠疫情
持续时间较长，包括华扬电子及其客户和供应商在内的产业链上的企业均可能受
疫情影响而经营状况不佳，未来可能对华扬电子原材料的采购、业务的拓展、款
项的收回等造成不利影响，进而对华扬电子经营业绩造成重大不利影响。
  （八）应收账款发生坏账的风险
  报告期各期末，华扬电子应收账款账面价值分别为 10,806.43 万元、14,494.77
万元和 15,588.65 万元，占流动资产的比重分别为 84.72%、77.00%和 79.88%。
华扬电子的应收账款账龄主要在一年以内，账龄结构合理。华扬电子遵循行业惯
例，给予长期合作、信誉良好的客户一定信用期，同时制定了坏账准备计提政策，
足额计提坏账准备。华扬电子主要客户为国内外知名的笔记本电脑键盘制造厂商
和手机天线制造厂商，该等客户实力较强、信誉较好、历史回款记录良好，但仍
存在因个别客户自身经营不善或存在纠纷导致应收款项无法按时收回或无法全
额收回的风险，从而对华扬电子经营业绩及资金周转等方面造成不利影响。
  （九）存货跌价的风险
  报告期各期末，华扬电子存货账面价值分别为 935.98 万元、1,910.46 万元和
分别为 139.83 万元、234.47 万元和 310.92 万元。华扬电子制定了较为完善的存
货管理制度和措施，优化生产计划合理安排库存水平，但如果未来笔记本电脑、
智能手机市场需求出现重大不利变化或原材料价格短期内大幅下降，导致存货期
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末出现大额跌价迹象，将对华扬电子经营业绩造成不利影响。
  （十）汇率波动风险
  标的公司存在部分境内外客户通过外币进行销售结算，报告期内，标的公司
通过美元结算的公司的销售收入分别为 6,313.80 万元、5,530.76 万元和 5,668.97
万元，占当期主营业务收入的比例分别为 27.77%、18.59%和 21.95%。报告期内，
标的公司因外币对人民币汇率波动导致的汇兑净损失分别为-41.41 万元、123.02
万元和 26.50 万元，若未来人民币继续保持升值，将对标的公司经营业绩产生不
利影响。
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                 第一节 本次交易概述
  一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
  近年来，一系列鼓励、支持企业并购重组的政策密集出台。2018 年 10 月以
来，为适应经济发展新阶段特征，进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务
实体经济的重要作用，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神和国务院“放管
服”改革要求，针对不构成重大资产重组的小额交易，正式推出“小额快速”并
购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压
缩审核时间。
深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中国
证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制度供
给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、培训交
流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，提高上
市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助力科技、
资本和实体经济高水平循环。
  通过本次并购，公司将进一步增强盈利能力，提高上市公司质量。
  柔性印刷电路板行业是我国制造业的重要组成部分，为我国信息化产业建设
做出重大贡献，受到国家、地方政府部门和行业协会的鼓励和支持。近年来，国
家出台的多项产业政策都将柔性电子电路在内的电子元件及组件列为重点支持
对象，对行业经营发展具有重要影响，有利于提高国家电子产品的研究开发能力
和国际竞争力。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
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新兴产业发展规划》等一系列政策对相关行业的健康发展提供了良好的政策指引
和制度保障，同时为柔性印刷电路板制造行业的有序健康发展提供了有力的政策
支持，对柔性印刷电路板制造企业的持续稳定经营带来了积极影响。
   标的公司作为民营柔性印刷电路板制造的代表性企业之一，产品主要应用于
笔记本电脑键盘、手机天线等消费电子领域。根据国际市场研究机构 Canalys 数
据，2020 年全球笔记本出货量达到 2.35 亿部，市场需求巨大。同时，随着智能
手机的不断普及，手机天线市场也将不断扩大，根据国际市场调研公司 Yole
Development 预测，终端天线市场空间由 2018 年的 22.3 亿美元增加到 2022 年的
的放量，天线行业将迎来更大的增长。广阔的行业市场将给标的公司带来持续稳
定的盈利空间。
   （二）本次交易的目的
   （1）拓展上市公司业务覆盖面，挖掘新的增长点
   华扬电子和上市公司均从事 FPC 的研发、生产及销售，属于同行业公司，
具有相同的产品类型。从具体业务范畴看，华扬电子所涉及的笔记本电脑和手机
天线等应用领域，为上市公司涉足较少的领域，与华扬电子的重组，可以从业务
角度扩展上市公司业务的覆盖面。
   笔记本电脑是软板应用的重要下游客户，磁盘、显示、键盘、内部连接等部
分都有大量的软板应用。相对智能手机近十年来的快速革新，笔记本电脑的革新
步伐相对较慢，随着远程办公、远程教学的兴起，FPC 在笔记本电脑领域的应用
有望快速提升。标的公司在笔记本电脑产业深耕多年，研发设计能力及产品品质
深得该领域客户认可。本次收购标的公司后，通过嫁接资源，上市公司将深入拓
展笔记本电脑用软板市场，打开重要的增长新领域。
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  标的公司的另一核心业务为智能手机天线，随着 5G 手机的快速普及，单台
智能手机用的天线数量正在快速提升，手机天线的业务正在快速增长。同时可穿
戴设备，智能家居等产品都需要天线发射、接收信号，这些场景的天线需求也将
快速提升。通过本次收购，上市公司能够快速切入天线业务领域，并结合上市公
司及华扬电子双方各自优势，快速提升在天线业务领域的市场占有率，形成新的
业绩增长点。
  另外，华扬电子储备的无线充电板制造技术，Mini-LED 键盘电路板技术等
都有机会帮助上市公司开拓新的潜在业务领域。
  （2）发挥集中采购优势，提升议价能力
  上市公司与标的公司生产均需 FCCL、覆盖膜、贵金属等原材料。本次交易
完成后，在采购的目标范围群体上，上市公司与标的公司可以进行更大范围的询
价议价，提升面向供应商的集中采购优势，实现采购渠道的共享和协同，从而降
低采购成本，形成优势互补。
  （3）强化体系建设和精细化管理，实现管理协同
  华扬电子管理团队经过不断的探索和改进，已经取得丰富的实践成果和管理
经验。通过深入分析 FPC 行业的发展规律，大而全的工厂难以满足不同行业客
户多元化的 FPC 需求。因此，弘信电子正在通过不同的专业化工厂覆盖不同的
业务需求，以更专业的技术、更适合的产线、更高的效率、更低的成本为客户服
务。目前，弘信电子已形成专业的显示用 FPC 工厂、多层板 FPC 工厂、车载 FPC
工厂、软硬板 FPC 工厂、中小尺寸背光工厂、EMS 工厂、柔性传感器公司等，
对公司的整合管理能力提出了更高的要求。本次收购华扬电子也十分看重华扬电
子在企业文化建设和精细化管理方面形成的独特经验和优势。收购完成后，华扬
电子的核心团队将加入弘信电子，将在企业文化建设、规范化管理体系、工厂精
细化管理等方面发挥重要作用。
  综上，上市公司与标的公司在业务领域、原材料供应和经营管理上高度互补，
双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发展。
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  近年来，柔性印刷电路板领域的发展迅速。本次收购标的公司具备在柔性印
刷电路板行业的研发和生产能力，并在笔记本电脑键盘、手机天线等领域实现了
较好的销售。得益于下游需求的驱动及自身管理能力的提升，最近两年标的公司
整体经营情况良好。
  本次交易完成后，将拓展上市公司的业务领域，将为公司带来稳定的营业收
入和利润，从而进一步提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有助于保障
上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
  二、本次交易方案概况
  本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买巫少峰、朱小
燕、颜永洪、华扬同创合计持有的华扬电子 100%的股权，同时本次交易拟向不
超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发
行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行
股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募
集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
  本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联资产评
估出具的中联评报字[2021]号第 3088 号《资产评估报告》，评估机构采用收益
法和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值进行评估，最终选用
收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，华扬电子 100%
股权采用收益法评估的评估值为 39,300.00 万元。经各方协商一致，本次交易按
照标的公司 100%股权作价 39,000.00 万元。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  本次交易的标的资产为华扬电子 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价
格为 39,000.00 万元。其中，股份对价占本次交易对价的 76.73%，现金对价占本
次交易对价的 23.27%。
  本次发行股份购买资产的初始发行价格为 14.52 元/股，不低于定价基准日前
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买资产发行价格调整为 12.07 元/股。据此计算，弘信电子拟向华扬电子全体股东
发行股份的数量为 24,792,872 股。
      上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
          持有标的公       总对价             现金对价        股份对价             发行股份数
 交易对方
          司股权比例       （万元）            （万元）        （万元）             量（股）
 巫少峰         35.00%   13,650.00               -        13,650.00   11,309,030
 朱小燕         30.00%   11,700.00               -        11,700.00    9,693,454
 华扬同创        20.00%    7,800.00        6,000.00         1,800.00    1,491,300
 颜永洪         15.00%    5,850.00        3,075.00         2,775.00    2,299,088
  合计        100.00%   39,000.00        9,075.00        29,925.00   24,792,872
      （二）发行股份募集配套资金
      上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 18,100.00 万元，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
      本次交易募集配套资金用途如下：
                                                                   单位：万元
 序号         项目名称             拟投入募集资金金额                  占配套融资总额的比例
          合计                             18,100.00                  100.00%
      本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
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需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
  （三）本次发行股份的价格和数量
  （1）发行价格
  根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股
份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下：
       股票交易均价计算区间               交易均价    交易均价的 80%
   定价基准日前 20 个交易日               16.13      12.90
   定价基准日前 60 个交易日               16.63      13.31
   定价基准日前 120 个交易日              16.66      13.32
  经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 14.52 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。上市公司 2020 年度权益
分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 12.07 元/股。
  自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。
  （2）发行数量
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  根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上
市公司向交易对方发行的股份数合计为 24,792,872 股。具体向各交易对方发行股
份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买
资产”。最终以中国证监会及深交所认可的发行数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整。
  （1）发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板发行注册管
理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾
问协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
  （2）发行数量
  本次募集资金总额不超过 18,100.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
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  若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中
国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派
息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发
行价格的调整而进行相应调整。
  （四）股份锁定期
  交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义
务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告
之日）前不得转让。
  本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  （五）过渡期损益安排
  过渡期内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
上市公司享有；过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交
易对方按本次交易前的持股比例向上市公司以现金方式补足。
  （六）业绩承诺与补偿情况
  本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创
投资中心（有限合伙）、颜永洪。
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  本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2021 年度、
年度业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计（以下简
称“累积承诺净利润”）不低于 1.23 亿元。
  上述净利润应考虑以下因素：（1）若本次交易实施完成后上市公司对标的
公司存在追加投资的，则标的公司累计实现净利润应扣除上市公司追加投资所节
省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率
计算确定；（2）若业绩承诺期内上市公司及其子公司实施股权激励事项且需要
进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实现净利润均以剔
除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
  业绩承诺期届满后，如标的公司累计净利润低于承诺的数额，则业绩承诺方
补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×本
次交易总价格，本次交易总价格为 39,000.00 万元。
  业绩承诺方按其各自所持标的公司的股权比例计算各自补偿金额，其中巫少
峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。
  业绩承诺方因业绩承诺差额所支付的股份补偿、现金补偿总额不超过业绩承
诺方通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
  发生业绩补偿时，业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，
所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿。应当补偿股份数量
计算方式如下：
  应当补偿股份数量为①和②孰低。其中，①=补偿金额÷本次交易股份发行
价格，本次交易股份发行价格为上市公司实施本次交易向业绩承诺方发行股份的
价格，即 12.07 元/股。②=本次交易取得的股份数量。
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  业绩承诺方所持股份数量不足以支付全部补偿金额的，差额部分由业绩承诺
方以现金方式进行补偿。应补偿现金金额=补偿金额－应当补偿股份数量×本次
交易股份发行价格。
  为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义
务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的股份
锁定承诺，还包含了保障业绩补偿事项的具体安排：
承诺主体      承诺类型                  主要内容
                  诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前
                  不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
                  方式转让，也不委托他人管理本人持有的弘信电子股份。
                  司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦将遵守上述锁定
         关于股份锁定   期的约定。
         的承诺函     3．若本人/本单位基于本次重组所取得股份的锁定期期承诺
巫少峰、朱
                  与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本单位将根据
小燕、苏州
                  相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
华扬同创投
资中心（有
                  导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
限合伙）、
                  监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位不
颜永洪
                  转让持有的弘信电子股份。
                  本人/本单位保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
                  次重组取得的弘信电子股份，在业绩承诺期届满且确认已履
         关于本次交易
                  行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保
         对价股份切实
                  该等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿
         用于业绩补偿
                  义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。
         的承诺函
                  本次重组完成后，本人/本单位因弘信电子送股、资本公积金
                  转增股本等事项而取得的弘信电子股份，亦将遵守上述约定。
  一方面，从股份锁定期的角度来看，交易对方因本次重组取得弘信电子股份，
在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得转让，
即在 2021 年至 2023 年累计净利润实现后，交易对方取得的弘信电子股票方可解
锁。因此，本次交易设置了较长的锁定期，且与业绩承诺期限相匹配。
  另一方面，从股份补偿覆盖率的角度来看，根据本次交易方案，交易对方合
计取得 24,792,872 股，对应交易对价为 29,925.00 万元，占标的公司交易作价的
时，巫少峰、朱小燕及华扬同创所持上市公司股份将全部用于补偿；标的公司
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
将全部用于补偿。考虑到颜永洪所持标的公司股权比例仅为 15%，占比较低，且
足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高。
   综上所述，本次交易设置的锁定期与业绩承诺期限相匹配，且交易对方所获
股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高，业绩补偿的可实现性较强。
   （1）在手订单情况
   由于标的公司 FPC 产品交付周期较短，通常在 1 个月内，因此标的公司在
手订单通常为未来 1-2 个月需交货的订单，且会根据客户实际下单需求持续更
新。截至 2022 年 1 月底，标的公司在手订单预计销售金额合计 3,915.94 万元，
考虑下游客户春节放假等因素，标的公司在手订单状况总体良好。
   （2）历史业绩情况
   报告期内，标的公司的经营业绩情况如下：
                                                   单位：万元
        项目          2021 年 1-9 月    2020 年度       2019 年度
营业收入                    25,872.89     29,768.24     22,759.38
归母净利润                    3,643.85      3,868.02      1,945.35
扣非后归母净利润                 3,600.83      3,728.36      1,923.22
   报告期内，标的公司净利润持续增长，主要得益于：①营业收入保持持续
稳步增长，由于下游消费电子行业的持续发展，相应对标的公司主营业务产品
背光 FPC、天线 FPC 的需求增加，同时华扬电子凭借高品质、快速交付的优势，
获得的项目订单稳步增加，从而业务发展形成了良性循环，销售收入持续增加。
②标的公司主要产品毛利率稳中有升，背光 FPC 的毛利率分别为 23.62%、26.00%
和 27.55%，天线 FPC 产品毛利率分别为 23.52%、25.43%和 26.25%。
   根据评估预测，2021 年至 2025 年标的公司的营业收入和净利润情况如下：
  弘信电子    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
                                                                               单位：万元
    项目        2021 年度        2022 年度     2023 年度     2024 年度      2025 年度       平均增速
  营业收入        33,075.64      34,965.39   36,950.35   38,750.92    40,331.59            6.29%
  净利润             3,920.41   4,121.99     4,316.62   4,546.52     4,754.43             4.22%
       预测期内，标的公司营业收入、净利润平均增速分别为 6.29%和 4.22%，低
  于报告期内标的公司的增长水平。因此，结合标的公司的历史业绩来看，未来
  盈利预测的收入、净利润增速是稳健的。
      （3）同行业公司业绩增长速度情况
      对比同行业上市公司业绩增长速度情况如下：
                                                                  归母净                   归母净
 同行业公司               主营业务简介         FPC 产品主要应用领域        营业收                   营业收
                                                                  利润增                   利润增
                                                        入增幅                   入增幅
                                                                    幅                     幅
              各类印制电路板的设             主要应用与苹果品牌
  鹏鼎控股
              计、研发、制造与销售            智能手机等终端产品            20.31%    21.68%     12.16%     -2.84%
（002938.SZ）
              业务，其中包括 FPC 产         领域
              品
                                    主要应用于手机和平
                                    板电脑上的显示屏、触
                                    摸屏，以及按键、麦克
  景旺电子        印制电路板的研发、生
                                    风、USB、SENSOR（光       37.20%     3.58%     11.55%     10.02%
（603228.SH）   产和销售业务，其中包
                                    传感器）、无线充电、
              括 FPC 产品
                                    摄像头、振动马达等其
                                    他模块
  弘信电子
              柔性印制电路板的研             显示模组、触控模组等           20.73% -366.66%       7.20%    -49.83%
（300657.SZ）
              发、设计、制造和销售            领域
                                    主要应用于苹果品牌
  东山精密        Mflex100%股权， Mflex
                                    智能手机等终端产品            19.47%    25.35%     19.28%    117.76%
（002384.SZ）   主要从事 FPC 的研发、
                                    领域
              生产和销售
  风华高科        100%股权，奈电科技主          头模组、手机内连接、
（000636.SZ）   要从事柔性电路板              汽车面板、LED 灯、触
              （FPC）的生产制造业务          摸屏等领域
  弘信电子    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
                                                           归母净               归母净
 同行业公司              主营业务简介         FPC 产品主要应用领域   营业收               营业收
                                                           利润增               利润增
                                                  入增幅               入增幅
                                                            幅                 幅
              及电路板表面元件贴
              片、封装业务。2021 年
              商变更登记手续，风华
              高科持有奈电科技的股
              权比例下降为 30%，世运
              电路（603920.SH）持有
              奈电科技股权比例为
                                   主要应用于智能游戏
                                   机、有机发光显示模组
  中京电子
              从事柔性印制电路板            组（CTP）、生物识别    31.13%   33.52%   11.48%    9.24%
（002579.SZ）
              （FPC）及其组件（FPCA） 模组、摄像头模组、医
              的研发、生产和销售            疗电子、汽车电子、激
                                   光读取头（计算机、DVD
                                   光驱）等领域
              笔记本电脑及其他消费
              电子产品零组件的研            主要应用于笔记本电
  传艺科技
              发、生产和销售，FPC 产        脑发光键盘的背光模      12.90%    9.87%   15.38%   81.85%
（002866.SZ）
              品包括笔记本电脑等消           组
              费电子产品所用柔性印
              刷线路板
                                   主要应用于消费类电
              主要从事 FPC、连接器零
                                   池、手机周边（如排线
              组件、LED 背光模组等精
  奕东电子                             板、摄像头及指纹识别
              密电子零组件的研发、                          未披露      未披露      11.40%   78.41%
（301123.SZ）                        模组、天线等）、新能
              生产和销售，其中包括
                                   源汽车动力电池管理
              FPC 产品
                                   系统等领域
       由于 FPC 产品为定制化产品且应用领域较为广泛，不同应用领域的 FPC 产
  品细分市场竞争程度、发展状况及企业自身的经营管理能力均存在差异，从而
  导致同行业上市公司的收入、净利润增速存在一定差异。但总体来看，标的公
  司业绩增速在同行业上市公司增速范围内。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  （4）市场竞争状况
  从行业竞争格局来看，受益于国家产业政策的支持和国内消费电子产业的高
速发展，国内涌现了一批具备规模和技术领先的本土 FPC 生产企业，技术水平
和生产规模与外资、台资企业的差距正在不断缩小，行业整体增长和国产替代
进口趋势的显现为标的公司发展创造了有利的外部环境。标的公司背光 FPC 和
天线 FPC 产品属于 FPC 众多领域中的细分赛道，亦受益于此。
  同时，华扬电子经过多年的积累，形成了以下几个主要优势：①产品质量稳
定。在采购和生产阶段，华扬电子建立了严格的质量管理和品质保证体系，对
各个环节进行全方位品质管控；同时，华扬电子积极参与客户新款产品的开发，
以专业的技术能力协助客户开发出品质可靠、成本较低的产品。②交付速度较
快。华扬电子为实现快速交付，已经从组织架构、制程能力、设备配置和人员
配备等方面架设了一整套体系，以实现对客户新产品从设计、打样到快速量产
的快速交付能力。③价格具备竞争力。华扬电子在项目开发阶段即会将低成本
的设计或生产方案推荐给客户；后续量产过程中，华扬电子通过不断优化工艺
路线、降低制造成本。④服务深入全面。华扬电子为客户提供全体系的服务，
与客户形成立体式、全方位的互动和沟通。同时，华扬电子管理层会定期组成
客服专队，直接向客户了解其需求，并及时调整服务方向。凭借前述优势，华
扬电子近年来在细分领域市场一直保持前列。
  综上所述，华扬电子在手订单情况良好，市场竞争优势突出，历史业绩增速
超过业绩承诺期内平均增速，业绩可实现性较高。
创签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在协议中约定了业绩承诺相
关安排；2021 年 10 月 22 日，上市公司与交易对方巫少峰、朱小燕、颜永洪及
华扬同创签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承
诺及补偿协议》，在协议中就业绩承诺进行了进一步的细化。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  根据相关协议，本次交易业绩承诺补偿未安排调整或顺延，具体原因如下：
  （1）本次业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
  预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和
责任。
  上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易
对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。”
  本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其他控制
的关联人，且本次交易未导致控制权发生变更，因此本次交易是上市公司与交
易对方根据市场化原则进行协商，达成了本次交易的相关业绩补偿安排，符合
《重组管理办法》第三十五条的规定。
  （2）本次交易方案已经履行了必要的授权和批准程序
  基于本次交易对上市公司整体战略布局的重要性的商业判断，并参考印制
电路板行业上市公司广东骏亚（603386.SH）收购牧泰莱以及其他交易案例（包
括中孚信息（300659.SZ）收购剑通信息、东湖高新（600133.SH）收购泰欣环
境、世纪华通（002602.SZ）收购盛跃网络等），交易双方在协商后未设置业绩
顺延条款。而且本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，因此
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
目前的业绩补偿安排已经获得了上市公司内部决策机构的授权和批准，不存在
损害上市公司及中小股东利益的情形。
  （3）本次交易将有望产生良好的协同效应，标的公司核心管理团队、核心
技术人员在本次交易完成后保持稳定，并通过设置了较长股份锁定期，将有利
于保障上市公司及中小股东利益
  近年来，上市公司制定了“FPC+”的发展战略，集中优势资源重点发展公
司 FPC 业务。本次重组是上市公司围绕着 FPC 业务，对优质细分赛道标的公司
进行战略整合。标的公司与上市公司属于同行业，因而上市公司具备较强的整
合能力，同时在生产、采购及销售等方面有望产生良好的协同效应，将有利于
上市公司自身业务的发展。在生产管理方面，标的公司在产品不良率控制、交
付响应速度等方面积累了优秀经验，在专业化工厂的精细化管理上形成了竞争
优势，未来将有助于协助上市公司提升其自身对专业化工厂的管理水平。在采
购方面，上市公司与标的公司生产均需铜箔、覆盖膜、贵金属等原材料，上市
公司与标的公司可以基于采购量进行更大范围的询价议价，提升面向供应商的
集中采购优势，实现采购渠道的共享和协同，从而降低采购成本。在销售方面，
标的公司产品涉及了笔记本电脑和手机天线等应用领域，而笔记本电脑为上市
公司产品未涉及的领域，通过与标的公司进行重组，有利于协同上市公司自有
产品进入笔记本电脑领域，挖掘新的增长点。
  为保持标的公司的持续稳定的发展，标的公司管理团队及核心技术人员巫
少峰、颜永洪、黄永富、李达兵、朱绍慧已出具承诺，在业绩承诺期内不从华
扬电子离职；同时，华扬电子实际控制人巫少峰亦已出具承诺“确保华扬电子
董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，并履行其应尽的勤勉尽
责义务，确保华扬电子业务平稳过渡”。
  此外，本次交易中，交易对方设置了较长的承诺期，交易对方在本次交易
中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满（2023 年）且补偿义务履行完毕
之日前不得转让。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  （4）本次交易协议中约定标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有，不
存在损害上市公司及中小股东利益的情形
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
标的公司滚存未分配利润自评估基准日后由上市公司享有。截至 2021 年 9 月 30
日，标的公司合并报表未分配利润金额为 6,649.02 万元。本次交易完成后，上
市公司将持有标的公司 100%股权，享有标的公司全部的滚存未分配利润，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情形。
  综上，本次承诺补偿不属于《重组管理办法》第三十五条强制性要求，系
由交易双方根据市场化原则自主协商确定的，且交易方案已经履行了必要的授
权和批准程序；本次交易有望产生良好的协同效应，标的公司核心管理团队、
核心技术人员在本次交易完成后保持稳定，有利于保障上市公司及中小股东利
益；本次交易方案中已约定标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此，本次交易业绩承诺补偿未安排
调整或顺延具有合理性。
  （七）减值测试与补偿情况
  业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的公司进行资产减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司 100%
股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
  若标的公司业绩承诺期期末减值额＞业绩承诺补偿股份数量×本次交易股
份发行价格＋业绩承诺现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应就差额部分参考
业绩承诺补偿的原则和计算方式向上市公司另行进行减值补偿，其中巫少峰、朱
小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。
  若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。
  减值补偿的金额和补偿的股份数量按以下公式进行计算：
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  减值补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺补偿股份数量×本次交易
发行价格－业绩承诺现金补偿金额（如有）；
  减值补偿股份数量=减值补偿的金额÷本次交易发行价格。
  如交易对方所持上市公司股份不足以补偿上述减值补偿金额的，交易对方应
当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
  减值应补偿现金金额=减值补偿的金额－减值补偿股份数量×本次交易发行
价格。
  （八）业绩奖励安排情况
  业绩承诺期届满后，如标的公司实现的归属于母公司所有者的累计净利润高
于业绩承诺金额，则超额部分的 20.00%将用于对标的公司核心管理团队进行奖
励，但该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的 20.00%。
  超额业绩奖励的具体奖励人员名单及奖励发放方案由本次交易后标的公司
的董事会决定。
  超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润-
承诺期累积承诺净利润）×20.00%。若上述计算公式得出的超额业绩奖励超过本
次交易价格的 20.00%，则业绩奖励总金额为本次交易价格的 20.00%。
  （1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定
  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
  本次交易中，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》对本次业绩奖励的安排为超额净利润的 20%，且不超过其交易作价的 20%，
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相
关规定。
  （2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障
上市公司及全体投资者利益
  设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调
动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公
司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
  （3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生
不利影响
  本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司
也获得了标的公司带来的超额回报。
  因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的
利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，
经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
  （1）相关会计处理
  根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中
的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期
间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
  根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案
例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则
可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。
  根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指
企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  本次超额业绩奖励对象为标的公司经营层员工，该项支付安排实质上是为了
获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在每一年末根据截
至该年末的实际业绩与承诺业绩之间的差异，对照业绩奖励条款，测算截至本年
末为止应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
  （2）对上市公司可能造成的影响
  根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相
应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额
净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来
的超额回报。
  本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，
进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未
来生产经营造成不利影响。
  （1）业绩奖励对象的范围
励的考核规则进行了约定。本次交易中，可以参与超额业绩奖励的对象范围为标
的公司经营层员工，即在华扬电子工作，并签订劳动合同领取薪酬的员工。具体
包括：①标的公司总监级以上员工（除巫少峰、朱小燕、颜永洪外）；②标的公
司考核为 A 的经理级员工中的前 20%。
  （2）业绩奖励对象的确定方式与审议程序
  在超额业绩奖励条件达成后，由标的公司总经理根据考核结果提出业绩奖励
的具体对象、分配方案，提交标的公司董事会审议通过后方可予以执行。
  三、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组标的资产作价 39,000.00 万元，
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重
大资产重组。
  （1）收购深圳瑞湖科技有限公司 23.50%股权
下简称“瑞湖商务”）签署《股权转让协议》，瑞湖商务将其持有瑞湖科技 21.00%
的股权转让予公司；同时，瑞湖商务将其持有瑞湖科技 2.50%的股权转让予公司
控股子公司厦门柔性电子研究院有限公司，上述 23.50%股权交易作价为 2,850
万元。瑞湖科技主要从事压力传感技术产品的研发、生产和销售，与本次交易标
的不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述
资产交易无需纳入累计计算的范围。
  （2）参股邳州疌盛云博股权投资合伙企业（有限合伙）
盛云博股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司投资 12,000 万元作为
有限合伙人参股私募基金。该私募基金与本次交易标的不属于同一或相关资产，
因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易无需纳入累计计算
的范围。
  （3）收购厦门辁电光电有限公司 51.00%股权
称“辁电光电原股东”）签署《股权转让协议》，辁电光电原股东将其持有辁电
光电 51.00%的股权转让予公司，本次交易股权转让作价 6,120 万元。辁电光电主
要从事车载及工控业务 FPC 产品的研发、生产和销售，与本次交易标的业务范
围相近，属于相关资产，但与华扬电子不属于同一交易方所有或者控制，因此在
计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易需纳入累计计算的范围。
  （4）收购厦门弘信通讯科技有限公司 100.00%股权
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
签署《股权转让协议》，丰亿达将其持有弘信通讯 100%的股权转让予公司，本
次交易股权转让作价 7,964.87 万元。弘信通讯未实际从事经营业务，主要持有土
地、房产及在建工程等，公司购买其股权主要系满足产能扩张的需求，与本次交
易标的不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，
上述资产交易无需纳入累计计算的范围。
  根据标的公司和上市公司在 12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、交
易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：
                                                            单位：万元
                                           前 12 个月内购        占比
              弘信电子          本次交易标的
       项目                                  买的相关资产           ④=
                ①              ②
                                              ③           （②+③）/①
   资产总额
（交易对价孰高）
   资产净额
（交易对价孰高）
   营业收入        263,736.89      29,768.24       8,198.93      14.40%
  注：①上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2020 年度财务报告；②
本次交易的标的资产和前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组
时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》的相关
规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。
  由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，华扬电子的股东兼董事颜
永洪为上市公司的独立董事。因此，本次交易构成关联交易。根据交易双方签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易获得中国证监会
同意注册的批准后，颜永洪将辞去上市公司独立董事职务。
  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司后续再召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
   （三）本次交易不构成重组上市
   本次交易前，公司控股股东为弘信创业，实际控制人为李强先生；本次交易
完成后，公司实际控制人将仍然为李强先生。
   本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
   四、标的资产评估及作价情况
   本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联资产评
估出具的中联评报字[2021]第 3088 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法
和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收
益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，华扬电子股东全部
权益价值评估值为 39,300.00 万元，较合并报表账面净资产 8,805.80 万元，增值
   五、本次交易实施需履行的批准程序
   （一）本次交易已履行的程序
本次重组预案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关协议；
过本次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。
过本次重组草案（更新财务数据）及相关议案。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
过本次重组草案修订稿及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补
充协议。
     （二）本次交易尚需履行的程序
     本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
     深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
     上述批准或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
     六、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对公司主营业务的影响
     本次交易之前，上市公司主要从事柔性印制电路板、软硬结合板及背光模组
的研发、设计、制造和销售，产品应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等领
域。本次交易标的公司亦主要从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售，
产品主要应用于笔记本电脑键盘和手机天线等消费电子领域。通过本次交易，上
市公司将置入盈利能力较强的优质资产，并拓展上市公司产品应用领域。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
                                      本次交易后                  本次交易后
              本次交易前
                                    （配套融资前）                （配套融资后）
股东名称
         持股数量                     持股数量                   持股数量          持股比
                       持股比例                    持股比例
          （股）                      （股）                    （股）           例
弘信创业     113,489,914    25.84%   113,489,914    24.45%   113,489,914   23.69%
李强          353,430     0.08%       353,430     0.08%       353,430     0.07%
巫少峰                -         -    11,309,030    2.44%     11,309,030    2.36%
朱小燕                -         -     9,693,454    2.09%      9,693,454    2.02%
华扬同创               -         -     1,491,300    0.32%      1,491,300    0.31%
颜永洪                -         -     2,299,088    0.50%      2,299,088    0.48%
配募投资者              -         -             -         -   14,995,857     3.13%
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
                                         本次交易后                      本次交易后
              本次交易前
                                       （配套融资前）                    （配套融资后）
股东名称
         持股数量                        持股数量                       持股数量          持股比
                       持股比例                       持股比例
          （股）                         （股）                        （股）            例
其他投资者    325,442,030    74.08%      325,442,030     70.13%      325,442,030    67.93%
 合计      439,285,374   100.00%      464,078,246    100.00%     479,074,103    100.00%
  注：①上表以上市公司 2021 年 9 月 30 日股本结构为基础进行测算；②假设募集配套资
金的发行价格为 12.07 元/股；最终情况可能与上表有差异。
  本次交易完成后，从股权结构角度来看，弘信创业仍为公司第一大股东，远
高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成，弘信创业仍为上
市公司控股股东，李强先生仍为上市公司实际控制人。
  （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  根据容诚会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能
力的影响如下表所示：
                                                                   单位：万元、元/股
  项目
           实际数          备考数            增幅          实际数           备考数          增幅
 总资产      481,092.83   537,553.26       11.74%    477,514.34   532,405.77      11.50%
 净资产      169,501.90   203,385.76       19.99%    159,093.86   198,778.82      24.94%
营业收入      230,967.60   256,840.49       11.20%    263,878.97   293,647.21      11.28%
 净利润      -19,808.71   -16,164.87       18.40%      8,998.66    12,866.68      42.98%
归属于母公
司所有者的     -17,626.01   -13,982.16       20.67%      8,944.94    12,812.96      43.24%
 净利润
基本每股收益         -0.48        -0.38       20.83%          0.26         0.35      34.62%
  如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
                  第二节 上市公司基本情况
     一、公司基本信息
公司名称        厦门弘信电子科技集团股份有限公司
英文名称        Xiamen Hongxin Electronics Technology Group Inc.
注册地址        厦门火炬高新区（翔安）产业区翔海路 19 号之 2（1#厂房 3 楼）
法定代表人       李强
股本          439,285,374 股
股票简称        弘信电子
股票代码        300657
成立时间        2003 年 09 月 08 日
上市时间        2017 年 05 月 23 日
上市地点        深圳证券交易所
统一社会信用代码    91350200751606855K
            新型仪表元器件和材料（挠性印制电路板）和其他电子产品的设计、
经营范围
            生产和进出口、批发。
     二、公司设立及股本变动情况
     （一）有限公司设立
信有限”），注册资本 150 万元。2003 年 9 月 2 日，厦门中兴会计师事务所出
具了厦中兴会验字[2003]第 173 号《验资报告》，验证本次出资全部到位。
向公司核发了 3502002560156 号《企业法人营业执照》，注册资本 150 万元，实
收资本 150 万元，法定代表人李强，经营范围：1、挠性电子线路板的设计、生
产和销售；2、电子元器件和组装；3、电子元器件、电子器件、电子仪器、仪表
的设计、生产和销售。
     （二）整体变更为股份公司
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
方案，同意将截至 2013 年 5 月 31 日经审计的净资产 28,549.33 万元折合为 7,800
万股，剩余金额计入资本公积，弘信有限整体变更为股份公司，原弘信有限的股
东作为股份公司的发起人，持股比例不变。2013 年 6 月 28 日，发行人取得厦门
市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：350298400001287）。
     公司整体变更为股份公司时的发起人持股情况如下：
                                    持有股数
序号                股东                              持股比例
                                    （万股）
                合计                   7,800.0000   100.00%
     注：厦门弘信创业工场投资股份有限公司现更名为弘信创业工场投资集团股份有限公司
     （三）2017 年 5 月，首次公开发行股票并在创业板上市
     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]617 号”文核准，公司公开发
行新股不超过 2,600 万股。公司于 2017 年 5 月 23 日在深圳证券交易所创业板上
市，本次公开共发行 2,600.00 万股，发行后公司总股本为 10,400.00 万股，募集
资金总额 20,202.00 万元。
     （四）2019 年 4 月，资本公积转增股本
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司 2018 年年度权益分派方案为：
以公司总股本 10,400.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金
（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。该次权益分派股
权登记日为 2019 年 4 月 8 日，除权除息日为 2019 年 4 月 9 日，权益分派后公司
总股本增至 17,680.00 万股。
   （五）2019 年 9 月，非公开发行股票
   经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1182 号”文核准，公司非发行
新股不超过 2,080 万股（发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调
整发行数量）。该次非公开发行新增股份 3,031.34 万股于 2019 年 9 月 11 日在深
圳证券交易所上市，发行后公司总股本为 20,711.34 万股，募集资金总额 72,236.90
万元。
   （六）2020 年 5 月，资本公积转增股本
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司 2019 年度权益分派方案为：
以公司总股本 20,711.34 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.5 股。该次权益分派股权
登记日为 2020 年 5 月 27 日，除权除息日为 2020 年 5 月 28 日，权益分派后公司
总股本增至 34,173.72 万股。
   （七）2021 年 6 月，资本公积转增股本
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司 2020 年度权益分派方案为：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专户中股份数量之后
的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），同时，以
资本公积金转增股本方式，每 10 股转增 2 股。该次权益分派股权登记日为 2021
年 7 月 12 日，除权除息日为 2021 年 7 月 13 日，权益分派后总股本增至 40,958.20
万股。
弘信电子    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
      （八）向不特定对象发行可转换公司债券转股
      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1955 号”文同意，公司向不特
定对象发行可转换公司债券 570 万张。该次向不特定对象发行可转换公司债券于
“弘信转债”停止转股日（2021 年 10 月 11 日），“弘信转债”累计转股 3,547.25
万股，公司总股本增至 44,505.31 万股。
      （九）上市公司股权结构
      截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号             持有人名称              持股数量（股）         持股比例
        广发银行股份有限公司-国泰聚信价值
        优势灵活配置混合型证券投资基金
        新余善思投资管理中心（有限合伙）-善
        思慧成玖号私募证券投资基金
        新余善思投资管理中心（有限合伙）-善
        思慧成拾贰号私募证券投资基金
        中国建设银行股份有限公司-国泰大制
        造两年持有期混合型证券投资基金
              合计                    190,197,860     43.32%
      三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
      最近五年内，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变更，控股股东为弘
信创业，实际控制人为李强先生。
      四、控股股东及实际控制人
      （一）股权控制关系
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
     截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司股权控制关系如下：
                       李强
                                      厦门弘琪科创投资
                                       集团有限公司
                      弘信创业工场投资集团股份有限
                            公司
                      厦门弘信电子科技集团股份有限公司
     （二）控股股东基本情况
     截至 2021 年 9 月 30 日，弘信创业持有公司 11,348.99 万股股份，占公司总
股本的 25.84%，为公司控股股东。弘信创业的基本情况如下：
名称            弘信创业工场投资集团股份有限公司
住所            厦门市湖里区江头台湾街 291 号 608 单元
法定代表人         李强
注册资本          36,342 万元
成立日期          1996 年 10 月 30 日
经营范围          业投资业务；3、创业投资咨询业务；4、为创业企业提供创业管
              理服务业务；5、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
主营业务          创业投资业务、创业投资咨询业务等
     （三）实际控制人基本情况
     截至 2021 年 9 月 30 日，李强先生直接持有弘信创业 33.90%股份，通过其
控制的厦门弘琪科创投资集团有限公司持有弘信创业 12.02%股份，合计持有弘
信创业 45.92%股份，为弘信创业的第一大股东、董事长、总经理，其通过控制
弘信创业从而对发行人实现间接控制。此外，李强先生还直接持有弘信电子 0.08%
股份，为上市公司实际控制人。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  李强先生，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉
理工大学管理工程专业，博士研究生。曾任中国厦门外轮代理有限公司箱管部科
长/副经理、副总经理，厦门外代租箱代理有限公司总经理、厦门港务集团企业
管理部副经理，现任弘信创业工场投资集团股份有限公司董事长兼总经理、厦门
弘信电子科技集团股份有限公司董事长等。
  五、最近三年主营业务发展情况
  上市公司主要从事柔性印制电路板、软硬结合板及背光模组的研发、生产和
销售，产品应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等领域。其中，柔性印制电
路板业务为公司主要收入来源。经过多年持续快速的发展，已经成为国内柔性印
制电路板行业的代表企业之一。基于柔性印制电路板应用领域及需求的快速发展，
以及国产化进程加快，公司也持续进行了柔性印制电路板产能扩张，陆续在福建、
江苏、湖北、江西等地投入建设生产基地。随着 5G、车载电子市场的发展，公
司已确定以手机模组为基本盘，手机直供、车载电子、工控医疗、海外业务等重
点突破的多元化发展战略。
  六、主要财务指标
  上市公司 2018 年度财务报告已经经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具致同审字（2019）第 350ZA0011 号标准无保留意见审计报告；2019
年度和 2020 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分
别出具了容诚审字[2020]361Z0143 号和容诚审字[2021]300Z0029 号的标准无保
留意见审计报告；2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                               单位：万元
        项目         2021-9-30       2020-12-31    2019-12-31    2018-12-31
资产总额                481,092.83      463,874.10    350,587.44    241,361.19
负债总额                311,590.93      297,084.87    200,795.52    182,695.96
所有者权益               169,501.90      166,789.24    149,791.92     58,665.23
归属于母公司所有者的权益        161,964.61      157,344.31    141,432.98     59,651.10
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  （二）合并利润表主要数据
                                                                单位：万元
        项目        2021 年 1-9 月      2020 年度       2019 年度       2018 年度
营业收入                 230,967.60      263,736.89    246,018.06    224,887.25
净利润                  -19,808.71        9,102.79     17,142.75     10,632.35
归属于母公司所有者的净利润        -17,626.01        9,049.07     18,038.05     11,794.37
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                单位：万元
        项目        2021 年 1-9 月      2020 年度       2019 年度       2018 年度
经营活动产生的现金流量净额         10,094.39       28,613.90      7,457.10     34,370.16
投资活动产生的现金流量净额        -50,358.08      -66,881.95    -64,915.81    -26,274.35
筹资活动产生的现金流量净额          -3,212.99      71,756.79     72,155.88      8,493.19
现金及现金等价物净增加额         -43,512.90       32,497.99     14,707.19     16,591.37
  （四）主要财务指标
                                                                单位：万元
        项目
资产负债率                   64.77%          64.04%        57.27%        75.69%
加权平均净资产收益率             -11.69%           6.19%        25.89%        21.25%
毛利率                      4.18%          10.26%        15.44%        11.64%
  七、最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
  八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级
管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查。
  九、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员
最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责的情形。
     十、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东弘信创业、实际控制人
李强最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为。
     十一、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
                   第三节 交易对方情况
     一、本次交易对方总体情况
     本次重组交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集
配套资金的认购对象，其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交
易前华扬电子的股东，包括巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、
颜永洪等共计 4 名股东；募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。
     二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易前华扬电子的股
东，包括巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、颜永洪等共计
     （一）巫少峰
姓名             巫少峰
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号码          350424197910******
住所             上海市长宁区娄山关路 999 弄******
通讯地址           苏州市工业园区星州街 88 号熙岸花园******
是否取得其他国家或地
               否
区的居留权
                                           是否与任职单位存在
      任职单位         起止时间               职务
                                             产权关系
苏州市华扬电子股份有
限公司
                              法定代表人、理事
上海市闵行新梅幼儿园      2019.1 至今                     否
                                      长
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
     截至本独立财务顾问报告签署日，除华扬电子外，巫少峰控制的企业和关联
企业的基本情况如下：
     企业名称               经营范围               持股比例          关联关系
              从事股权投资活动及相关咨询业                            担任执行事
苏州华扬同创投资中
              务。（依法须经批准的项目，经相               1.00%       务合伙人并
心（有限合伙）
              关部门批准后方可开展经营活动）                           控制的企业
     （二）朱小燕
姓名             朱小燕
曾用名            无
性别             女
国籍             中国
身份证号码          320511197907******
住所             江苏省苏州市相城区黄桥木巷村******
通讯地址           苏州市工业园区星州街 88 号熙岸花园******
是否取得其他国家或地
               否
区的居留权
                                           是否与任职单位存在产权
      任职单位         起止时间               职务
                                                    关系
苏州市华扬电子股份有
限公司
     截至本独立财务顾问报告签署日，除华扬电子外，朱小燕控制的企业和关联
企业的基本情况如下：
     企业名称               经营范围               持股比例          关联关系
              从事股权投资活动及相关咨询业
苏州华扬同创投资中
              务。（依法须经批准的项目，经相              99.00%       控制的企业
心（有限合伙）
              关部门批准后方可开展经营活动）
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  （三）苏州华扬同创投资中心（有限合伙）
企业名称           苏州华扬同创投资中心（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
注册资本           250 万元
合伙期限           2016 年 6 月 21 日-2026 年 6 月 10 日
统一社会信用代码       91320500MA1MNAMT9R
注册地址           苏州市相城区黄桥街道木巷村
               从事股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，
经营范围
               经相关部门批准后方可开展经营活动）
华扬同创出资额为 250 万元。
字第 011 号《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 7 月 12 日，华扬同创已收到
各股东设立时缴纳的出资额合计 250 万元（其中，巫少峰出资 2.50 万元，朱小
燕出资 247.50 万元）。
  截至本独立财务顾问报告签署日，华扬同创产权控制关系结构图如下：
  截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有华扬电子股权外，华扬同创未
持有其他公司股权。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
     华扬同创系巫少峰、朱小燕夫妇持股平台，未开展其他经营。
     华扬同创最近两年的主要财务会计数据如下：
                                                           单位：万元
       项目               2020-12-31                 2019-12-31
总资产                                    504.91                   507.93
净资产                                    249.89                   249.15
       项目               2020 年度                    2019 年度
营业收入                                        -                        -
净利润                                    211.34                   431.79
  注：①华扬同创净利润主要来自华扬电子的投资收益；②上述财务数据经苏州瑞兴会计
师事务所审计。
     （四）颜永洪
姓名             颜永洪
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号码          510723197302******
住所             上海市浦东新区杨高南路 1218 弄******
通讯地址           上海市浦东新区杨高南路 1218 弄******
是否取得其他国家或地
               否
区的居留权
                                                是否与任职单位存在产权
      任职单位         起止时间               职务
                                                     关系
苏州市华扬电子股份有
限公司
中国电子电路行业协会      2019.1 至今        副秘书长                 否
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
                                          是否与任职单位存在产权
   任职单位         起止时间                 职务
                                                   关系
弘芯企业管理咨询（上
海）有限公司
深圳市金鸿桦烨电子科
技有限公司
广州纳兰德弘芯投资管
理有限公司
厦门弘信电子科技集团
股份有限公司
广东新大禹环境科技股      2019.1 至
                                独立董事               否
份有限公司            2021.10
上海贺鸿电子科技股份
有限公司
  注：根据中国电子电路行业协会出具的书面说明，中国电子电路行业协会是由民政部登
记成立的全国性、行业性社会团体，属于非营利性社会组织；颜永洪为中国电子电路行业协
会聘用的副秘书长，该职位不属于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立
董事备案》第四条规定的公务员、中管干部、党政领导干部。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除华扬电子外，颜永洪控制的企业和关联
企业的基本情况如下：
   企业名称                    经营范围           持股比例          关联关系
               企业管理咨询，市场信息咨询与
               调查（不得从事社会调查、社会
弘芯企业管理咨询（上     调研、民意调查、民意测验），
海）有限公司         计算机软件开发。【依法须经批
               准的项目，经相关部门批准后方
               可开展经营活动】
               一般经营项目是：从事信息技术、
               电子产品、新材料等领域内的技
               术开发、技术咨询、技术服务、
               技术转让；电子材料、电子原物
               料、玻璃制品、清洁产品、光电
深圳市金鸿桦烨电子科     照明耗材、工业胶带、胶水、胶
技有限公司          粘制品、厨房用品、五金制品、
               塑料用品的研发、销售（以上法
               律、行政法规、国务院决定在登
               记前须经批准的项目除外）；经
               营进出口业务（法律、行政法规、
               国务院决定禁止的项目除外，限
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
   企业名称               经营范围             持股比例    关联关系
               制的项目须取得许可后方可经
               营）。许可经营项目是：触摸屏
               素玻璃，OGS 二次强化玻璃、
               TFT-LCD 玻璃、SENSOR 玻璃类
               产品的生产。
               液晶显示屏及配件、通讯产品及
               配件、玻璃制品、医用口罩、消
               毒液（不含危险化学品）、第一
               类医疗器械、第二类医疗器械的
武汉金鸿桦烨电子科技
               研发、生产、批零兼营；货物或          3.07%    董事
有限公司
               技术的进出口（国家禁止或涉及
               行政审批的货物和技术进出口除
               外）。（涉及许可经营项目，应
               取得相关部门许可后方可经营）
               新型仪表元器件和材料（挠性印
厦门弘信电子科技集团
               制电路板）和其他电子产品的设            -     独立董事
股份有限公司
               计、生产和进出口、批发
               线路板，五金，机械配件制造加
               工，电子元器件组装及销售，劳
               防用品，建筑装潢材料，金属材
上海贺鸿电子科技股份
               料及制品，计算机、软件及辅助            -     独立董事
有限公司
               设备，通讯器材，通信设备及相
               关产品销售，商务咨询，从事货
               物进出口和技术进出口业务
               受托管理股权投资基金（具体经
广州纳兰德弘芯投资管
               营项目以金融管理部门核发批文            -      监事
理有限公司
               为准）;股权投资;股权投资管理
  三、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况
  本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外
机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，
合计不超过 35 名。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
  四、其他事项说明
  （一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
  本次交易中，巫少峰与朱小燕为夫妻关系，华扬同创的执行事务合伙人为巫
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
少峰。除上述情形外，本次交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
  （二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，华扬电子的股东兼董事颜
永洪为上市公司的独立董事，为上市公司关联方。根据交易双方签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易获得中国证监会同意注册的
批准后，颜永洪将辞去上市公司独立董事职务。
  （三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对手方不存在向上市公司推荐董事
及高级管理人员的情况。
  （四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
                 第四节 标的资产基本情况
  一、标的公司基本情况
公司名称        苏州市华扬电子股份有限公司
注册地址        苏州市相城区黄桥街道木巷村
主要办公地址      苏州市相城区黄桥街道木巷村
企业性质        股份有限公司
法定代表人       巫少峰
注册资本        2,500 万元
成立时间        1998 年 03 月 02 日
统一社会信用代码    91320507628396450D
            印刷电路板、元器件表面贴装（SMT）的设计、加工、生产及销售。
            自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
经营范围
            止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
            门批准后方可开展经营活动）
  二、标的公司历史沿革
  （一）1998 年 3 月，有限公司成立
为“苏州市华扬电子有限公司”。
《验资报告》，验证截至 1998 年 2 月 24 日，苏州市华扬电子有限公司（以下称
“华扬有限”）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计 100 万元，
出资方式均为货币。
  有限公司设立时，华扬有限的出资情况如下：
                               认缴出资额    实缴出资额
 序号        股东名称                                 出资比例
                               （万元）     （万元）
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
                      认缴出资额      实缴出资额
 序号        股东名称                             出资比例
                       （万元）       （万元）
         合计             100.00     100.00   100.00%
  华扬有限设立时朱炳生实缴的 60 万元出资款中，20 万元系 1998 年 2 月 24
日通过黄桥镇农村经济合作社基金会转入华杨有限账户，14 万元系朱炳生向黄
桥镇农村经济合作社基金会的借款；该 34 万元朱炳生已于 1998 年 2 月 26 日通
过华杨有限账户归还黄桥镇农村经济合作社基金会。另外，1998 年 11 月，华扬
有限申请变更经营范围，拟增加印制电路板、红外扫描测温仪业务。吴县市黄桥
木巷电讯配件厂（以下称“电讯配件厂”）是当时木巷村唯一一家取得了印制电
路板环境影响报告书，可以开展印制电路板业务的单位，当时为使华扬有限在增
加经营范围后满足相应的环保要求，当地政府决定将包括华扬有限在内的 6 家民
营企业作为电讯配件厂名义下的下设企业进行挂靠。根据苏州市相城区人民政府
于 2017 年 7 月 24 日出具的“相政呈[2017]24 号”《关于对苏州市华扬电子股份
有限公司产权确认的请示》，确认华扬有限系由朱炳生和宋根男设立，实际出资
不涉及集体资产。
  此外，由于华扬有限设立时当地工商部门对自然人出资设立企业的人数要求，
朱炳生委托其配偶之兄宋根男代其持有华扬有限 40%股权，宋根男出资款项由朱
炳生实际缴纳，该代持事项已在 2002 年 9 月第一次股权转让时还原。
  （二）2002 年 9 月，第一次股权转让
所持华扬有限 20%的股权以 1 元/注册资本的价格转让给朱小红，将所持华扬有
限 20%的股权以 1 元/注册资本的价格转让给朱小燕。同日，宋根男与朱小红、
朱小燕就上述股权转让事宜签订了《转股协议》。本次股权转让后，宋根男不再
持有华扬有限股权。
号为 3205072100580 的《企业法人营业执照》。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  本次股权转让后，华扬有限的出资情况如下：
                      认缴出资额      实缴出资额
 序号        股东名称                             出资比例
                       （万元）       （万元）
         合计             100.00     100.00   100.00%
  宋根男所持华扬电子 40%股权原系为朱炳生代持，该次股权转让之受让方朱
小红、朱小燕系华扬有限实际出资人朱炳生之女，朱炳生有意让其女儿持有部分
华扬有限股权。因此，根据朱炳生的指示，宋根男将其代朱炳生持有的 40%华扬
有限股权分别转让予朱小红和朱小燕。该次股权转让，是朱炳生将其实际出资的
根男代持的股权还原，故该次转让朱小红、朱小燕未实际支付对价。
  （三）2003 年 2 月，第二次股权转让
其持有华扬有限 20%的股权以 1 元/注册资本的价格转让给马洪伟。同日，朱炳
生与马洪伟就上述股权转让事宜签订了《转股协议》。
号为 3205072100580 的《企业法人营业执照》。
  本次股权转让后，华扬有限的出资情况如下：
                      认缴出资额      实缴出资额
 序号        股东名称                             出资比例
                       （万元）       （万元）
         合计             100.00     100.00   100.00%
  华扬有限设立后一直由朱炳生实际经营管理，马洪伟系朱炳生之女朱小红的
配偶，马洪伟于 2000 年加入华扬有限并开始参与管理工作，朱炳生将其名下 20%
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
华扬有限股权转让予马洪伟，是朱炳生对其个人财产分配所作的一项安排，故该
次转让马洪伟未支付对价。
  （四）2005 年 8 月，第一次增加注册资本
别认缴新增注册资本 200 万元、100 万元、100 万元、100 万元。
第 1297 号”《验资报告》，验证截至 2005 年 8 月 16 日止，华扬有限已收到股
东缴纳的新增注册资本 500 万元，出资方式均为货币。变更后华扬有限的注册资
本为人民币 600 万元，实收资本为人民币 600 万元。
号为 3205072100580 的《企业法人营业执照》。
  本次增资后，华扬有限的出资情况如下：
                      认缴出资额      实缴出资额
 序号        股东名称                             出资比例
                       （万元）       （万元）
         合计             600.00     600.00   100.00%
  （五）2008 年 1 月，第三次股权转让
其持有华扬有限 10%的股权以 1 元/注册资本的价格转让给朱小燕；股东马洪伟
将其持有华扬有限 20%的股权以 1 元/注册资本的价格转让给朱小红。同日，朱
炳生与朱小燕、马洪伟与朱小红就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，马洪伟不再持有华扬有限股权。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
号为 320507000008818 的《企业法人营业执照》。
  本次股权转让后，华扬有限的出资情况如下：
                      认缴出资额       实缴出资额
 序号        股东名称                             出资比例
                       （万元）       （万元）
         合计             600.00     600.00   100.00%
  除出资设立华扬有限外，朱炳生还出资设立了普诺威。2007 年至 2008 年期
间，朱炳生开始计划将华扬有限和普诺威的股权在两个女儿间进行分配。经朱炳
生与家庭成员间协商，一致同意将华扬有限的股权分配给朱小燕，将普诺威的股
权分配给朱小红，各方开始着手实施与该项财产分配相关的股权转让事宜。马洪
伟已于 2007 年退出华扬有限，按上述财产分配安排，马洪伟先将其所持华扬有
限全部股权转让予其配偶朱小红，朱炳生将其所持华扬有限 10%股权转让予朱小
燕，因上述转让背景及转让亦发生在家庭成员之间，故该次股权转让朱小燕、朱
小红未实际支付对价。
  （六）2009 年 4 月，第四次股权转让、第二次增加注册资本
其持有华扬有限 13.33%的股权以 1 元/注册资本的价格转让给朱小燕；股东朱小
红将其持有华扬有限 40%的股权以 1 元/注册资本的价格转让给朱小燕。同日，
朱小燕与朱炳生、朱小红分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。本
次股权转让后，朱小红不再持有华扬有限股权。
资本由 600 万元增至 1,000 万元，其中原股东朱小燕认缴 300 万元，新股东巫少
峰认缴 100 万元，增资价格为 1 元/注册资本。
  同日，苏州市嘉泰联合会计师事务所出具“嘉会验字[2009]117 号”《验资
报告》，验证截至 2009 年 4 月 1 日止，华扬有限已收到股东朱小燕和巫少峰以
货币形式缴纳的新增注册资本 400 万元。变更后华扬有限的注册资本为人民币
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号为 320507000008818 的《企业法人营业执照》。
  本次股权转让、增资后，华扬有限的出资情况如下：
                       认缴出资额       实缴出资额
 序号        股东名称                               出资比例
                       （万元）        （万元）
         合计             1,000.00   1,000.00   100.00%
  该次股权转让前，朱炳生、朱小红、马洪伟、朱小燕曾同时持有华扬电子和
普诺威的股权，基于朱炳生及家庭成员间的前述财产分配安排，华扬电子和普诺
威逐渐形成较为清晰的股权分割。该次股权转让，朱炳生将所持华扬有限 13.33%
股权转让予朱小燕，朱小红将其所持华扬有限全部股权转让予朱小燕，朱小红退
出华扬有限。因该次转让的背景亦系出于朱炳生的前述财产分配安排且均发生在
家庭成员之间，故该次股权转让朱小燕未实际支付对价。同时，朱小燕之配偶巫
少峰于 2005 年进入华扬有限开始参与经营管理，考虑到华扬有限生产经营所需，
巫少峰以增资方式进入华扬有限（增资款亦为朱炳生提供）。
   （七）2015 年 1 月，第五次股权转让
其持有华扬有限 10%的股权以 1 元/注册资本的价格转让给朱小燕。同日，朱炳
生与朱小燕就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。本次股权转让后，朱
炳生不再持有华扬有限股权。
号为 320507000008818 的《营业执照》。
  本次股权转让后，华扬有限的出资情况如下：
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                      认缴出资额       实缴出资额
 序号        股东名称                              出资比例
                       （万元）       （万元）
         合计            1,000.00   1,000.00   100.00%
  自 2009 年 4 月股权转让完成后，华扬有限实际已由朱小燕和巫少峰夫妇经
营管理，朱炳生因年事渐高，退出华扬电子的经营管理，将所持剩余 10%华扬有
限股权转让予朱小燕，朱炳生不再持有华扬有限的股权。因该次转让的背景亦系
出于朱炳生的前述财产分配安排且均发生在家庭成员之间，故该次股权转让朱小
燕未实际支付对价。
  （八）2015 年 12 月，第六次股权转让、第三次增加注册资本
将其持有华扬有限 40%的股权以 1 元/注册资本的价格转让给巫少峰。同日，朱
小燕与巫少峰就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
册资本从 1,000 万元增加至 1,250 万元，其中王宏和颜永洪各自认缴 125 万元，
此次增资价格为 1 元/注册资本。
统一社会信用代码为 91320507628396450D 的《营业执照》。
  本次股权转让、增资后，华扬有限的出资情况如下：
                      认缴出资额       实缴出资额
 序号        股东名称                              出资比例
                       （万元）       （万元）
         合计            1,250.00   1,250.00   100.00%
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  本次股权转让系基于标的公司经营管理的考虑，朱小燕将其持有的华扬有限
部分股权转让予巫少峰，由于是夫妻之间的股权转让，巫少峰未支付本次股权转
让款。
  本次增资新增股东王宏于 2014 年 4 月担任华扬有限总经理，负责日常经营
管理的各项工作；新增股东颜永洪于 2014 年 6 月担任华扬有限董事，主要负责
华扬有限的战略发展。基于对人才及高级管理人员的激励，华扬有限原有股东朱
小燕、巫少峰决定通过增资方式引入上述两名新股东，本次增资的定价依据为协
商定价。
  （九）2016 年 6 月，第七次股权转让
持有华扬有限 10%的股权以 1 元/注册资本的价格转让给华扬同创；股东朱小燕
将其持有华扬有限 10%的股权以 1 元/注册资本的价格转让给华扬同创；股东巫
少峰将其持有华扬有限 5%的股权以 1 元/注册资本的价格转让给股东颜永洪。同
日，王宏与华扬同创、朱小燕与华扬同创、巫少峰与颜永洪就上述股权转让事宜
签署了《股权转让协议》。本次股权转让后，王宏不再持有华扬有限股权。
一社会信用代码为 91320507628396450D 的《营业执照》。
  本次股权转让后，华扬有限的出资情况如下：
                      认缴出资额       实缴出资额
 序号        股东名称                              出资比例
                      （万元）        （万元）
         苏州华扬同创投资
         中心（有限合伙）
         合计            1,250.00   1,250.00   100.00%
  本次股权转让一方面系巫少峰、朱小燕夫妇决定设立华扬同创作为持股平台，
将华扬有限的部分股权转移至华扬同创名下；另一方面，因为经营理念的差异，
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王宏决定退出华扬有限经营管理并将其持有的华扬有限股权转让。
     因此，巫少峰、朱小燕决定将朱小燕持有的部分华扬有限股权转让予华扬同
创，并由华扬同创受让王宏持有的股权，华扬同创已向王宏支付股权转让款。因
华扬同创系巫少峰、朱小燕夫妇设立的持股平台，属于巫少峰、朱小燕夫妇内部
财产的转移，因此华扬同创受让朱小燕股权时未向朱小燕支付股权转让款。
     同时，由于颜永洪看好华扬有限未来发展，愿意增持华扬有限股权，经与巫
少峰协商，决定按 1 元/注册资本的价格受让巫少峰持有的华扬有限 5%股权，颜
永洪已向巫少峰支付股权转让款。
     （十）2016 年 7 月，整体变更为股份有限公司
更为股份有限公司，原股东作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》。同日，
北京天健兴业资产评估有限公司出具了“天兴苏评报字（2016）第 0065 号”的
《苏州市华扬电子有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目评估报告》。
同意根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 23 日出具的“天衡
审字（2016）01687 号”《审计报告》，以截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资
产人民币 29,902,697.39 元为基数，折合股本 25,000,000 股，折股比例为 1：0.8360，
超过部分人民币 4,902,697.39 元计入资本公积。本次整体变更后，华扬有限名称
变更为“苏州市华扬电子股份有限公司”，各发起人在股份有限公司中的股权比
例不变。
信用代码为 91320507628396450D 的《企业法人营业执照》。
     整体变更为股份有限公司后，华扬电子的出资情况如下：
序号              股东名称                持有股份（股）          持股比例
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序号              股东名称             持有股份（股）        持股比例
              合计                   25,000,000    100.00%
     三、标的公司股权结构及控制关系
     （一）股权结构图
     截至本独立财务顾问报告签署日，华扬电子的股权结构如下图所示：
     （二）控股股东及实际控制人
     截至本独立财务顾问报告签署日，华扬电子的控股股东及实际控制人为巫少
峰和朱小燕夫妇。巫少峰、朱小燕分别直接持有华扬电子 35%、30%的股权，合
计持股比例达到 65%，通过华扬同创间接持有华扬电子 20%的股权，合计控制
华扬电子 85%的表决权，系华扬电子的控股股东及实际控制人。其实际控制人基
本情况如下：
     巫少峰，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
任深圳市文正明信息技术有限公司工程师、苏州市新石器餐饮有限公司总经理、
苏州市华扬电子有限公司副经理、执行董事兼经理，现任上海市闵行新梅幼儿园
法定代表人、理事长，苏州市华扬电子股份有限公司董事长兼总经理。
     朱小燕，女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
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任苏州市华扬电子有限公司担任销售经理、监事，现任苏州市华扬电子股份有限
公司董事。
     （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
     华扬电子的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容，华扬电
子各股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
     （四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
     截至本独立财务顾问报告签署日，华扬电子的《公司章程》中不存在其他对
本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响
该资产独立性的协议或其他安排。
     四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
     （一）主要资产权属情况
     根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]361Z0352 号《审计报告》，截至 2021
年 9 月 30 日，华扬电子主要资产情况如下：
                                                       单位：万元
         项目
                          金额                      占比
货币资金                              2,144.27              8.94%
应收账款                             15,588.65             64.99%
预付款项                               131.68               0.55%
其他应收款                               33.20               0.14%
存货                                1,618.46              6.75%
流动资产合计                           19,516.25             81.36%
固定资产                              3,581.39             14.93%
在建工程                               126.42               0.53%
使用权资产                              147.62               0.62%
无形资产                                33.97               0.14%
长期待摊费用                             340.92               1.42%
递延所得税资产                            159.50               0.66%
弘信电子    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
             项目
                           金额                              占比
其他非流动资产                                80.22                      0.33%
非流动资产合计                              4,470.04                   18.64%
资产总计                              23,986.29                     100.00%
    截至 2021 年 9 月 30 日，华扬电子的资产以流动资产为主，主要由货币资金、
应收账款、存货构成；非流动资产主要是固定资产。
    （1）固定资产规模
    报告期内，标的公司固定资产规模如下：
                                                                单位：万元
  时间              类别   原值                   净值                  成新率
             房屋及建筑物       1,349.64               706.36            52.34%
              机器设备        5,030.36              2,766.13           54.99%
              运输工具         272.81                 43.85            16.07%
              电子设备         100.60                 42.93            42.67%
             办公家具及其他       179.54                 22.12            12.32%
                  合计      6,932.95              3,581.39           51.66%
             房屋及建筑物       1,349.64               746.18            55.29%
              机器设备        4,252.66              2,016.76           47.42%
              运输工具         272.81                 63.77            23.38%
              电子设备          81.95                 24.44            29.82%
             办公家具及其他       187.24                 28.15            15.03%
                  合计      6,144.31              2,879.30           46.86%
             房屋及建筑物       1,264.47               727.17            57.51%
              机器设备        3,572.13              1,447.60           40.52%
              运输工具         339.70                 76.68            22.57%
              电子设备          66.91                 17.79            26.59%
             办公家具及其他       196.25                 37.52            19.12%
                  合计      5,439.47              2,306.77           42.41%
    （2）固定资产周转率
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     报告期内，标的公司固定资产周转率如下：
         项目              2021-9-30        2020-12-31         2019-12-31
    固定资产周转率（次/年）           10.70            11.47                9.55
  注：固定资产周转率=营业收入/固定资产平均余额（2021 年 1-9 月的主要资产周转能力
指标进行了简单平均年化处理）
     报告期内，标的公司固定资产周转率分别为 9.55、11.47 和 10.70，总体保持
稳定。标的公司固定资产周转率较高，主要原因是：一方面标的公司将 SMT、
化金等较为标准化或较为成熟、需要较大资金投入的工序采取外协加工的方式完
成生产；另一方面标的公司通过不断加强工艺优化研究、开发适合设备使用的模
治具等方式提升设备使用效率，使得固定资产周转率保持较高水平；此外，标的
公司固定资产成新率处于较低水平亦提升了周转率水平。
     （1）主要机器设备情况
     截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司主要机器设备包括线路制作设备、电镀设
备、SMT 设备、补强加工设备、钻孔设备、阻焊和文字印刷设备、检测设备、
环保设备、生产辅助设备等。其中，原值单价 10 万元以上主要机器设备如下：
                                                                 单位：万元
序号     类别        设备名称                数量   资产原值         资产净值      成新率
       线路制作
        设备
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序号     类别        设备名称                 数量   资产原值      资产净值      成新率
     SMT 设备
       钻孔设备
       字印刷设
       检测设备
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序号     类别          设备名称              数量    资产原值       资产净值       成新率
              总计                     117   4,320.64   2,434.02   56.33%
     （2）主要机器设备产能情况
     标的公司 FPC 通常是在长度约 400mm，宽度为 250mm 的铜箔（称为“一
张标准铜箔”，一张铜箔的标准长度为 400mm，因不同产品排版存在差异，主
要会在 340mm 到 460mm 之间变动）上进行排版加工，并最后冲裁为单个 FPC
产品。因此标的公司核算机器设备产能时，一般测算设备每日可生产的标准铜箔
数量，再按照一张标准铜箔的面积进行折算。
     标的公司主要机器设备对产能的核算和改进方式如下：首先，标的公司将每
个工序设备合并为线路制作、电镀、SMT、补强加工、钻孔、阻焊和文字印刷等
主要工序类别，分析每个工序类别的瓶颈设备，测算该工序类别的产能。其次，
标的公司分析所有工序类别的瓶颈产能，以此作为标的公司整体产能。标的公司
根据生产需求持续分析各个工序类别的瓶颈设备，并通过新增、更新或者改进设
备等方式提升设备产能，进而提升整体产能水平。标的公司各工序类别的设备产
能情况如下：
     工序类别                            设备产能
              线路制作的瓶颈设备为蚀刻线，全部 FPC 产品均需要经过该设备
 线路制作设备       生产，按照一张一张铜箔进行生产，每日可生产 13,000 张，折合
              面积约 1,300 平方米。
              电镀的瓶颈设备为软板黑孔生产线，单面 FPC 不需要通孔线路，
     电镀设备     双面或多层 FPC 产品需要经过该设备生产，按照一张一张铜箔进
              行生产，每日可生产 8,000 张，折合面积约 800 平方米。
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   工序类别                            设备产能
             SMT 的瓶颈设备为贴片机，需要贴装电子元器件的 FPC 产品需要
             经过该设备生产。贴片机的产能按照贴片点数计算，每小时可贴
             片点数 1.5 万点，平均每张铜箔贴片点数约为 900 点，每日可生产
   SMT 设备
             约 3,000 张，折合面积 300 平方米。报告期内，标的公司 SMT 工
             序主要通过外协加工完成，因此产能不足部分不影响公司生产整
             体产能。
             补强加工的瓶颈设备主要为贴合机、压合机，全部 FPC 产品均需
  补强加工设备     要经过该设备生产，按照一张一张铜箔进行生产，每日可生产
             钻孔工序的瓶颈设备为钻孔机，以 FPC 基材铜箔的钻孔效率来核
             算，现有钻孔机合计 12 个钻孔主轴，每个主轴每日可完成铜箔钻
   钻孔设备
             孔约 670 张，合计可完成铜箔钻孔 8,040 张，折合面积约 804 平方
             米，产能不足部分可通过外协完成。
             阻焊和文字印刷的瓶颈设备为文字喷印机，全部 FPC 产品均需要
阻焊和文字印刷设备    经过该设备生产，按照一张一张铜箔进行生产，每日可生产 15,000
             张，折合面积约 1,500 平方米。
             检测设备主要用于 FPC 产品质量检测，根据实际生产需求使用，
   检测设备
             不影响产能。
             环保设备主要用于废水、废气等污染物处理，保证污染物达标排
   环保设备
             放，不影响产能。
  生产辅助设备     生产辅助设备主要为供电、冷水、除尘等设备，不影响产能。
   综上所述，标的公司工序类别中，由于电镀设备产能用于双面及多层 FPC
产品，可满足当前产能需求；SMT、钻孔工序类别在自有产能不足的情况下，由
于工序较为标准化且加工厂商较多，可采取外协方式完成，因此不构成产能瓶颈。
目前，标的公司主要的产能瓶颈为补强加工设备，因此标的公司整体产能为 1,100
平方米/天。标的公司当前持续提升贴合、压合设备的自动化水平及员工熟练度，
   （1）租赁土地
   截至 2021 年 9 月 30 日，华扬电子向苏州市相城区黄桥街道木巷村股份经济
合作社（以下简称“木巷村经济合作社”）租赁位于木巷村商业街的集体土地，
面积为 14.63 亩，租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，租金合计
商确定，与木巷村经济合作社出租给同村其他企业的价格一致，该租赁价格已经
村民会议三分之二以上决议通过，租赁价格公允。根据木巷村经济合作社提供的
弘信电子     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
产权证明文件，该集体土地的用途为工业用地。
电子租赁土地的期限延至 2026 年 12 月 31 日，该租赁期限届满后，华扬电子针
对该地块具有同等条件下的优先承租权。
     华扬电子自 1998 年成立至今一直租赁该处集体土地，未发生无法续租的情
形，且华扬电子与木巷村经济合作社针对集体土地租赁事宜不存在现实或潜在的
争议、纠纷、诉讼、仲裁，因此，华扬电子针对集体土地的续租风险较小。
     （2）房屋建筑物
     截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司的厂房面积为 15,237.96 平方米，其中与
生产相关的厂房面积为 11,003.18 平方米（不包括综合楼、宿舍楼及安保室），
具体如下：
                            建筑面积
序号           建筑物名称                                    权证编号
                            （㎡）
                                            系华扬电子于 2008-2009 年期间在街道环
                                            生，因建设时未办理报建手续且后续亦无
                                            法申请补办有关报建手续，致使该等建筑
                                            未取得产权证，原因同上
             合计                15,237.96                --
     上述厂房存在部分厂房未取得产权证书的情况，具体情况如下：
     ①已取得产权证书的房屋建筑物
     截至 2021 年 9 月 30 日，华扬电子拥有的房屋建筑物情况如下：
        证号              房屋坐落        建筑面积（㎡）           用途      他项权
苏房权证相城字第
                        苏州市相城区             4,356.80   工业厂房        无
                        黄桥镇木巷村
苏房权证相城字第                                   1,225.63   工业厂房        无
弘信电子     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
        证号               房屋坐落     建筑面积（㎡）   用途        他项权
     ②未取得产权证书的房屋建筑物
     截至 2021 年 9 月 30 日，华扬电子存在以下未取得产权证书的房屋建筑物：
序号            建筑物名称             建筑面积（㎡）          用途
             合计                  9,655.53        --
     华扬电子目前经营场所之所属宗地系向木巷村经济合作社租赁所得，该宗土
地的性质为集体土地，面积约为 14.63 亩；华扬电子自 1998 年设立之初即租赁
该宗土地作经营使用，并陆续出资在该宗土地上建设了房屋。截至 2021 年 9 月
建筑物已取得产权证书，另有约有 9,655.53 平方米建筑物未取得产权证书；该等
未取得产权证之建筑物系华扬电子于 2008-2009 年期间在街道环保整治提升政策
的支持下二次开发建设产生，因建设时未办理报建手续且后续亦无法申请补办有
关报建手续，致使该等建筑物无法办理产权证书。
     根据相关政府部门出具的证明，华扬电子前述房产未办理产权证之事项不会
构成本次重组的实质性障碍，具体理由如下：
     A、前述未办理产权证之房产自建成投入使用以来，未因产权瑕疵问题被相
关政府部门要求拆除或因此受到行政处罚，截至本独立财务顾问报告签署日，前
述未办理产权证之房产的使用未因产权瑕疵受到影响。
     B、根据苏州市相城区人民政府黄桥街道办事处、苏州市相城区黄桥街道木
巷村村民委员会、苏州市相城区黄桥街道木巷村股份经济合作社出具的证明，华
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
扬电子位于苏州市相城区黄桥街道木巷村的生产经营场所涉及的土地之所有权
人为苏州市相城区黄桥街道木巷社区股份合作社，该宗土地属于集体建设用地，
土地用途为工业。该宗土地参照《苏州市相城区黄桥片区（原黄桥街道）总体规
划（2015-2030）》，土地性质为工业用地，暂无拆迁及调整土地用途的计划。华
扬电子在上述宗地上建设的房屋建筑物之产权属华扬电子所有，目前无拆除或拆
迁计划。华扬电子遵守国家及地方有关城乡规划、土地开发及房屋建设方面的法
律、法规，未受到过主管政府部门的行政处罚。
  C、根据苏州市自然资源和规划局相城分局、苏州市相城区黄桥街道规划建
设管理局、苏州市相城区综合行政执法局、苏州市相城区消防救援大队出具的证
明，报告期内，华扬电子未因前述房产的产权瑕疵问题受到过主管政府部门的行
政处罚。
  D、为避免前述瑕疵房产因未办理产权证而可能带来的风险，华扬电子已于
房租赁意向书》，经开集团同意将位于邳州市铁富镇艾山大道北、康元路西1-4幢、
土地性质为工业用地，土地用途为工业、建筑面积为28,000平方米、房屋用途为
生产车间的厂房出租给华扬电子使用。该等拟作替代使用的厂房已取得编号为
“苏（2020）邳州市不动产权第0036564号”《不动产权证书》。
  E、针对华扬电子上述未取得产权证之建筑物的使用，华扬电子实际控制人
已出具承诺，“如因华扬电子房屋建筑物之产权瑕疵问题导致华扬电子受到行政
处罚、被责令拆除相关建筑物或产生其他不利影响的，本人将全额补偿华扬电子
因受到行政处罚、拆除相关建筑物等情形对其造成的损失，包括可能发生的处罚
款、搬迁导致部分停产的经营损失、搬迁费用等，保证华扬电子不会因此遭受任
何损失。
   ”
  ③租赁意向书的具体情况及后续生产经营安排
开集团签署了厂房租赁意向书，具体内容如下：
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
厂房位置         邳州市铁富镇艾山大道北、康元路西 1-4 幢
占地面积         65,577 平方米
土地性质         工业用地
土地用途         工业
厂房建筑面积       28,000 平方米
房屋用途         生产车间
产权证编号        苏（2020）邳州市不动产权第 0036564 号
租赁期限         不低于 5 年，最终租赁期限以正式租赁合同为准
             每平方米 8 元/月，最终租赁价格以实际交付时周边同类厂房租赁市
租赁价格
             场价格为基准，以正式租赁合同的约定为准
             用于挠性印制线路板生产或其他项目，正式合同签订后，经开集团
租赁用途及后续安排
             将协调各方使华扬电子取得排污指标并办理相应排污许可证
             在租赁意向书生效之日起 20 个月内，华扬电子对标的厂房在同等条
             件下拥有优先承租权，如有第三方租用标的厂房的，经开集团在书
优先承租权
             面通知华扬电子在一定期限内签订正式租赁合同而华扬电子不予签
             订的，经开集团有权将标的厂房租赁给第三方
  华扬电子后续生产经营仍以现有厂房为主，根据相关政府部门出具的证明，
前述房产未办理产权证之事项不会影响标的公司使用现有厂房。
  华扬电子后续将积极与主管政府部门进行沟通，关注现有生产经营场所中未
办理产权证的部分房产被责令限期拆除的风险，如出现主管政府部门要求标的公
司限期拆除未办理产权证之房产的情形，华扬电子将及时与经开集团签署正式的
租赁合同，确保生产经营场所的稳定性。如现有生产经营场所不存在被拆除的情
形，标的公司可放弃租赁该场所，或标的公司可能根据自身业务发展需求及生产
经营状况，将上述邳州厂房作为标的公司扩产的场所。
  ④如出现被处罚或责令拆除等情形，补偿金额的核算口径与方法，相关履约
保障措施的有效性
  在限期拆除的情况下，实际控制人补偿金额主要包括可能发生的处罚款、搬
迁导致部分停产的经营损失、搬迁费用等。
  在罚款损失方面，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级
以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规
划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。截至 2020 年 12 月 31 日，标的公
司房屋及建筑物的账面原值为 1,349.64 万元，未取得产权证书的建筑物面积约有
原值为 855.13 万元。按照《中华人民共和国城乡规划法》中规定的罚款金额上
限 10%进行测算，实际控制人补偿的罚款金额为 85.51 万元。
     在搬迁费用及经营损失方面，华扬电子因搬迁产生的费用及经营损失测算如
下：
              搬迁损失测算                  预估金额（万元）
预计搬迁导致重叠的租金费用（月租金×搬迁时间）                  44.80
按不停产逐步搬迁，损失=产能损失×毛利率                     160.68
合计                                       471.98
所得税影响                                    70.80
扣除所得税影响后的搬迁费用及经营损失                       401.18
     针对华扬电子上述可能发生的罚款、经营损失及搬迁费用，华扬电子实际控
制人已出具承诺，“如因华扬电子房屋建筑物之产权瑕疵问题导致华扬电子受到
行政处罚、被责令拆除相关建筑物或产生其他不利影响的，本人将全额补偿华扬
电子因受到行政处罚、拆除相关建筑物等情形对其造成的损失，包括可能发生的
处罚款、搬迁导致部分停产的经营损失、搬迁费用等，保证华扬电子不会因此遭
受任何损失。”
     弘信电子在本次交易中将通过发行股份及支付现金的方式购买华扬电子
华扬同创支付 33,150.00 万元交易对价。其中，现金支付 6,000.00 万元，股份支
付 27,150.00 万元，华扬电子实际控制人具备履行上述承诺的经济实力。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  综上，华扬电子部分厂房未办理产权证之事项不会对其生产经营造成重大不
利影响。如出现被处罚或责令拆除等情形，华扬电子实际控制人将按照《承诺函》
的约定对华扬电子进行补偿。华扬电子实际控制人具备履约的经济实力，履约保
障措施可行有效。
  （3）租赁房屋
  截至 2021 年 9 月 30 日，华扬电子向朱炳生租赁位于黄桥街道木巷工业区的
五处房屋建筑物作为员工宿舍，具体情况如下：
租赁方    出租方      坐落        面积（㎡） 租金（元）          用途       期限
             黄桥街道木巷工业区       1,800   400,000
             黄桥街道木巷工业区       730     131,400
华扬电                                            员工宿   2019.01.01-
       朱炳生   黄桥街道木巷工业区       300     72,000
 子                                              舍    2021.12.31
             黄桥街道木巷工业区       357     50,000
             黄桥街道木巷工业区       223     60,000
  注：华扬电子租赁朱炳生面积分别为 357 平方米、223 平方米的两处房产，租赁合同中
未载明面积，该面积系华扬电子实际测量的数据。
  华扬电子向朱炳生租赁房屋的年租金共 713,400 元，租赁面积共 3,410 平方
米，平均租金为 17.43 元/月/平方米，经查询 58 同城网站相关信息，周边地区同
类房屋的租赁价格为 18 元/月/平方米至 24 元/月/平方米。华扬电子租赁的上述
房产建成时间距今均超过十五年，考虑到房屋折旧的情况，上述房产的租赁价格
略低于周边地区的租赁价格，价格公允。
  根据华扬电子与朱炳生签订的租赁合同，华扬电子在租赁期届满后具有同等
条件下的优先承租权。此外，上述房屋建筑物的出租方朱炳生为华扬电子实际控
制人巫少峰之岳父，该等房屋自建成至今一直由华扬电子租赁使用，因此，华扬
电子针对该等房屋的续租风险较小。
  （1）专利
  截至 2021 年 9 月 30 日，华扬电子拥有专利 32 项，其中发明专利 7 项，实
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
用新型专利 25 项，上述专利均不存在他项权利，具体如下：
序                     专利    专利                         取得
         专利名称                            专利号                  专利期限
号                     权人    类型                         方式
     一种快速生产合格柔性                                              2017.06.16-
        电路板的方法                                               2037.06.15
     一种柔性电路板的制作                                              2017.04.20-
          方法                                                 2037.04.19
     一种柔性电路板的打靶                                              2017.04.20-
          孔孔环                                                2037.04.19
     一种清除背胶废料的方                                              2014.12.06-
           法                                                 2034.12.05
     一种电路板白油成型装                                              2020.08.31-
           置                                                 2030.08.30
     一种刀模冲切的电路板                                              2020.04.03-
        产品包装膜                                                2030.04.02
     一种柔性线路板加强膜                                              2020.07.01-
          冲压头                                                2030.06.30
     一种带 LED 灯的电路板                                           2019.06.26-
        的检测装置                                                2029.06.25
     一种接插手指用成型模                                              2019.06.26-
           具                                                 2029.06.25
     一种用于柔性电路板弯                                              2018.11.14-
     曲寿命测试的折弯机                                               2028.11.13
     一种柔性电路板曝光定                                              2018.10.23-
          位装置                                                2028.10.22
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
序                      专利    专利                         取得
        专利名称                              专利号                  专利期限
号                      权人    类型                         方式
     一种柔性电路板的补强                                               2016.06.29-
          板                                                   2026.06.28
     一种垂直连续电镀线衔                                               2015.12.01-
       接处的喷淋装置                                                2025.11.30
     一种点灯及线路阻值测                                               2015.07.31-
         试治具                                                  2025.07.30
     一种 FPC 湿流程转板专                                            2015.07.13-
          用车                                                  2025.07.12
     一种用于导框柔性线路                                               2015.07.13-
       板生产的运载小车                                               2025.07.12
     一种用于软板边框制做                                               2014.12.06-
         的治具                                                  2024.12.05
     一种用于软板制做的治                                               2014.12.06-
          具                                                   2024.12.05
     华扬电子不存在被许可使用专利的情形，其名下专利不存在即将到期的情
形，与华扬电子核心技术相关的发明专利在 2034 年 12 月 5 日前均处于专利有
效期内。因此，华扬电子不存在因专利即将到期而使公司核心技术无法得到保
护的风险。
     （2）商标
     截至 2021 年 9 月 30 日，华扬电子拥有的境内注册商标情况如下：
序号      商标      权利人    国际分类号      注册号        有效期限       取得方式 他项权利
弘信电子       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
序号         商标       权利人       国际分类号           注册号         有效期限         取得方式 他项权利
         （3）域名权
         截至 2021 年 9 月 30 日，华扬电子拥有的域名情况如下：
序号                     域名                           注册日期                到期日期
         （二）对外担保情况
         截至本独立财务顾问报告签署日，华扬电子不存在对外担保的情况。
         （三）主要负债及或有负债情况
         根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]361Z0352 号《审计报告》，截至 2021
年 9 月 30 日，华扬电子主要负债情况如下：
                                                                              单位：万元
             项目                                           2021-9-30
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
                            金额                              占比
短期借款                                 3,003.28                     22.24%
应付票据                                  203.00                       1.50%
应付账款                                 7,253.33                     53.72%
应付职工薪酬                                863.28                       6.39%
应交税费                                  878.33                       6.51%
其他应付款                                 794.39                       5.88%
一年内到期的非流动负债                            16.09                       0.12%
其他流动负债                                283.56                       2.10%
流动负债合计                              13,295.26                    98.47%
租赁负债                                  133.80                       0.99%
递延所得税负债                                72.50                       0.54%
非流动负债合计                               206.31                      1.53%
负债合计                                13,501.57                    100.00%
  截至 2021 年 9 月 30 日，华扬电子的负债以流动负债为主，主要由应付账款、
短期借款、应付职工薪酬、应交税费构成。华扬电子不存在因未决诉讼、债务担
保、亏损合同等导致的或有负债的情形。
  （四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
  报告期内，华扬电子不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
  五、标的公司经审计的财务指标
  报告期内，华扬电子经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
  （一）资产负债表简表
                                                                 单位：万元
         项目          2021-9-30          2020-12-31           2019-12-31
流动资产合计                  19,516.25               18,823.86        12,754.77
非流动资产合计                  4,470.04                3,593.42         2,966.65
资产合计                    23,986.29               22,417.28        15,721.42
流动负债合计                  13,295.26               15,486.99         9,125.91
非流动负债合计                    206.31                  89.41            69.66
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
         项目           2021-9-30      2020-12-31       2019-12-31
负债合计                     13,501.57       15,576.40         9,195.57
归属于母公司所有者权益合计            10,484.72        6,840.87         6,525.85
所有者权益合计                  10,484.72        6,840.87         6,525.85
    （二）利润表简表
                                                         单位：万元
         项目         2021 年 1-9 月     2020 年度          2019 年度
营业收入                     25,872.89       29,768.24        22,759.38
利润总额                      4,145.54        4,447.95         2,204.86
净利润                       3,643.85        3,868.02         1,945.35
归属于母公司股东的净利润              3,643.85        3,868.02         1,945.35
    （三）主要财务指标
         项目
流动比率（倍）                       1.47             1.22             1.40
速动比率（倍）                       1.35             1.09             1.30
资产负债率（合并）                  56.29%          69.48%           58.49%
息税前利润                     4,240.93        4,569.46         2,322.84
息税折旧摊销前利润                 4,732.94        5,142.45         2,839.10
    （四）非经常性损益
                                                         单位：万元
        项目         2021 年 1-9 月      2020 年度          2019 年度
计入当期损益的政府补助                 76.03          165.80            62.44
除上述各项之外的其他营业外
                           -28.23          -10.62           -37.86
收入和支出
非经常性损益总额                    47.80          155.18            24.58
减：非经常性损益的所得税影响
数
非经常性损益净额                    43.02          139.66            22.13
    六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规
的情况
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
     截至本独立财务顾问报告签署日，华扬电子不存在出资瑕疵或影响合法存续
的情况，不存在影响股东股权转让合法合规性的情形。
     七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
     （一）标的公司最近三年资产评估情况
     最近三年，除本次交易外，华扬电子未进行资产评估。
     （二）标的公司最近三年增减资情况
     最近三年，华扬电子未发生增减资情况。
     （三）标的公司最近三年股权转让情况
     最近三年，华扬电子未发生股权转让情况。
     八、标的公司下属公司情况
     截至 2021 年 9 月 30 日，华扬电子拥有一家全资子公司，为华扬电子（香港）
股份有限公司，其基本情况如下：
     （一）基本信息
公司名称       华扬电子（香港）股份有限公司
英文名称       SMARTRON TECHNOLOGY（HK）CO.,LIMITED
成立时间       2016 年 6 月 8 日
董事姓名       巫少峰
股本         10,000 美元
注册地址       Unit 2, LG1, Mirror Tower, 61 Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, HK
股权结构       华扬电子持有 100%股权
经营范围       电子产品的生产、销售
与标的公司主营
           主要为标的公司代收以境外货币结算的客户货款
业务的关系
     （二）历史沿革
业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201600572 号），拟在香港设立华扬电
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
子（香港）股份有限公司。根据许林律师行出具的《法律意见书》，华扬电子（香
港）股份有限公司为一间依据及按照香港《公司条例》（香港法例第 622 章）于
巫少峰任香港华扬董事。香港华扬自成立之日起至本独立财务顾问报告签署日，
股份和股东未发生变更，董事未发生变更，没有破产、解散、注销的情况。
     （三）最近两年及一期主要财务数据
     华扬电子（香港）股份有限公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
       项目       2021-9-30               2020-12-31         2019-12-31
总资产                    3,150.54                2,006.24           2,786.56
净资产                      -77.57                   -42.68             -68.20
       项目      2021 年 1-9 月              2020 年             2019 年
营业收入                   5,024.92                5,199.81           6,220.09
净利润                      -34.89                   25.51              -15.60
  注：以上数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于华扬电子合并报表范围内进行审
计。
     九、标的公司涉及的相关报批事项
     本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
     十、标的公司资产许可使用情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，华扬电子不存在许可他人使用自己所有的
资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
     十一、债权债务转移情况
     本次交易完成后，华扬电子仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
     十二、标的公司主营业务情况
弘信电子    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
   （一）主营业务
   华扬电子专业从事柔性印制电路板（FPC）的研发、设计、生产及销售，致
力于为笔记本电脑键盘、屏幕背光、手机天线、无线充电及 NFC 等消费电子领
域客户提供高质量快速交付的专业柔性电路板。
   标的公司主要产品包括背光 FPC 和天线 FPC，其中背光 FPC 主要应用于笔
记本电脑键盘背光和屏幕背光等，天线 FPC 主要应用于手机天线、无线充电及
NFC 等。标的公司背光 FPC 主要客户为知名笔记本电脑键盘制造商，包括群光
电子、精元电脑、致伸科技等，并通过上述制造商最终应用于惠普、华硕、戴尔、
联想、微软等知名笔记本电脑品牌；天线 FPC 主要客户为知名手机天线制造商，
包括硕贝德、启基科技、信维通信、磊德科技、普尔思等，并通过上述制造商应
用于 VIVO、OPPO、华为、小米等知名手机品牌。此外，标的公司还有少量应用
于汽车电子、电子烟等行业的 FPC 产品，报告期内占比较低。
   标的公司自成立以来的主营业务及主要产品情况如下：
  时间        主营业务     主要产品                 转型原因及相关背景
                                主营产品为麦克风电路板
                    笔记本电脑天线     克风电路板业务逐渐转到其名下另一家硬板
                      硬板        厂公司昆山华扬生产（现名普诺威），华扬
                                电子转而开始拓展笔记本电脑天线市场
                    笔记本电脑天线     2009 年，华扬电子实际由巫少峰和朱小燕夫
                    硬板、手机天线     妇经营管理，由于笔记本电脑天线硬板市场
                    软板、笔记本电     总体较小，华扬电子陆续开发手机天线软板
                     脑背光软板等     和笔记本电脑背光软板产品来提升销售额
                    手机天线软板、     带来极大挑战，硬板与软板共存影响软板生
                      软板等       扬电子开始战略转型聚焦于手机天线和背光
                                模组细分市场
   （二）行业主要监管情况、监管体制及行业主要政策
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
     根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所在的 FPC
行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业
分类》（GB/T4754—2017），FPC 行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设
备制造业”-“C398 电子元件及电子专用材料制造”-“C3982 电子电路制造”
行业。
     公司所处行业行政主管部门是国家工信部，其主要职责包括研究提出工业发
展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施，指导工业行业技术法规和行
业标准的拟订等。除受工信部主要管理外，还受国家发改委等部门的监管。在生
产中产生的废气和废水排放还需要符合相应的环保标准，受国家生态环境部的监
督。
     公司所处行业自律组织为中国电子电路行业协会（CPCA）。该协会成立于
电子装连 SMT 和电子制造服务 EMS 的企业以及相关的科研院校组成，是经民
政部批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协会，下属九个国家二级分会，
现有会员单位 900 余家，是世界电子电路理事会（WECC）的成员之一。WECC
于 1999 年成立，其目的是为了行业的利益培养国际合作。主要活动包括：举办
世界电子电路大会、制定行业标准、统计全球行业数据等。
     公司产品 FPC 作为现代电子设备中的重要电子元器件之一，在信息技术产
业链中发挥关键性作用，受到国家政策的鼓励和支持。行业主要政策如下：
     主要政策       颁布机构   颁布时间               主要内容
                                 聚焦新一代信息技术、生物技术、新能
《国民经济和社会发                        源、新材料、高端装备、新能源汽车、
展第十四个五年规划                        绿色环保以及航空航天、海洋装备等战
                国务院    2021.03
和 2035 年远景目标纲                    略性新兴产业，加快关键核心技术创新
要》                               应用，增强要素保障能力，培育壮大产
                                 业发展新动能
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
     主要政策      颁布机构     颁布时间              主要内容
                                  高密度互连积层板、单层、双层及多层
                                  挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、
《鼓励外商投资产业      发改委、商务             高密度高细线路(线宽/线距≤0.05mm)柔
                                  器制造和开发等、精密电子注塑产品开
                                  新型电子元器件（包括高密度印刷电路
《产业结构调整指导
                发改委     2019.10   板和柔性电路板等）、新型平板显示器
                                  加强印制电路板行业管理，引导产业转
《印制电路板行业规
                工信部     2019.02   型升级和结构调整，推动印制电路板产
范条件》
                                  业持续健康发展
                                  明确将“高密度互联印制电路板、柔性
《战略性新兴产业重
                                  多层印制电路板、特种印制电路板”和
点产品和服务指导目       发改委     2017.01
                                  “新型显示器件”作为电子核心产业列
录》
                                  提出做强信息技术核心产业，顺应网络
《“十三五”国家战                         化、智能化、融合化等发展趋势，提升
略性新兴产业发展规       国务院     2016.12   核心基础硬件供给能力；推动“印刷电
划》                                子”等领域关键技术研发和产业化；推
                                  动半导体显示产业链协同创新。
                                  将“新型电子元器件（片式元器件、频
                                  率元器件、混合集成电路、电力电子器
《鼓励进口技术和产      发改委、财政             件、光电子器件、敏感元器件及传感器、
                                  性电路板等）制造”列入鼓励发展的重
                                  点行业
                                  深入实施《中国制造 2025》，以提高制
《中华人民共和国国
                                  造业创新能力和基础能力为重点，推进
民经济和社会发展第
                发改委     2016.03   信息技术与制造技术深度融合，促进制
十三个五年规划纲
                                  造业朝高端、智能、绿色、服务方向发
要》
                                  展，培育制造业竞争新优势
               发改委、科技             将高档片式元器件、高密度多层印刷电
《当前优先发展的高
               部、工信部、             路板和软性印刷电路板、新型显示器件
技术产业化重点领域               2011.06
               商务部、知识             列为重点优先发展的信息高技术产业
指南（2011 年度）》
                产权局               化领域之一
                                  明确加大培育节能环保产业、新一代信
《国务院关于加快培
                                  息技术产业、生物产业、高端装备制造
育和发展战略性新兴       国务院     2010.10
                                  产业、新能源产业、新材料产业、新能
产业的决定》
                                  源汽车产业等七大战略性新兴产业
弘信电子    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
     （三）主要产品的用途及变化情况
     华扬电子主要产品为柔性印制电路板（FPC），是以挠性覆铜板为基材制成
的一种具有高度可靠性、绝佳可挠性的印刷电路板，主要应用于笔记本电脑键盘、
手机天线等消费电子领域，主要产品及应用方向如下：
序号     产品     应用方向        层数          基材      产品图片
             笔记本电脑键盘              PI+铜箔+覆盖
       背光       背光                    膜+阻焊
       FPC                        PI+铜箔+覆盖
                                      膜+阻焊
                                  PI+铜箔+阻焊+
                                      背胶
       天线
       FPC
                                  PI+铜箔+覆盖
                                       膜
     （四）主要产品的工艺流程图
     标的公司 FPC 产品的主要工艺流程如下图所示：
     标的公司部分 FPC 还需要按照客户要求，贴装元器件之后再销售给客户，
贴装元器件的主要工艺流程如下：
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  （五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  （1）采购模式
  标的公司主要原材料包括铜箔、覆盖膜、化学品、金盐、铜球、元器件等。
标的公司制定了《采购管理制度》《采购控制程序》，对采购原则、采购程序、
供应商管理等进行了规范。标的公司制定了《供方管理控制程序》，建立了合格
供应商名录，实行分级管理，每年进行供应商资格审核，定期对供应商品质、价
格、交期、服务等方面进行综合考评，保证供应链的稳定。
  标的公司主要按照客户实际订单需求，并结合实时库存和安全库存进行采购。
一般情况下，标的公司主要原材料采购选择三家或三家以上供应商进行询价后择
优采购。为保障原材料供应稳定，标的公司主要原材料一般会选择两家或两家以
上供应商供货。标的公司采购部门按照定价核准后的价格向供应商下达采购订单，
品质部门对供应商所交货物进行验收，合格后方可入库。标的公司定期与供应商
进行对账并按照采购合同约定的付款周期付款。
  （2）生产模式
  标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，即根据客户对产品的生产工艺、
技术参数、质量标准等方面的差异化需求进行定制化生产。标的公司制定《生产
和服务控制程序》对生产过程进行规范管理，生产准备阶段，计划部门根据客户
订单需求制定生产计划，并下达生产指令；生产部门按照生产计划进行生产领料。
生产过程阶段，生产部门完成首件检验、过程监控、品质监控等程序后，合格产
品完成入库。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  由于部分工序设备和产能有限，标的公司将相对独立且专业化生产较为成熟
的 SMT、化学镍金等工序采取外协加工方式生产。外协加工采取送料加工方式，
即标的公司将需要外协加工的半成品交给外协加工厂商，由其完成外协工序后再
交回标的公司。标的公司选择外协加工厂商时会组织采购部门、技术部门等进行
审核，确认外协加工厂商生产工艺能力、品质能力、交货需求是否满足要求；审
核通过后外协加工厂商需完成打样、小批量生产，品质及交期合格后方可进行大
批量生产，以保障公司外协加工工序的品质质量。
  （3）销售模式
  标的公司采取直销模式进行产品销售，即标的公司销售部门直接面向客户获
取订单并按客户要求完成产品交付，从而实现销售。标的公司通常与主要客户签
订框架合同、质量协议等，约定双方合作关系、产品交付方式、结算方式等条款。
标的公司根据客户具体产品项目进行报价并获取客户订单，并按客户订单下达需
求完成产品交付和验收，并定期与客户进行对账和结算。
  标的公司的产品销售可分为境内销售和出口销售，境内销售包括直接销售给
境内客户的情况，以及经海关特殊监管区（如保税区、物流园等）出口再进口销
售给境内客户的情况，即标的公司将产品在保税物流园履行出口报关手续，销售
给境外子公司香港华扬，再由香港华扬履行进口报关手续后将产品销售给境内客
户。该模式在标的公司所处的下游笔记本电脑制造产业链中属于较为常见的模式，
符合国内保税区的政策以及税收法规的相关要求。
  标的公司从事柔性印制电路板（FPC）的研发、设计、生产及销售，通过自
主采购原材料和生产设备，并向下游客户快速交付高品质的 FPC 产品实现销售
收入并获取利润。报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
  （1）客户结算方式
  标的公司按照客户的订单完成交付，在产品完成对账验收并开具发票后，按
照双方约定的账期（一般为 60 天-120 天）收取货款，客户一般采用银行转账或
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
银行承兑汇票方式支付货款。
  （2）供应商结算方式
  标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物对账验收并由供应
商开具发票后，按照双方约定的账期（一般为 60 天-120 天）支付货款，标的公
司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
  （六）主要产品的生产和销售情况
  报告期内，标的公司产能、产量情况如下：
                                                                    单位：万平方米
        项目               2021 年 1-9 月            2020 年度              2019 年度
产能（A）                               25.75               30.00                24.00
产量（B）                               22.29               28.97                22.59
销量（C）                               22.64               28.19                22.44
产能利用率（B/A）                        86.56%              96.56%                94.11%
产销率（C/B）                          101.57%             97.32%                99.34%
  注：销量不包括订单高峰期标的公司少量外购产品的销量。
  报告期内，标的公司通过优化工艺、增加瓶颈工序设备等多种方式逐步提升
产能，产能利用率分别为 94.11%、96.56%和 86.56%，处于较高水平；2021 年
  报告期内，标的公司 FPC 产品为定制化产品，主要按照客户下达订单采取
以销定产方式生产，产销率分别为 99.34%、97.32%和 101.57%，处于较高水平。
  报告期内，标的公司主要产品销售收入情况如下：
                                                                        单位：万元
  项目
              金额         占比           金额           占比           金额          占比
 背光 FPC      16,733.73   64.80%      18,962.47    63.75%        15,476.87   68.06%
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  项目
            金额         占比          金额          占比       金额           占比
 天线 FPC     7,814.60   30.26%      9,617.19    32.33%    6,964.65    30.63%
  其他        1,275.92   4.94%       1,163.83     3.91%     297.93      1.31%
主营业务收入     25,824.24 100.00%      29,743.49   100.00%   22,739.45   100.00%
  报告期内，标的公司主要产品包括背光 FPC 和天线 FPC，上述产品销售收
入占主营业务收入比例分别为 98.69%、96.09%和 95.06%。同时，标的公司还承
接部分汽车电子、医疗工控、点烟器等其他应用领域的 FPC 产品，销售收入占
比较低。
  （1）影响 FPC 销售单价的因素
  标的公司背光 FPC、天线 FPC 等均为定制化产品，影响销售单价的因素较
多，主要包括以下方面：
  ① 贴装元器件的影响
  由于客户需求和应用领域的不同，部分 FPC 产品需要根据客户需求经过
SMT 工序贴装不同数量的 LED 灯、电容、电阻等元器件，再将含元器件的 FPC
销售予客户。由于 SMT 业务是将各类电子元器件贴装到 FPC 空板上，因此标的
公司销售的 FPC 的价格不仅包含空板价格，还包含元器件金额及 SMT 加工费，
从而销售单价也更高。
  ② 辅材的影响
  根据不同行业应用的需求，以及产品设计的不同，除了贴装元器件外，部分
FPC 产品还需要贴装钢片补强、泡棉、胶纸、PI 补强等各类辅材，在其他条件
不变的情况下，需要贴装的辅材越多，通常 FPC 的销售单价也越高。
  ③ FPC 层数的影响
  按照 FPC 使用的覆铜板层数划分，FPC 可分为单层、双层和多层 FPC。多
层 FPC 一般在三层或三层以上，通过压合设备将多个单层 FPC 压合在一起，通
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过钻孔后，对孔进行金属化处理使多层电路导通形成多层 FPC，从而实现在相同
的单位面积上能够负载的高精度线路数量倍增。因此，对于相同面积的 FPC，层
数越多，所需使用的覆铜板等原材料也增加，从而销售单价更高。
  ④ 工艺难度及良率的影响
  由于应用领域、技术要求、产品性能等方面的差异，同等面积的 FPC 在线
宽、线距、孔径等各方面的生产工艺难度也存在差异。工艺难度的不同亦会影响
销售单价，主要包括：第一，工艺难度高的 FPC 生产竞争者较少，可能存在一
定程度的溢价；第二，工艺难度高通常良率会降低，在报价时会综合考虑良率的
影响；第三，工艺难度高需要更多的技术、人员、设备等投入，在其他条件不变
的情况下，线宽线距越细，孔径越小，所代表的工艺难度越高，相应销售单价也
越高。
  （2）标的公司主要产品销售单价情况
  报告期内，标的公司主要产品销售单价情况如下：
                                                             单位：元/平方米
   类别
             平均单价         变动             平均单价        变动           平均单价
  背光 FPC      1,710.86         5.27%      1,625.18       4.89%     1,549.45
  天线 FPC       627.72      10.65%          567.32       13.90%       498.08
   其他         1,498.59     40.44%         1,067.08      -32.11%    1,571.78
  标的公司背光 FPC 产品销售单价逐年上升，主要原因是背光 FPC 主要应用
于笔记本电脑键盘，需要贴装 LED 灯等元器件，由于贴装的 LED 灯元器件总体
价值在产品的占比较高，从而贴装元器件的 FPC 产品销售单价是未贴装元器件
的 FPC 产品销售单价的两至三倍。报告期内，背光 FPC 中需要贴装元器件的产
品销售收入占比从 83.78%提升至 94.97%，从而使得平均销售单价逐年提升。
  标的公司天线 FPC 产品销售单价逐年上升，主要原因是标的公司的天线 FPC
产品主要应用于智能手机上，2020 年以来随着 5G 智能手机的推出，越来越多机
型将原本设计在手机壳体上的辅材变更为设计到天线 FPC 上，从而使得天线 FPC
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的补强、泡棉、胶纸、PI 补强等辅材使用增加。同时天线 FPC 的供货周期一般
为 6-12 个月，不同年度之间产品型号切换较快，每年度新增的天线 FPC 产品型
号因辅材增加而单价提升，从而使得平均销售单价逐年提升。
   标的公司其他产品主要为应用于汽车电子、点烟器等其他应用领域的 FPC
产品，由于销售金额较小，单一型号产品的销售单价对平均单价的波动影响较大。
于终端产品连接板的 FPC 型号产品，该等型号的 FPC 产品设计简单，销售单价
分别为 561.48 元/平方米和 789.29 元/平方米，且销售金额占其他产品的销售金额
比例较高，达到 31.69%，从而拉低了整体平均单价。
   （1）前五大客户销售情况
   报告期内，标的公司对前五大客户销售收入情况如下：
                                                    单位：万元
                                                    占主营业务
  年度       序号    客户名称          主要产品     金额
                                                    收入比例
                       合计               18,399.22    71.25%
                       合计               18,068.80    60.75%
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                                                  占主营业务
  年度     序号    客户名称          主要产品     金额
                                                  收入比例
                     合计               14,655.16    64.45%
  注：①群光电子包括群光电能科技（苏州）有限公司、群光电子（苏州）有限公司、群
光电子（重庆）有限公司、茂瑞电子（东莞）有限公司等；②精元电脑包括精元（重庆）电
脑有限公司、常熟精元电脑有限公司等；③致伸科技包括致伸科技（重庆）有限公司、昆山
致伸东聚电子有限公司等；④启基科技包括启基永昌通讯（昆山）有限公司、启佳通讯（昆
山）有限公司等；⑤达亮电子包括达亮电子（滁州）有限公司、达亮电子（苏州）有限公司
等。
     报告期内，标的公司采取“大客户”策略，主要产品应用于笔记本电脑键盘
背光、手机天线等领域，上述领域的制造商均呈现相对集中的特点，因此标的公
司对前五大客户销售占比亦较为集中，占比分别为 64.45%、60.75%和 71.25%。
标的公司不存在对单一客户销售收入超过 50%的情形，不存在对单一客户重大依
赖的情形。
     在笔记本电脑键盘领域，群光电子、精元电脑、致伸科技、达方电子、光宝
科技等五家制造厂商占据了绝大部分市场份额，报告期内标的公司主要向群光电
子、精元电脑、致伸科技等三家笔记本电脑键盘制造厂商供货。同时，标的公司
背光 FPC 还应用于汇创达的笔记本电脑键盘背光模组上，并通过汇创达间接供
应至上述主要笔记本电脑键盘制造厂商。
     在手机天线领域，国际制造厂商主要包括 Laird（莱德）、Pulse（普尔思）、
Molex（莫仕）、Amphenol（安费诺）等，国内制造厂商主要包括硕贝德、信维
通信、磊德科技、启基科技等，标的公司在手机天线领域前五大客户包括硕贝德、
磊德科技、普尔思，上述客户分别在不同年度进入前五大客户，主要是天线 FPC
的供货周期一般为 6-12 个月，因此不同年度之间产品型号切换较快，因此各年
度间标的公司在上述手机天线制造厂商中取得的产品型号不同，从而导致手机天
线 FPC 的前五大客户存在变化。
     报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、关联方或持有标的公司
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关联关系。
  （2）前五大客户销量及单价、销售政策及回款情况
  报告期内，标的公司各期前五大客户产品类型、销量及单价、销售政策、信
用政策、期后回款情况基本情况如下：
弘信电子                                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
                                                                                                          单位：万元
                                      销量（万        平均单价（元                                                  回款
序号     公司名称   主要产品         时间                                 销售政策   信用政策       30 日应收账       10-11 月期
                                       PCS）        /PCS）                                                  比例
                                                                                  款余额         后回款情况
弘信电子                                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
                                       销量（万           平均单价（元                                                   回款
序号     公司名称   主要产品         时间                                     销售政策   信用政策       30 日应收账       10-11 月期
                                        PCS）           /PCS）                                                   比例
                                                                                      款余额         后回款情况
                                      合计                                              14,340.94     3,100.55   21.62%
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  （3）前五大客户份额及终端客户情况
  报告期内，标的公司向主要客户及终端客户供货情况、份额占比情况如下：
                                                              单位：万元
                        营业收入                    标的公司在
产品     主要客
类别      户               2020 年度     2019 年度
      群光电子   6,079.85    4,257.65    4,407.29   约 25%
    精元电脑     4,870.26    3,844.77    4,079.56   30%-40%   联想、微软、戴尔、
背光                                                        惠普、华硕、宏基、
    致伸科技     1,546.17    3,545.66    2,125.88   30%-40%
FPC                                                       雷神等笔记本电脑
    汇创达      2,411.30    3,435.98    1,946.49   15%-25%      品牌
      达亮电子     633.95    2,062.35    1,978.66   15%-35%
       硕贝德   3,443.89    2,660.58     690.55    20%-30%
      磊德科技     235.55    2,984.75    1,757.45   约 30%
天线                                                        VIVO 等智能手机
FPC                                             重要供应商          品牌
       普尔思   1,178.05    1,919.96    2,063.76
                                                 之一
      启基科技   1,593.92    1,088.01    1,170.26   约 35%
  如上表所示，标的公司在上述主要客户的份额占比位于 15%-40%之间，因
此标的公司是客户的重要供应商。
  标的公司取得下游客户的供应商认证主要包括两方面：首先，下游客户通常
要求供应商需满足国际通行的第三方体系认证，例如质量管理体系认证等；其次，
下游客户需要对供应商进行资格认证，只有通过资格认证的供应商方可进行供货。
报告期内，标的公司取得的资格认证情况如下：
  （1）标的公司的体系认证情况
  标的公司严格执行质量控制标准，通过了 ISO 9001 质量管理体系认证、IATF
业健康安全管理体系认证。标的公司通过向第三方资质认证机构提出申请，按市
场价格支付认证费用，并通过审核组文件审核和现场审核后取得资质证书，认证
有效期一般为三年。报告期内，标的公司获得的体系认证如下：
弘信电子    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
                                                          首次发       本次发证
序号     证书名称             证书编号            审批主体                                    有效期
                                                          证日期         日期
     ISO 9001:2015                   NSF International
          证                            Registrations
     IATF 16949 汽车                   NSF International
          证                            Registrations
     ISO 14001:2015                  NSF International
          证                            Registrations
     ISO45001:2018                   NSF International
      理体系认证                            Registrations
     标的公司陆续在 2015 年至 2018 年获得上述体系认证，在认证到期前，标的
公司通过复审并保持资质。标的公司按照认证体系开展各项生产管理，在上述证
书到期后继续通过体系认证机构的复审并保持资质，无法续期的风险较低。
     （2）标的公司的供应商认证情况
     标的公司所处的笔记本电脑键盘制造厂商及手机天线制造厂商对纳入其全
球供应链采购的供应商认证较为严格，通常需要全面考察供应商的研发能力、生
产管理、品质体系、产品价格、交付能力、环保资质、财务状况、综合服务等重
要方面，从而形成较高的客户认证壁垒，亦使得行业内竞争相对有序，竞争格局
能够在一定时期内保持稳定。
     标的公司背光 FPC 产品同行业公司主要包括传艺科技、昆山龙朋精密电子
有限公司、珠海市宏能电子科技有限公司、日翔软板科技股份有限公司、昆山圆
裕电子科技有限公司等。天线 FPC 产品同行业公司主要包括东莞市科佳电子有
限公司、东莞市博永凯电子科技有限公司等。
     标的公司和同行业公司均需经过客户的供应商认证，方可对客户进行供货。
下游客户的供应商认证无需对标的公司收费，一般分为四个环节：
     ①供应商申请企业资质初评。供应商接洽下游客户后，双方签订保密协议，
供应商根据客户要求进行自我评价，并将自评报告提交客户进行审核，审核通过
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后方可进入下一环节；
  ②下游客户对供应商进行现场审核。客户安排采购、品质、工艺、工程等相
关人员对供应商研发能力、生产管理、品质体系、产品价格、交付能力、环保资
质、财务状况、综合服务等方面进行全面考察，对于未达到标准的方面要求进行
整改。一般情况下，根据供应商整改情况不同，客户的现场审核会安排 1-3 次不
等，现场审核合格后方可进入下一环节；
  ③产品打样认证。客户现场审核通过后，会安排供应商开展产品的打样认证，
对产品的性能、外观、尺寸、适配、可靠性等方面进行验证；
  ④通过供应商认证。全部审核通过后，供应商即可列入客户的合格供应商名
录或取得供应商代码。合格供应商认证一旦获取，客户会定期进行例行检查或复
审（通常每年一次），只要不出现严重质量责任事故等问题，认证资格长期有效。
  标的公司在开始正式供货前均已取得群光电子、精元电脑、致伸科技、汇创
达、达亮电子、硕贝德、普尔思、启基科技等报告期内前五大主要客户的供应商
认证，并与主要客户合作关系均保持稳定，凭借高品质、快速交付的竞争优势得
到下游客户的认可，未来合格供应商资质被取消的风险较低。
  （七）主要产品的原材料采购及供应情况
  报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：
                                                                       单位：万元
   类别
            金额         占比           金额          占比          金额          占比
  LED 灯     4,577.16   41.33%       5,904.60    41.81%      3,714.28    36.81%
   铜箔       1,939.58   17.51%       2,478.03    17.54%      1,923.46    19.06%
   背胶        813.25    7.34%        1,036.71        7.34%   1,021.70    10.13%
  覆盖膜        653.12    5.90%          895.05        6.34%    666.82     6.61%
 模切半成品       849.98    7.67%          715.92        5.07%    479.80     4.75%
  化学品        362.79    3.28%          511.24        3.62%    439.01     4.35%
弘信电子    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
       类别
                   金额          占比           金额          占比                  金额        占比
       贵金属          319.53     2.88%          419.68        2.97%           310.95    3.08%
       其他          1,560.43   14.09%        2,162.80    15.31%          1,534.57      15.21%
       合计         11,075.83   100.00%      14,124.02   100.00%         10,090.58     100.00%
       报告期内，标的公司采购的原材料主要包括 LED 灯、铜箔、背胶、覆盖膜、
模切半成品、化学品、贵金属等，上述主要原材料占采购金额的占比合计分别为
相对固定的采购或供应渠道，能够满足其生产经营需求。
       标的公司 FPC 生产所需的能源包括电力和水，电力和水分别由标的公司经
营所在地的电力公司和水务公司统一供应，供应稳定，可满足标的公司正常生产
经营需求。报告期内，标的公司采购电力和水的情况如下：
                                                                                     单位：万元
             项目                 2021 年 1-9 月           2020 年度                   2019 年度
             电力                           442.41                507.52                  478.58
             水                             46.24                    62.10                45.32
 电费占主营业务成本比例                              2.39%                 2.33%                   2.77%
 水费占主营业务成本比例                              0.25%                 0.29%                   0.26%
       报告期内，标的公司电力和水的费用占主营业务成本的比重较低且基本保持
稳定，对经营业绩的影响较小。
       报告期内，标的公司对前五大供应商的采购情况如下：
                                                                                     单位：万元
        序
年度                     供应商名称                        采购内容                金额            占比
        号
 年      2        广东生益科技股份有限公司                     铜箔、覆盖膜                1,192.96      10.77%
弘信电子    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
        序
年度                  供应商名称               采购内容     金额          占比
        号
 月      4       苏州宜升隆国际贸易有限公司            背胶       620.46      5.60%
                        合计                       5,433.10    49.05%
年度      4       松扬电子材料（昆山）有限公司          铜箔、覆盖膜   1,319.25     9.34%
                        合计                       6,845.06    48.46%
年度      4         晨昕科技股份有限公司             LED 灯    719.25      7.13%
                        合计                       5,282.24    52.35%
     报告期内，标的公司前五大供应商主要为 LED 灯、铜箔、覆盖膜、背胶灯
供应商，供应商总体保持稳定，前五大供应商采购金额合计占比分别为 52.35%、
购总额的 50%或严重依赖少数供应商的情形。
     报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、关联方或持有标的公司
存在关联关系。
     报告期内，标的公司对前五大外协厂商的采购情况如下：
                                                            单位：万元
年度      序号           供应商名称                外协内容    金额         占比
年 1-9       2      安徽里度电子有限公司             化学镍金    330.76     17.10%
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
年度     序号       供应商名称              外协内容    金额        占比
 月     3    昆山乐复达电子科技有限公司          SMT     310.99    16.08%
                    合计                    1,403.67   72.56%
年度     4    苏州狮威电子科技有限公司           SMT     231.93     9.61%
                    合计                    1,779.57   73.77%
年度     4     苏州采智电子有限公司            SMT      72.73     4.26%
                    合计                    1,635.82   83.76%
  报告期内，标的公司主要将 SMT、化学镍金等工序的交由外协厂商生产。
其中，SMT 属于电子制造行业较为标准化的生产工艺，且前期需要较大金额的
设备投资。标的公司在成立前期业务规模较小时，资金优先用于 FPC 生产工序
的设备购置，将较为成熟的 SMT 工序实施外协加工，可有效降低设备及厂房投
资的资金占用。随着标的公司规模扩大和资金实力增强，2021 年开始标的公司
开始购置 SMT 设备，逐步将 SMT 转为自产，因此 2021 年 SMT 外协加工金额
将有所下降。化学镍金工序外协主要系标的公司因场地限制，未购置化学镍金生
产线，且该工序亦属于较为成熟的外协工序，因此交由外协厂商完成。标的公司
存在部分产品需要由两个 FPC 焊接而成再交付给客户，焊接工序亦属于较为标
准简单的工序，因此交由外协加工完成。
  报告期内，标的公司主要将 SMT、化学镍金等工序的交由外协厂商生产，但
不对外协厂商构成依赖，亦不会因将 SMT、化学镍金等工序采用外协加工而对核
心竞争力造成不利影响，主要原因如下：
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  （1）SMT 和化学镍金工序前期需要较大的设备资金和厂房占地投入，企业
在发展前期通过外协可减少设备和厂房投入的资金支出
  SMT 是表面贴装技术，是一种将片状元器件安装在印制电路板的表面或其它
基板的表面上，通过回流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术。化学
镍金是印制电路板的一种表面处理工艺，采用化学的方法在印制线路铜层的表
面沉上一层镍、钯和金，防止电路板表面的铜被氧化或腐蚀，并可用于焊接及
应用于接触。与化学镍金类似的工艺还包括电镀镍金，是通过电镀的方式，使
金粒子附着到印制电路板的铜层上，该工艺可增加铜层的硬度和耐磨性，可更
好地应用于需要插拔、磨损的电路板。
  报告期内，标的公司 FPC 产品主要包括背光 FPC 和天线 FPC，其中背光 FPC
大部分需要贴装 LED 等元器件，因此客户通常要求标的公司完成 SMT 后交付，
而且化学镍金工艺可使得 FPC 的铜层更好地满足 SMT 焊接要求，因此背光 FPC
主要采取化学镍金的工艺。天线 FPC 一般不需要贴装元器件，无需经过 SMT 工
序，且一般情况下 FPC 的铜层对硬度和耐磨性要求较高，因此采取电镀镍金的
生产工艺。标的公司发展初期天线 FPC 的占比较高，在 2016 年优先对电镀镍金
设备进行了购置更新，从而实现天线 FPC 产品主要工艺环节全部自主生产。
  对于背光 FPC 的生产，考虑到 SMT 和化学镍金均是印制电路板行业较为标
准化和较为成熟的生产工艺，且需要较大金额的设备及厂房投资，需要具有一
定生产规模时采取自主生产才更具规模效应。FPC 的生产工艺流程较长，标的公
司在成立前期业务规模较小时，资金及厂房优先用于黑孔、镀铜、线路制作等
主要工序设备投入，将 SMT、化学镍金等较为标准化、较为成熟的生产工艺通过
外协完成，可有效降低设备及厂房投资的资金支出。
  （2）SMT 和化学镍金作为印制电路板较为标准化的工艺，通过外协加工是
行业通行做法
  由于印制电路板行业存在生产工序长、设备投资高等特点，通过外协方式
组织生产作为补充是印制电路板行业的普遍模式。在电子制造业领域，随着全
球电子制造基地向国内转移，围绕消费电子、汽车电子、通信设备、计算机等
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 行业，国内已形成了像珠三角、长三角及环渤海地区相对完整的电子制造业集
 群。电子制造业包括品牌商、制造服务商等专业化分工的格局，标的公司所处
 的长三角地区存在大量的电子制造服务能力，提供 SMT、化学镍金等电子制造加
 工服务，因此标的公司可较快寻找适合的外协厂商完成加工。报告期内，标的
 公司合作的 SMT、化学镍金外协厂商分别为 8 家、4 家，外协厂商的可替代性较
 强。
    同行业上市公司中，景旺电子（603228.SH）、弘信电子（300657.SZ）、
 中京电子（002579.SZ）等公司均存在将 SMT 工序外协的情况；此外，硬板制造
 企业四会富仕（300852.SZ）、中富电路（300814.SZ）等均存在将化学镍金工
 序外协的情况。因此，标的公司将 SMT、化学镍金等工序外协符合行业通行做法。
    （3）随着生产规模扩大和资金实力增强，标的公司逐渐将部分外协工序转
 为自主完成，对外协厂商不构成依赖
    报告期内，标的公司背光 FPC 产品大部分需经过 SMT 工序，具体情况如下：
                                                         单位：万元、万平方米
      类别
                     金额        销量          金额       销量         金额       销量
背光 FPC ①           16,774.28     9.78 18,962.47      11.55 15,476.87       9.99
其中：需 SMT 的背光 FPC
②
需 SMT 的背光 FPC 占背
光 FPC 的比例 ②/①
主营业务收入/销量 ③ 25,864.80           22.64 29,743.49      28.19 22,739.45     22.44
需 SMT 的背光 FPC 占主
营业务比例 ②/③
    从背光 FPC 产品大类来看，报告期内标的公司需 SMT 的背光 FPC 销售收入
 占比分别为 83.78%、86.83%和 94.97%，销量占比分别为 64.61%、68.20%和 84.44%，
 占比逐年提升。但从标的公司主营业务整体来看，需 SMT 的背光 FPC 产品销售
 收入占比分别为 57.02%、55.36%和 61.59%，销量占比分别为 28.76%、27.93%
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和 36.48%，由于 SMT 后的背光 FPC 产品单价较高，从而呈现销售收入占比较高，
而销量占比较低的特点。
  报告期内，标的公司销售收入和净利润实现较快增长，在具备一定生产规
模后，考虑到 SMT 自主生产具有成本较低、生产交付周期和产品质量更可控等
优势，标的公司在 2021 年上半年累计投入 683.53 万元购置了 SMT 设备，包括
贴片机、三维焊膏检测设备、全自动锡膏印刷机、氮气回流焊、SMT 输送机和制
氮机及配套设备等，可实现每天约 300 平方米的 FPC 空板贴片，占标的公司整
体产能的比例约 25%，已经于 2021 年 6 月开始正式生产。报告期内，标的公司
需 SMT 的背光 FPC 产品销量占比在 27.93%-36.48%之间，上述产能可满足大部分
需 SMT 的背光 FPC 的生产需求，对于生产高峰期超出产能部分的 SMT 则仍然通
过外协加工方式完成。
  在化学镍金工序方面，受限于现有厂房面积限制，标的公司尚未购置化学
镍金生产线，且该工序亦属于较为成熟的外协工序，因此目前仍交由外协厂商
完成。未来标的公司在场地增加的情况下，亦可将化学镍金工艺由外协转为自
主生产。
  （4）标的公司具备较强的生产组织管理能力，能够与外协厂商协同配合，
保证产品质量和交期，保持核心竞争力
  标的公司多年来专注于 FPC 的生产，将管理指标数字化、生产过程控制精
细化、品质管理体系及产品质量规范化等多项措施贯穿到生产管理中，通过不
断引进和总结生产经营中的先进经验，针对生产过程中的各个工序和设备维护
等制定了多项工艺控制文件，形成较为先进的生产管理体系。在外协厂商管理
方面，标的公司亦建立了较为完善的外协厂商管理制度，选择外协加工厂商时
会组织采购部门、技术部门等进行审核，确认外协加工厂商生产工艺能力、品
质能力、交货需求是否满足要求；审核通过后外协加工厂商需完成打样、小批
量生产，品质及交期合格后方可进行大批量生产，以保障外协加工工序的品质
质量。标的公司与外协厂商多年的合作已形成了良好的协同配合，从而保证产
品质量和交期，保持标的公司在客户中“高品质、快速交付”的核心竞争力。
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   标的公司在发展前期将 SMT、化学镍金等工序外协可减少设备和厂房投入的
资金支出；同时 SMT 和化学镍金作为印制电路板较为标准化的工艺，通过外协
加工符合行业通行做法。随着生产规模扩大和资金实力增强，标的公司逐渐将
部分外协工序转为自主完成，能够与外协厂商协同配合，保证产品质量和交期，
保持核心竞争力，对外协厂商不构成依赖。
   报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、关联方或持有标的公司
商不存在关联关系。
   （八）境外经营和境外资产情况
公司。香港华扬注册资本为 10,000 美元，经营范围“电子产品生产销售”，巫
少峰任该公司董事，主营业务为 FPC 产品的销售。香港华扬不进行 FPC 生产，
亦未在境外拥有生产场所和生产设备，是标的公司 FPC 产品境外销售的平台。
报告期内，标的公司对需要在保税物流园履行出口报关手续，再进口销售给境内
客户的 FPC 产品，通过香港华扬进行销售。报告期内，香港华扬销售收入分别
为 6,220.09 万元、5,199.81 万元和 5,024.92 万元。
   （九）安全生产和环保情况
   华扬电子专业从事柔性印制电路板（FPC）的研发、设计、生产及销售，根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），FPC 行业属于“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”-“C398 电子元件及电子专用材料制造”-“C3982
电子电路制造”行业，不属于《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民
银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>
的通知》（环发[2013]150 号）中所列明的“火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、
冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿”等重
污染行业；亦不属于高危险行业。华扬电子现有一处生产基地，位于苏州市相城
区黄桥街道木巷村，生产经营过程不涉及高危险的情况，生产过程中会产生废水、
废气、固体废弃物和噪声等污染物，以上污染物均严格按照国家标准处理，对周
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边环境的影响较小。
  华扬电子通过了质量管理体系认证（ISO 9001:2015 标准、IATF 16949:2016
标准）、环境管理体系认证（ISO 14001:2015 标准）、职业健康安全管理体系认
证（ISO 45001:2018 标准），从组织体系、操作流程、设备检修、应急措施等方
面制订了完善的管理制度，并严加执行。报告期内，华扬电子未发生重大安全责
任事故，也未因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
  （1）安全管理与防范措施
  根据相关法规的要求，结合自身的生产管理，华扬电子先后制定了《安全生
产管理制度》《安全生产操作规程》《突发环境事件应急预案》《设备检修安全
规定》《消防管理制度》《岗位职责》《职业健康管理制度》《危险作业审批管
理制度》《隐患排查治理管理制度》等一系列规章制度，使安全生产制度化和规
范化，将安全责任落实到每一个岗位环节。
  （2）安全生产支出情况
  最近两年及一期，华扬电子安全生产相关支出情况如下：
                                                       单位：万元
       项目       2021 年 1-9 月         2020 年度       2019 年度
  安全生产支出                 26.64             76.55         15.11
  最近两年及一期，华扬电子安全生产支出金额分别为 15.11 万元、76.55 万
元和 26.64 万元，主要包括消防改造费、安全服务费、安全监控设备以及手套、
口罩和无尘鞋等防护物资支出，其中 2020 年安全生产支出较高，主要系当年进
行安全生产系统升级，消防改造费、安全服务费及安全监控设备等投入较高。
  （3）安监管理部门的证明
  根据苏州市相城区应急管理局于 2021 年 8 月 2 日及 2021 年 10 月 31 日出具
的《企业无重大违法违规行为情况说明》，华扬电子自 2019 年 1 月 1 日至说明
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出具日，未发生生产安全事故报告，不存在因重大安全生产违法违规行为受到行
政处罚的情形。
  （1）华扬电子的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
  华扬电子主要从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售，属于《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中的“印制电路板制造”行业，
主要产品属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》第 876 项“电
路板”。
  华扬电子针对生产项目已完成环保验收手续，取得了《排污许可证》，日常
经营产生的主要污染物排放严格按照相关标准执行，不存在超额排放，亦不存在
环保事故等情形。
  （2）华扬电子涉及环境污染的具体环节、主要环境污染物及处置情况
  华扬电子涉及环境污染的具体环节包括电镀、曝光、显影、蚀刻、表面处理、
化/电金及印刷等，主要的污染物为废水、固体废弃物、废气和噪音，具体如下：
  ① 废水的处理设施及治理
  华扬电子产生的废水主要为生产废水和生活废水，其中生产废水经标的公司
污水处理系统预处理达标后接管黄桥污水处理厂处理；生活废水直接排入市政污
水管网，上述废水排放均符合环保标准和相关要求，具体情况如下：
                          污水处理    设施运行
废水类型       产生的设施或工序                      污水处理后去向
                             设施    情况
        清洗废水、电镀铜（含铜废
        水）、曝光、显影及蚀刻（含     污水处理
生产废水                               良好    黄桥污水处理厂
        铜废水）、表面处理及化/电        系统
        金（含氰/镍废水）
生活污水    职工生活                化粪池    良好    市政污水管网
  ② 废气的处理设施及治理
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  华扬电子产生的废气主要为硫酸雾、氯化氢、氰化氢、非甲烷总烃等，上述
废气分别经液碱喷淋中和、次氯酸钠及液碱喷淋破氰、光解及电解处理后，通过
求，具体情况如下：
          产生设施或工                             设施运行
 废气类型                       废气处理设施                   处理能力
                序                             情况
                       液碱喷淋中和，20/25 米高
硫酸雾、氯化氢        电镀                             良好
                              排气筒排放
           表面处理、
                       次氯酸钠及液碱喷淋破氰，                  经检测排放
  氰化氢      化学镍金/电                             良好
            镀镍金
                       光解及电解，25 米高排气筒
非甲烷总烃       油墨印刷                              良好
                                 排放
  ③ 固体的处理设施及治理
  华扬电子产生的固体废弃物主要废镍液、含铜污泥、废蚀刻液、废油墨、废
旧滤芯、废油墨渣、废板材等，均属于危险废物，交由有危废处理资质的机构处
置；生活垃圾交由指定环卫部门统一处理，上述固废处理均符合环保标准和相关
要求，具体情况如下：
         固体废物       产生设施或工              设施运
 类型                             处理设施                处置去向
          名称          序                 行情况
一般固体
         生活垃圾       办公、生活        垃圾桶    良好     环卫部门统一处理
 废物
                    化学镍金/电镀
          废镍液
                      镍金
         含铜污泥        污水处理
         废蚀刻液         蚀刻
          废油墨         印刷
危险废物     废旧滤芯       药水湿制程       仓库暂存    良好    交由有资质单位处理
         废油墨渣        线路去膜
          废板材        冲压车间
        显影液/定
                    工程菲林制作
          影液
         菲林胶片       工程菲林制作
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
   ④ 噪声的处理设施及治理
   华扬电子的主要噪声为空压机、水泵、风机等设备运转时产生的噪声，其通
过选用小功率低噪音设备、采取减震、隔音措施防止职业病产生及减少对周围环
境的影响，标的公司厂界噪音符合环保标准和相关要求，具体情况如下：
  产生设施或工序           主要噪声源设备                     降噪设施           设施运行情况
                                         低功率低噪音设备（自
       冲压车间             空压机              带消音器）、隔离、基               良好
                                                础减震
                                         低功率低噪音设备（自
   外围设备区域             水泵、风机                                       良好
                                         带消音器）、基础减震
   （3）主要污染物名称及排放量，是否符合环保相关规定的标准
   华扬电子主要的污染物为废水、固体废弃物、废气和噪音，其中废气经处理
达到环保标准后通过排气筒向外排放，噪音经减震等措施后未超过国家标准，上
述两项不存在规定排放量的情况。
   报告期各期，华扬电子废水及固体废弃物的排放量情况如下：
                              排放量（吨）
  污染物名称                                                         排放标准
                                                                每年不超过
    废水            69,864.00     103,418.00         74,804.00
 含铜蚀刻废液              166.02         201.70            240.22
  含铜污泥               202.39         233.50            241.42
  废油墨渣                24.20          14.70             18.23   均属于危险废物，
                                                               交由有危废处理
  废油墨罐                25.55          15.29             17.29
                                                               资质的机构处置，
   废滤芯                 0.61                --           1.47    无排放量限制
废线路板、边角料              24.50              3.10           4.40
  钻孔粉尘                 5.10              1.37           1.37
   华扬电子针对生产项目已完成环保验收手续，并取得了苏州市生态环境局核
发的《排污许可证》（证书编号：91320507628396450D，有效期自 2019 年 1 月
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放量均未超过环保相关规定的标准，不存在超标排放的情形。
   （4）污染治理支出情况
   报告期内，华扬电子污染治理投资和相关费用支出如下：
                                                               单位：万元
    项目          2021 年 1-9 月                2020 年度        2019 年度
  环保投资                    25.69                   182.04         199.31
  环保费用                   240.15                   354.63         281.62
    合计                   265.84                   536.67         480.93
   报告期内，华扬电子环保支出合计金额分别为 480.93 万元、536.67 万元和
处理设备等环保设备投入；费用性支出主要包括排污费、检测费等。报告期内，
华扬电子环保投入及成本费用与生产经营所产生的污染匹配。
   （5）华扬电子最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益
的违法行为
   华扬电子针对生产项目已完成环保验收手续，并取得了苏州市生态环境局核
发的《排污许可证》（证书编号：91320507628396450D，有效期自 2019 年 1 月
   华扬电子一直重视污染治理和环境保护，设立了环保安全部并制定了环保及
奖惩办法，对生产过程中可能发生的事故排放作出了有效的防范，并建立了应急
预案等措施。华扬电子遵照《环境保护法》的规定，贯彻预防为主、综合治理的
原则，从厂房布局、工艺流程、设备选择等方面综合规划，生产经营符合国家和
地方环境保护的相关规定。
   最近 36 个月，标的公司未发生过环保事故，不存在受到环保领域行政处罚
的情况，不存在重大违法行为；亦不存在导致严重环境污染，严重损害社会公众
利益的违法行为。
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     （十）主要产品和服务的质量控制情况
  标的公司分别通过了 ISO 9001:2015 质量管理体系认证、IATF 16949:2016
汽车行业质量管理体系认证、ISO 14001:2015 环境体系认证以及 ISO45001:2018
职业健康安全管理体系认证，产品符合国际 IEC、美国 IPC 标准、UL 标准以及
欧盟 RoHS 标准和无卤素（Halogen-Free）等规范。
  标的公司专注于 FPC 行业，形成了一套先进的质量控制方法和模式。标的
公司将管理指标数字化、生产过程控制精细化、品质管理体系及产品质量规范化
等多项措施贯穿到生产管理中，通过不断引进和总结生产经营中的先进经验，针
对生产过程中的各个工序和设备维护等制定了多项工艺控制文件，形成较为先进
的生产管理体系，作为公司层面质量控制的指导标准。标的公司已建立《质量成
本控制程序》《供方管理控制程序》《IQC 进料检验规范》《IPQC 制程检验规
范及标准》《OQC 作业规范》《抽样标准作业规范》《客户满意度评价程序》
等一系列质量控制制度，涵盖从前端的供应商管理到后端的客户服务整个经营流
程。
  同时，标的公司配备了各类先进的检测设备，为产品可靠性提供有效的保障，
从而达到不断提升产品质量和服务的目标，为保持“高品质、快速交付”的核心
竞争力奠定了坚实的基础。
  报告期内，标的公司未发生重大产品质量问题和纠纷。
  根据苏州市相城区市场监督管理局于 2021 年 7 月 7 日出具的《市场主体守
法经营状况意见书》，华扬电子自设立以来在江苏省工商行政管理系统市场主体
信用数据库中没有其他违法、违规及不良行为投诉举报记录。
     （十一）核心技术情况
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
     标的公司是国家级高新技术企业，拥有行业多年经验积累的技术团队，持续
专注于柔性印刷电路及相关方向的技术研发和设计，主要在产品技术研发和工艺
研发两个层面形成了自身的技术优势：
     （1）产品技术研发主要针对行业共性技术开展研发活动，从而实现工艺制
程能力、产品性能保持在行业较高水平
     产品技术研发是主要围绕 FPC 产品共性技术指标要求开展的研发活动，是
基础技术、产品设计、设备能力、生产管理、品质控制等多方面的综合体现，
属于行业共性技术。标的公司掌握了 FPCA 线宽/间距、FPCA 电镀纵横比机械孔
径大小、FPCA 压板层数层间对准度、FPCA 辅料贴合精度等四方面关键技术，
具体如下：
  关键技术                     描述               来源
             线路宽度/间距大小决定线路板密度的大小，关键取决于设备
FPCA 线宽/间距                                 自主研发
             的能力和技术水平以及生产管理、品质控制的能力。
             钻孔、孔金属化的综合能力，包括设备、技术、工程部门之
FPCA 电镀纵横
             间的相互协调、合作以及生产管理，能充分体现工厂 FPC   自主研发
比机械孔径大小
             生产的技术水平。
             取决于底片控制、洁净房环境、对板材层压收缩研究，综合
FPCA 压板层数
             对位能力、薄板制作能力的提高，生产管理、品质控制的能    自主研发
层间对准度
             力的提升有助于与国际先进技术接轨，提升综合技术水平。
             取决自动化设备精度控制、对位识别、对板材层压收缩研究，
FPCA 辅料贴合
             关键取决于设备的能力和技术水平以及生产管理、品质控制    自主研发
精度
             的能力。
     基于上述关键技术，标的公司的工艺制程能力、产品性能均达到所在应用
领域的较高水平。在工艺制程能力方面，标的公司所在的笔记本电脑键盘、手
机天线等应用领域的 FPC 在微小孔孔径、精细线路线宽、迭层数量等要求处于
行业内中等水平，微小孔孔径一般为 100μm-150μm，精细线路线宽一般为
在 70μm-80μm，精细线路线宽在 40μm-50μm，迭层数量可达到 6-8 层，可完
全满足标的公司背光 FPC、天线 FPC 所需的工艺制程要求。标的公司上述工艺制
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程能力与行业内水平对比情况如下：
技术指标              说明           微小孔孔径       精细线路线宽          迭层数量
国际领先企       国际领先企业可大规模量
  业               产的能力
内资 FPC 领    内资 FPC 领先企业目前可
 先企业          大规模量产的能力
            标的公司目前可大规模量
华扬电子                           70μm-80μm   40μm-50μm       6-8 层
                  产的能力
   在产品性能方面，标的公司量产产品的电性能能力、机械能力、抗化能力
等指标均可达到或超过行业量产水平，具体如下：
           指标项目              行业量产水平           标的公司可量产水平
              差分阻抗            100±10 Ω           100±8 Ω
电性能能力
              绝缘耐压           1000V 30sec         1000V 30sec
 机械能力         抗疲劳性           R=150 10 万次        R=150 15 万次
               可焊性
                           浸润比例：85%             浸润比例：95%
 抗化能力                    260±5℃ 5 秒浸润         260±5℃ 8 秒浸润
               耐焊性
                          不起泡、不分层              不起泡、不分层
              盐雾测试             24 小时               48 小时
   （2）工艺研发主要针对企业特有的工艺应用开展研发活动，从而实现生产
效率提升、产品品质稳定和生产成本降低的多重目标，保证了“高品质、快速
交付”的竞争优势
   FPC 产品属于定制化产品，生产工序较长，涉及的生产设备数量众多。标的
公司经过多年的技术积累，拥有机械、电子、电气、自动化等方面具有良好经
验并不断创新发展的技术团队，具备了企业特有的工艺应用研发能力，可根据
客户制作产品的需要，对标准化设备进行技术改造升级，并自主研发与其相配
套的工装治具、模具和测试治具等，从而适应不同产品生产工艺需要。标的公
司围绕背光 FPC 和天线 FPC 等主要产品的相关生产工艺开展研发，并形成了 32
项专利。上述专利均是针对标的公司生产工艺具体问题所形成的研发成果，属
于标的公司特有的技术，其独特性、创新性、突破点主要体现在标的公司针对
FPC 生产工艺所涉及的个性问题形成了具体的工艺创新解决方案，进而实现生产
效率提升、产品品质稳定和生产成本降低的多重目标。经过上述工艺研发技术
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的持续应用，标的公司 FPC 产品的生产良率已达到 95%以上，部分产品良率可达
到 98%，位于行业内较高水平。标的公司各项专利研究内容及形成的独特技术应
用成果如下：
序                  专利
       专利名称                专利号          研发主要内容      技术应用成果
号                  类型
                                        通过调整模具设
                                        计，结合线路图     可应用在所有产
    一种快速生产合格       发明
    柔性电路板的方法       专利
                                        切是否符合客户     和品质。
                                        要求。
                                        通过优化产品设     可用于所有指纹
    一种柔性电路板的       发明
       制作方法        专利
                                        翘、卷边等问题。 设计，提升良率。
                                        通过优化打靶孔     可用于所有产品
    一种柔性电路板的       发明                   环，降低打靶偏     定位孔靶标设
       打靶孔孔环       专利                   移，从而降低冲     计，提升产品品
                                        切偏移。        质。
                                        通过增加内层开
                                        窗孔的方式，降     可用于所有多层
    一种分层板的制作       发明
        方法         专利
                                        而使用快压取代     率。
                                        传压。
                                                    可用于所有产品
                                        通过此治具，可
    一种 FPC 弯折评估治   发明                               弯折测试，缩短
         具         专利                               产品开发周期，
                                        折性能。
                                                    降低制造成本。
                                        通过优化电镀金
                                                    可用于所有电镀
    一种电镀金用的挂       发明                   用的挂具，避免
         具         专利                   挂具引起的品质
                                                    质。
                                        问题。
                                        通过优化背胶废
                                        料清除的方法，     可应用在所有背
    一种清除背胶废料       发明
       的方法         专利
                                        料时引起的褶皱     改善品质。
                                        等品质问题。
                                        通过使用热固胶
                                                    可应用在所有有
    笔记本电脑键盘面       实用                   强化 IC 焊接区
         板         新型                   域，取代加强板
                                                    叠构，降低成本。
                                        的使用。
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序                   专利
        专利名称                专利号          研发主要内容       技术应用成果
号                   类型
                                         通过使用热固油      可应用在所有白
     一种电路板白油成       实用
        型装置         新型
                                         墨，简化流程。      上，降低成本。
                                         通过调整产品使
                                                      可应用在所有反
                    实用                   用的材料，满足
                    新型                   功能的前提下，
                                                      提升效率。
                                         减少流程。
                                         通过在 IC 引脚区
                                         域增加文字框，      可应用在所有有
                    实用
                    新型
                                         提升 IC 芯片的贴   升良率。
                                         装良率。
                                         通过调整包装膜
                                                      可应用在所有包
     一种刀模冲切的电       实用                   的加工方式，可
      路板产品包装膜       新型                   用便宜的刀模替
                                                      上，降低成本。
                                         换昂贵的钢模。
                                         通过优化加强板      可应用在所有需
     一种柔性线路板加       实用                   冲压模具，提升      要贴合加强板的
       强膜冲压头        新型                   加强板的冲压效      产品上，提升效
                                         率。           率。
                                         通过优化污水排
                                                      降低环保相关费
                    实用                   放控制系统，减
                    新型                   少人员操作，提
                                                      理成本。
                                         升可靠性。
                                         通过光敏电阻判
                                                      可应用在所有
                    实用                   断产品是否能正
                    新型                   常工作，减少 LED
                                                      提升效率。
                                         对人眼伤害。
                                         通过电流，判断
                                                      可应用在所有
     一种带 LED 灯的电路   实用                   产品是否能正常
       板的检测装置       新型                   工作，减少 LED
                                                      提升效率。
                                         对人眼伤害。
                                         通过调整模具设
                                         计，结合电测原
                                                      可应用在所有存
                                         理，检测“手指”
     一种接插手指用成       实用                                在接插“手指”
        型模具         新型                                的产品上，提升
                                         足客户要求，取
                                                      效率和品质。
                                         代传统的目视检
                                         查。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
序               专利
        专利名称            专利号          研发主要内容      技术应用成果
号               类型
     一种用于柔性电路                        通过此设备，可     可应用于所有产
                实用
                新型
        折弯机                          折测试。        试标准。
                                     通过在曝光台面
                                                 可应用于所有产
     一种柔性电路板曝   实用                   上设置定位 PIN
       光定位装置    新型                   的方式，提升精
                                                 升效率和品质。
                                     度和效率。
                                     通过优化点灯测
                                     试时产品接触方
                                                 可用于所有产品
                实用                   式，取代传统的
                新型                   扎针接触，减少
                                                 和品质。
                                     接触引起的品质
                                     问题。
                                     通过优化模具设
                                     计，刀锋内侧直     可用于所有产品
                实用
                新型
                                     具对产品的伤      品质。
                                     害。
                                     通过优化焊盘设     可用于所有单色
                实用
                新型
                                     靠性。         品质。
                                     通过印刷油墨的
                                     方式，降低产品     可用于所有线路
                实用
                新型
                                     刻造成的线路断     品，提升良率。
                                     线。
                                     通过补强板的方     可用于所有需要
     一种柔性电路板的   实用
        补强板     新型
                                     及硬度。        品，提升可靠性。
                                     通过增加内层开
                                     窗孔的方式，降     可用于所有多层
                实用
                新型
                                     而使用快压取代     率。
                                     传压。
                                     通过优化电镀线
     一种垂直连续电镀
                实用                   衔接处的喷淋装     可用于所有电镀
                新型                   置，改善铜面氧     产品，提升品质。
         置
                                     化问提。
     一种点灯及线路阻   实用                   通过优化点灯治     可用于所有产品
       值测试治具    新型                   具，提升测试效     测试，提升效率。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
序                   专利
        专利名称                专利号          研发主要内容    技术应用成果
号                   类型
                                         率。
                                         通过优化湿制程
     一种 FPC 湿流程转板   实用                   转载工具，降低   可用于所有产
        专用车         新型                   搬运对产品的伤   品，提升品质。
                                         害。
                                         通过优化湿制程
     一种用于导框柔性
                    实用                   转载工具，降低   可用于所有产
                    新型                   搬运产生的品质   品，提升品质。
         小车
                                         问题。
                                         通过优化电镀金
                                                   可用于所有电镀
     一种电镀金用的挂       实用                   用的挂具，避免
          具         新型                   挂具引起的品质
                                                   质。
                                         问题。
                                         通过此治具，提
                                         升软板与边框的
     一种用于软板边框       实用                             可用于所有电镀
       制做的治具        新型                             产品，提升品质。
                                         产品褶皱等品质
                                         问题。
                                         通过此治具，避   可用于所有产品
     一种用于软板制做       实用
        的治具         新型
                                         孔印”问题。    良率。
     基于上述核心技术的应用，以及标的公司较强的生产管理、品质控制能力，
标的公司向客户实现了“高品质、快速交付”的要求，得到下游客户的认可。
     标的公司核心技术人员包括董事兼总经理巫少峰、董事颜永洪及生产兼研发
负责人黄永富。相关核心技术人员简历情况如下：
     巫少峰，简历情况，请参见本节之“三、标的公司股权结构及控制关系”之
“（二）控股股东及实际控制人”。
     颜永洪，男，1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任汕头超声印制板有限公司市场部国际营销上海办事处经理、中国印制电路行
业协会国际交流部主任及信息部主任、世界电子电路理事会副秘书长及秘书长。
现任华扬电子董事、中国印制电路行业协会副秘书长、弘芯企业管理咨询（上海）
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
有限公司执行董事、广东新大禹环境科技股份有限公司独立董事等。
  黄永富，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
任惠阳科汇电路板有限公司技术员、顺盈电子工程师、信利国际 PCB 事业部工
程师兼经理、惠州金元电子有限公司总经理、深圳森宇通电子有限公司厂长、深
圳市金源畅通电子有限公司厂长、苏州市华扬电子有限公司制造总监，现任苏州
市华扬电子股份有限公司生产兼研发负责人。
  标的公司经过在 FPC 行业多年的经验积累，培养并建立了一支对 FPC 行业
技术、工艺、产品具有深入理解的技术团队，由硬件工程师、软件工程师、电路
布线工程师及项目管理工程师等专业人员构成。报告期各期末，标的公司技术团
队人员分别为 40 人、40 人和 52 人。具体构成如下：
  （1）按学历构成
  标的公司技术团队人员按学历构成如下：
                                                           单位：人
    学历          2021-9-30             2020-12-31   2019-12-31
    本科             9                      5            4
    大专             20                    19           18
  大专以下             23                    16           18
    合计             52                    40           40
  注：标的公司核心技术人员还包括董事长巫少峰、董事颜永洪，上述两人列入管理人
员，未列入技术与研发人员，下同。
  （2）按年龄构成
  标的公司技术团队人员按年龄构成如下：
                                                           单位：人
    年龄          2021-9-30             2020-12-31   2019-12-31
    合计             52                    40           40
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
   （3）按从业年限构成
   标的公司技术团队人员按从业年限构成如下：
                                                              单位：人
   从业年限          2021-9-30             2020-12-31     2019-12-31
    合计              52                    40             40
   （4）人均薪酬情况
   报告期内，按标的公司报告期各期末人数计算的技术团队人均薪酬分别为
   （5）人员流动情况
   报告期内，标的公司当年离职的技术人员分别为 1 人、6 人、4 人，人员流
失率较低，离职人员主要为在标的公司工作 5 年以下的员工，总体而言，标的公
司技术人员较为稳定。
   （6）研究成果
   报告期内，标的公司围绕笔记本电脑键盘背光 FPC 等主要产品及相关工艺
技术开展研发，自主研发与其相配套的工装治具、模具和测试治具等，实现高品
质、快速交付客户所需的产品，实现了生产效率提升、产品品质稳定和生产成本
降低的多重目标，并形成了一系列专利。截至 2021 年 9 月 30 日，已取得 32 项
专利，其中发明专利 7 项。
   （十二）人员构成情况
   截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司人员构成情况如下：
        项目                   人数（人）                  占总人数的比例
       生产人员                                553                83.71%
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       营销人员                           11                  1.67%
     行政管理人员                           41                  6.24%
    技术及研发人员                           52                  8.37%
         合计                           657               100.00%
  注：上述人员构成包含劳务派遣用工、劳务外包用工。
   （1）标的公司劳务派遣用工基本情况
   报告期内，因当地用工紧张且员工流动性较大，标的公司存在劳务派遣用工
的情况，具体如下：
  截至时点        总用工人数           劳务派遣用工人数            劳务派遣用工占比
   报告期内，标的公司存在劳务派遣人数占比超过 10%的情形。标的公司通过
将劳务派遣员工转为正式员工等多种方式不断规范用工情况，降低劳务派遣员工
人数及劳务派遣用工比例。截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司劳务派遣用工占比
下降至 9.05%，符合《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣用工比例的规定。
   （2）标的公司降低劳务派遣用工占比的具体措施及其合法合规性
   标的公司主要通过将劳务派遣员工转为正式员工、将辅助性工序进行劳务外
包等方式不断规范用工情况，降低劳务派遣员工人数及劳务派遣用工比例，具体
情况如下：
   ①劳务派遣员工转为正式员工
   为保证公司用工稳定，同时规范劳务派遣用工情况，标的公司与劳务派遣公
司及劳务派遣员工协商一致，与部分劳务派遣员工签订正式劳动合同，将其纳入
公司正式员工管理，并为其缴纳社保，具体变化如下：
                                                       单位：人
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  项目
          人数      占比       人数       占比      人数     占比       人数      占比
 正式员工       204   30.68%    391    90.30%    432   90.95%     426   90.06%
劳务派遣用工      461   69.32%     42     9.70%     43   9.05%       47   9.94%
 总用工数       665 100.00%     433 100.00%      475 100.00%      473 100.00%
  截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司劳务派遣用工占比下降至 9.70%，劳务派
遣用工人数较 5 月底减少 419 人，其中部分劳务派遣员工转为正式员工，正式员
工增加 187 人。截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司的劳务派遣用工占比符合《劳
务派遣暂行规定》的规定。
  标的公司将劳务派遣员工转为正式员工，并与该部分正式员工签订了《劳动
合同》，为其缴纳社保，符合相关法律法规的要求。
  ②将辅助性工序进行劳务外包
  标的公司生产经营地位于苏州市相城区黄桥镇木巷村，当地用工紧张，为规
范劳务派遣用工情况且避免无法向客户及时交付产品的风险，标的公司根据生产
经营的实际需要，将包装、扫码等辅助性工序及保洁、保安等行政后勤工作通过
劳务外包的形式予以调节，不涉及关键工序或关键技术。截至 2021 年 9 月 30
日，标的公司劳务外包用工人数为 182 人。
  根据《劳务外包合同》，劳务外包公司根据标的公司的要求配备外包人员，
对外包人员进行统一管理；外包服务费用以工作成果、工作量以及工作内容为基
础，将工作量折算为项目所需的人员数量及天数，在考虑人员成本（含工资、保
险费）及相关税金后，加上劳务外包公司的合理收益进行结算。
  劳务外包公司负责为外包人员依法建立劳动关系并承担相关法律义务，负责
其外包人员的薪资发放、社保缴纳等事宜，产生的法律责任亦由劳务外包公司承
担。标的公司劳务外包用工依据市场原则确定采购价格，并经双方协商确定。
  标的公司将辅助性工序及行政后勤工作进行劳务外包，符合相关法律法规的
要求。
  十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况
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  （一）主要固定资产
  华扬电子主要固定资产情况，请参见本节之“四、标的公司主要资产权属、
对外担保情况以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
  （二）主要无形资产
  华扬电子主要无形资产情况，请参见本节之“四、标的公司主要资产权属、
对外担保情况以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
  （三）特许经营权的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，华扬电子不存在拥有特许经营权的情况。
  十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
  （一）重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
  截至本独立财务顾问报告签署日，华扬电子及其子公司不存在未决诉讼、仲
裁及潜在纠纷。
  （二）行政处罚
  报告期内，华扬电子及其子公司不存在行政处罚的情形。
  十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
  （一）收入的确认原则
  （1）一般原则
  收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
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  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的
公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相
关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价
格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年
的，标的公司不考虑其中的融资成分。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
  ①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益；
  ②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
  ③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）
确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够
合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹
象：
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  ①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务；
  ②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的
法定所有权；
  ③标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  ④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品。
  （2）具体方法
  标的公司收入确认的具体方法如下：
  内销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给
客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很
可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移；
  外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品报关，
已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的
主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
  标的公司通过海关特殊监管区（如保税区、物流园等）销售的具体收入确
认政策为：标的公司将产品在保税物流园履行出口报关手续，销售给境外子公
司香港华扬，再由香港华扬履行进口报关手续后将产品销售给境内客户。标的
公司按客户指定的地方将货物交付给客户，并经客户签收确认时确认收入。标
的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时
确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎
全部的经济利益。该会计处理符合会计准则的规定。
  （1）销售商品收入
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  标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
  （2）提供劳务收入
  在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
  提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地
确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
  标的公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收
或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘
以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供
劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
  在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
  ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认
  提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
  ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
  （3）让渡资产使用权收入
  与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
  ① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
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定。
  ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
     （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
  华扬电子的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业
上市公司不存在重大差异，对标的资产利润无重大影响。
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                 第五节 发行股份情况
  本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
     一、发行股份购买资产
     （一）发行种类和面值
  本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
     （二）发行方式及发行对象
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为交易对方
巫少峰、朱小燕、华扬同创及颜永洪。
     （三）发行价格及定价原则
  根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股
份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下：
       股票交易均价计算区间                交易均价    交易均价的 80%
     定价基准日前 20 个交易日              16.13      12.90
     定价基准日前 60 个交易日              16.63      13.31
     定价基准日前 120 个交易日             16.66      13.32
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  经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 14.52 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。上市公司 2020 年度权益
分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 12.07 元/股。
  自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。
  （四）购买资产发行股份的数量
  根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上
市公司向交易对方发行的股份数合计为 24,792,872 股，具体情况如下：
          持有标的公       总对价         现金对价           股份对价        发行股份数
 交易对方
          司股权比例       （万元）        （万元）           （万元）        量（股）
 巫少峰         35.00%   13,650.00              -   13,650.00   11,309,030
 朱小燕         30.00%   11,700.00              -   11,700.00    9,693,454
 华扬同创        20.00%    7,800.00       6,000.00    1,800.00    1,491,300
 颜永洪         15.00%    5,850.00       3,075.00    2,775.00    2,299,088
  合计        100.00%   39,000.00       9,075.00   29,925.00   24,792,872
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整。
  （五）锁定期安排
  交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义
务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告
之日）前不得转让。
  本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  （六）上市地点
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  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
  二、募集配套资金
  （一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
  为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 18,100.00 万元。本次募集配套资金
总额占拟购买资产交易价格的 46.41%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格
的 60.48%，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
  （二）募集配套资金的股份发行情况
  本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、
信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者等，合计不超过 35 名。该等特定投资者均以现金认购本
次发行的股份。
  根据《创业板发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配
套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾
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问协商确定。
     在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
     本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
     若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中
国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派
息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发
行价格的调整而进行相应调整。
     向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
     本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
     本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
     （三）募集配套资金的用途
     本次交易募集配套资金用途如下：
                                                  单位：万元
序号            项目名称     拟投入募集资金金额             占配套融资总额的比例
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序号          项目名称       拟投入募集资金金额             占配套融资总额的比例
          合计                     18,100.00         100.00%
    在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。上市公
司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺
序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
    （四）募集配套资金的必要性
    上市公司本次发行股份及支付现金收购华扬电子 100%股权，交易价格为
费用。若以上市公司自有资金或债务方式全额支付，将对现金流造成较大压力，
利息支出增加，偿债风险上升。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，
上市公司拟通过发行股份募集配套资金，促进本次交易的顺利实施。
能力
    截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 64.77%，流动负债占负债
总额的比例为 79.28%。总体来看，上市公司资产负债率较高，流动负债占比较
大。因此，通过本次募集资金偿还银行贷款可有效降低公司流动负债占比，优化
债务结构，从而降低流动性风险，提高公司的抗风险能力，提升公司的抗风险能
力和财务安全水平，促进公司长期发展。
配
    弘信电子自 2017 年在深圳创业板上市以来，主营业务保持快速发展，销售
规模、总资产规模持续扩大。截至 2021 年 9 月 30 日，弘信电子合并报表口径的
资产总额为 481,092.83 万元，其中，货币资金和交易性金融资产合计金额为
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开发行、2020 年可转债募集资金将主要用于 FPC、软硬结合板扩产项目等，已
有明确的资金使用用途，并将结合募投项目资金使用计划投入使用。截至 2021
年 9 月 30 日，上市公司尚未使用的募集资金金额为 26,541.59 万元。扣除具有明
确用途的前募资金后，上市公司可用资金较少。而本次交易中，上市公司需向交
易对方支付现金对价 9,075.00 万元，并需向支付交易的税费及中介费用，上述金
额较大，通过公司自有资金进行全额支付压力较大。基于本次交易方案和财务状
况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决。
  因此，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，
有利于确保本次交易的顺利实施，推动公司的整体发展。
  （五）其他信息
  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》
                                 《创
业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《厦门弘信电子科
技集团股份有限公司募集资金管理办法》。该管理制度对募集资金使用的分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定；对募集资
金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资
金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
  根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施
为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金、银行借款
等方式解决本次募集资金需求。
投入带来的收益
  由于本次募集配套资金不用于标的公司，预测现金流中未考虑募集配套资金
投入带来的收益。
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     三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
     根据容诚会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能
力的影响如下表所示：
                                                                    单位：万元、元/股
 项目
           实际数          备考数            增幅           实际数           备考数          增幅
 总资产      481,092.83   537,553.26       11.74%     477,514.34   532,405.77      11.50%
 净资产      169,501.90   203,385.76       19.99%     159,093.86   198,778.82      24.94%
营业收入      230,967.60   256,840.49       11.20%     263,878.97   293,647.21      11.28%
 净利润      -19,808.71   -16,164.87       18.40%       8,998.66    12,866.68      42.98%
归属于母公
司所有者的     -17,626.01   -13,982.16       20.67%       8,944.94    12,812.96      43.24%
 净利润
基本每股收益         -0.48        -0.38       20.83%           0.26         0.35      34.62%
     如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
     四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
     本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
                                         本次交易后                       本次交易后
              本次交易前
                                       （配套融资前）                     （配套融资后）
股东名称
         持股数量                        持股数量                        持股数量          持股比
                       持股比例                        持股比例
          （股）                         （股）                         （股）            例
弘信创业     113,489,914    25.84%      113,489,914      24.45%      113,489,914    23.69%
李强          353,430       0.08%        353,430         0.08%        353,430      0.07%
巫少峰                -           -     11,309,030        2.44%      11,309,030     2.36%
朱小燕                -           -      9,693,454        2.09%       9,693,454     2.02%
华扬同创               -           -      1,491,300        0.32%       1,491,300     0.31%
颜永洪                -           -      2,299,088        0.50%       2,299,088     0.48%
配募投资者              -           -               -            -   14,995,857       3.13%
其他投资者    325,442,030    74.08%      325,442,030      70.13%      325,442,030    67.93%
 合计      439,285,374   100.00%      464,078,246     100.00%     479,074,103    100.00%
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  注：①上表以上市公司 2021 年 9 月 30 日股本结构为基础进行测算；②假设募集配套资
金的发行价格为 12.07 元/股；最终情况可能与上表有差异。
  本次交易完成后，从股权结构角度来看，弘信创业仍为公司第一大股东，远
高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成，弘信创业仍为上
市公司控股股东，李强先生仍为上市公司实际控制人。
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               第六节 交易标的的评估情况
  一、标的资产的评估情况
  （一）本次评估的基本情况
  本次评估对象是华扬电子股东全部权益，评估范围是华扬电子评估基准日申
报的全部资产及相关负债，评估基准日为 2021 年 5 月 31 日。
  依据中联资产评估出具的中联评报字[2021]第 3088 号《资产评估报告》，
评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值
进行评估。资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是
企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度
出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评
估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。收
益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角
度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，企业未来期间经营收益的实现一
般受各种因素的影响，标的公司属于柔性印制电路板行业，历年收入增长及经营
状况稳定，未来年度将维持稳定的增长。相对而言，收益法更能反映企业股东全
部权益的市场价值。因此，本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论。
  （二）本次评估的主要假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
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资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  （3）资产持续经营假设
  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
  （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。
  （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
  （3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
  （4）评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而
不发生变化。
  （5）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
略等仍保持其近期的状态持续，并且不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
  （6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步
变动。
  （7）本次收益预测所采用的会计政策与被评估单位基准日采用的会计政策
在所有重大方面一致。
  （8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
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  （9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
  （10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产。
  （11）截至评估基准日，华扬电子为高新技术企业，2019 年至 2021 年度企
业所得税减按 15%计缴。在充分考虑华扬电子的产品、业务模式的基础上，结合
该公司当前的研发创新能力，预计华扬电子在高新技术企业认证期满后继续获得
高新技术企业认证无重大障碍，因此假设华扬电子未来年度的所得税政策不变，
即华扬电子高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，继续享有
  （12）全球柔性电路板产业链向国内转移的趋势保持不变。
  （13）华扬电子根据既定的规划完成新客户的开发，不断降低客户依赖，保
持业务稳定性。
  （14）华扬电子可以通过保证产品质量、合理优化价格、实现快速交付、提
供优质服务的措施，不断为客户提供具备性价比的产品与服务，保持其现有的市
场份额。
  （15）国家近期出台的限制未成年人网络游戏时长的政策，不会对游戏笔记
本电脑的市场需求产生重大影响。
  （16）华扬电子所在的细分市场现有的市场格局不会发生重大变化，华扬电
子错位竞争模式具备可持续性。
  （17）华扬电子可以通过新客户的拓展和新产品的开发、保持业内技术领先、
提升管理能力的措施，维持其目前的市场地位。
  （三）资产基础法的评估情况
  在评估基准日 2021 年 5 月 31 日，华扬电子母公司总资产账面值 23,265.43
万元，评估值 25,037.96 万元，评估增值 1,772.53 万元，增值率 7.62%；负债账
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面值 14,418.17 万元，评估值 14,418.17 万元，无增减值；净资产账面值 8,847.26
万元，评估值 10,619.79 万元，评估增值 1,772.53 万元，增值率 20.03%。
   资产基础法评估结果如下：
                                                                    单位：万元
                账面价值               评估价值                增减值         增值率%
       项目
                   A                      B            C=B-A       D=C/A*100
一、流动资产            18,931.31           19,164.21           232.90          1.23
二、非流动资产            4,334.12               5,873.75      1,539.63         35.52
其中：长期股权投资                0.00                 -41.46      -41.46          0.00
   固定资产            3,655.41               4,721.86      1,066.45         29.17
   在建工程                 29.17                  29.17        0.00          0.00
   使用权资产               151.99                 151.99        0.00          0.00
   无形资产                 38.87                 847.15      808.28      2,079.44
   长期待摊费用              293.63                   0.00     -293.63       -100.00
   递延所得税资产               0.00                   0.00        0.00          0.00
   其他非流动资产              30.66                  30.66        0.00          0.00
资产总计              23,265.43           25,037.96         1,772.53          7.62
三、流动负债            14,198.59           14,198.59             0.00          0.00
四、非流动负债                219.58                 219.58        0.00          0.00
其中：递延所得税负债               0.00                   0.00        0.00          0.00
负债合计              14,418.17           14,418.17             0.00          0.00
股东权益               8,847.26           10,619.79         1,772.53         20.03
   本次采用资产基础法评估后增值主要为固定资产和无形资产评估增值所致。
   华扬电子主要资产评估情况如下：
   （1）固定资产——房屋建（构）筑物评估分析
   经评估，房屋建（构）筑物类资产账面原值为 1,349.64 万元，评估原值为
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估汇总表见下表：
                                                                       单位：万元
                      账面价值                    评估价值            增值率（%）
     项目
                原值          净值          原值        净值          原值        净值
房屋建（构）筑物      1,349.64      717.77     1,988.82   1,478.91    47.36      106.04
     合计       1,349.64      717.77     1,988.82   1,478.91    47.36      106.04
  房屋建（构）筑物类资产增值主要原因是：①被评估建筑物主要为工业用房、
办公楼等，主要建成于 2009 年，主要结构为钢混结构，随着钢筋等主要建筑材
料价格较以前年度有一定增幅，且人工亦有所增长，造成评估原值增值。②账面
净值是标的公司按照会计政策，根据规定的折旧年限计提折旧后所形成，而评估
中所采用的成新率是根据建筑物的经济使用年限得出的，由于建筑物的评估成新
率小于会计上的折旧率，导致评估净值增值。
     （2）固定资产——设备评估分析
  经评估，设备类资产评估账面原值为 5,541.55 万元，评估原值为 4,950.09
万元，评估原值增值率-10.67%；设备类资产评估账面净值为 2,937.63 万元，评
估净值为 3,242.95 万元，评估净值增值率 10.39%。设备评估结果汇总表如下：
                                                                       单位：万元
               账面价值                           评估价值            增值率（%）
  项目
            原值           净值            原值         净值          原值        净值
 机器设备      4,982.50      2,819.64     4,461.26    2,946.60    -10.46       4.50
  车辆        272.81         52.71        242.97       159.05   -10.94     201.76
 电子设备       286.23         65.29        245.87       137.30   -14.10     110.29
  合计       5,541.55      2,937.63     4,950.09    3,242.95    -10.67      10.39
  设备类资产评估原值减值的主要原因是：委估资产购置较早，随着市场竞争
及更新换代，设备的重新取得成本降低，故导致评估原值减值。设备类资产评估
净值增值的主要原因是：标的公司计提折旧年限比评估计算的设备经济使用年限
短。
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   纳入本次评估范围的其他无形资产包括 32 项专利所有权、2 项注册商标、
   （1）技术类无形资产组合评估测算过程
   对于专利所有权，将其作为一项技术类无形资产组合进行评估。本次对使用
状态中的技术类无形资产组合采用收入分成法测算其价值。
   ①收益年限的确定
   收益预测年限取决于技术类无形资产的经济收益年限，即能为投资者带来超
额收益的时间。
   由于技术类无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等
因素影响，故技术类无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本
次评估范围的各项技术类无形资产陆续于 2014 年至 2020 年间形成，应用于公司
产品生产和开发的各个阶段。本次评估综合考虑该等技术类无形资产于评估基准
日对应的技术先进性等指标及其未来变化情况，预计该等技术类无形资产的整体
经济收益年限持续到 2025 年底。
   ②与技术类无形资产相关的收入预测
   华扬电子业务处于快速增长阶段，2019 年、2020 年和 2021 年 1-5 月分别实
现营业收入 22,759.38 万元、29,768.24 万元和 14,623.20 万元。预计标的公司的
                                                                  单位：万元
 项目      2021 年 6-12 月    2022 年          2023 年      2024 年      2025 年
营业收入          18,452.44   34,965.39       36,950.35   38,750.92    40,331.59
   ③专利技术分成率
   A、分成率 K 的评定方法
   国内外对技术分成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合同
的提成率作了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术提成率一般为产品净售
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价的 0.5%-10%，并且行业特征十分明显。国内有研究表明，我国对技术的统计
和调查中，如以净售价为分成基础，提成率一般不超过 5%。华扬电子属于电子
及通信设备制造业，按行业统计数据技术提成率在 0.53%-1.59%。
     B、收入分成率的调整系数
     影响技术产品收入分成率的因素有法律、技术及经济因素。评估人员参考了
行业内专业人士对于影响专利技术分成率因素进行了调查打分，打分结果为：
序号   权重           考虑因素                 打分说明   权重     分值    合计
                              主要为专利所有权，并以实
                              用新型为主
            法律
            因素
                              密较为措施完善
                              委估技术在某些方面显著超
                              过现有技术
            技术
            因素
                              专利技术的应用具有某些限
                              定条件
            经济
            因素
             合计                                            46.00
     C、收入分成率的确定
     收入分成率=提成率区间下限+(提成率区间上限-提成率区间下限)×调整系
数=0.53%+（1.59%-0.53%）×46.00%=1.0176%
     根据对专利收益期及保护期的分析，预计以后年度专利对收益的贡献将趋向
减弱，故分成率将会有一定的下降。专利剩余的收益年限（55 个月）按直线法
递减考虑。计算如下：
     第一年的收入分成率=收入分成率×（55÷55）
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  =1.0176%×（55÷55）
  =1.0176%
  第二年的收入分成率=收入分成率×（48÷55）=0.8881%，第三年至第五年
的收入分成率分别为 0.6661%、0.4440%、0.2220%。
  ④折现率
  本次评估在计算专利资产折现率时采用风险累加法，采用社会平均收益率模
型来估测评估中适用的折现率，计算公式如下：
  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
  A、无风险收益率
  本次评估采用 5 年期国债收益率作为无风险利率，即 ＝2.92%。
  B、风险报酬率
  对于专利技术投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风
险系数及管理风险系数之和确定。根据专利资产的特点及目前评估惯例，各个风
险系数的取值范围在 0%-8%之间。各风险系数计算公式为：
  r＝a +（b－a）×s
  式中：r――折现率；
  a――折现率取值的下限；
  b――折现率取值的上限；
  s――折现率的调整系数。
  根据各个风险系数取值表，相关风险系数的计算过程如下：
  技术风险系数＝0%+（8%-0%）×42.00%＝3.36%
  市场风险系数＝0%+（8%-0%）×49.92%＝3.99%
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
    资金风险系数＝0%+（8%-0%）×45.00%=3.60%
    管理风险系数＝0%+（8%-0%）×51.00%＝4.08%
    C、折现率
    资产折现率＝无风险报酬率＋技术风险系数＋市场风险系数＋资金风险系
数＋管理风险系数＝2.92%+3.36%+3.99%+3.60%+4.08%＝17.95%
    ⑤评估值的计算
                                                                        单位：万元
序                  2021 年
           项目                    2022 年         2023 年      2024 年       2025 年
号                  6-12 月
    根据上述计算，得到纳入本次评估范围的技术类无形资产组合评估价值共计
    （2）注册商标评估过程
    ①设计成本
    经综合评价，设计、取名成本按 800.00 元取定。
    ②注册成本
    根据原国家计委、财政部计价格[1995]2404 号文件，国家发改委、财政部发
改价格[2015]2136 号文件，财政部、国家发展改革委财税[2017]20 号文件和国家
发展改革委、财政部发改价格〔2019〕914 号文件，受理商标注册费为 270.00
元/个。据了解，华扬电子注册商标时全部委托代理公司进行，代理费 530.00 元/
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个。
   ③维护使用成本
   华扬电子历史年度未对相关商标进行广告宣传等工作，本次评估预测维护使
用成本为零。
   ④注册商标评估结论
   通过评估计算，纳入本次评估范围的注册商标的评估值为 3,200 元。
     （3）域名评估过程
   对于纳入本次评估范围的无形资产域名，申请注册相对简单，对企业收入贡
献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。依据域名形成过程中所需投入的
各项成本费用的重置全价确认域名价值。评估值=网站设计费+域名申请费+域名
续费。以 smartflex.cn 为例，其计算过程如下：
   ①网站设计费
   根据评估人员的网上询价，网站设计费用确定为 5,000.00 元每个。
   ②域名申请费
   根据评估人员的网上询价，.cn 英文域名使用权 3 年的申请价格为 107 元。
   ③域名续费
   根据评估人员的网上询价，.cn 英文域名的续费价格为 39 元每年，该域名共
续费 3 年。评估值=5,000.00+107.00+39.00*3=5,224.00 元
   通过评估计算，纳入本次评估范围的域名的评估值为 7.39 万元。
     （4）软件使用权评估过程
   本次评估对于外购软件使用权，以同种或相近软件的基准日市场价作为评估
值。明细详见下表：
                                                单元：万元
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
序号               名称                取得日期      原始入账价值     账面价值
     通过评估计算，纳入本次评估范围的软件使用权的评估值为 77.27 万元。
     （5）评估结果
     经评估，无形资产评估值为 847.15 万元，评估增值 808.28 万元，增值率为
     （四）收益法的评估情况
     在评估基准日 2021 年 5 月 31 日，华扬电子的股东全部权益价值评估值为
     本次收益法评估采用现金流量折现法，是以企业历史经审计的公司会计报表
为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现
方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业基准日的其他非经营
性、溢余资产的价值，得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值
后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
     本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，并使用与之匹配的加权平
均资本成本模型（WACC）计算折现率。
     （1）基本模型
     本次评估的基本模型为：
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                                              （1）
   ：评估对象的净资产价值
   ：评估对象的企业价值
                                              （2）
   ：评估对象的经营性资产价值
                                              （3）
   ：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）
   ：折现率
   ：评估对象的未来经营期
       ：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
                                              （4）
   ：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值
   ：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
   ：评估对象的长期股权投资价值
   ：评估对象的付息债务价值
  本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其
基本定义为：
  R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本                   （5）
  追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资
产或其他长期资产）                                     （6）
  （2）折现率
  本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率
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                                              （7）
       ：目标公司的债务比率
                                              （8）
       ：目标公司的权益比率
                                              （9）
   ：所得税后的付息债务利率
   ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定
                                             （10）
  式中：
   ：无风险报酬率
       ：市场预期报酬率
   ：评估对象的特性风险调整系数
   ：评估对象权益资本的预期市场风险系数
                                             （11）
   ：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数
                                             （12）
  式中：
   ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设
       ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
       ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数
                                             （13）
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  式中：
   、 ：分别为企业自身的付息债务与权益资本
  （1）未来年度营业收入预测
  华扬电子主营业务收入主要包括背光 FPC、天线 FPC 和其他产品。
  针对背光 FPC，其主要应用于笔记本电脑领域。根据 TrendForce 和 IDC 数
据显示，2012-2019 年期间出货量一直保持在 1.6-1.9 亿台之间波动。2020 年受
新冠疫情影响下的居家学习、远程办公等需求刺激，全球笔记本电脑市场呈现快
速增长趋势，根据国际市场研究机构 Canalys 数据，2020 年全球笔记本出货量达
到 2.35 亿部，同比增长 25%；预计 2021 年全球笔记本出货量将保持增长，达到
电脑键盘和屏幕背光产品创造有利的外部环境。此外，因笔记本电脑发光键盘生
产成本相对较高，主要应用于中高端产品。但根据行业的发展趋势以及人们对笔
记本电脑的使用需求，笔记本电脑的使用感受越发成为消费者关注的指标，键盘
作为笔记本电脑的主要输入设备，正成为终端品牌厂商塑造差异化、打造科技感、
提升用户体验的重要着力点，未来笔记本电脑发光键盘的市场渗透率将逐渐提高，
逐步成为笔记本电脑键盘的标配。主要原因是：从使用场景和用户体验方面而言，
现代人笔记本电脑的使用场景已从传统的白天在办公室延伸至包括出差途中交
通工具上、夜晚家中台灯光线下及其他照明条件远不如办公室的场景，笔记本电
脑键盘的亮度情况对于保证使用者的输入效率和提升消费者的用户体验变得越
发重要。因此，笔记本电脑发光键盘渗透率的提升，将有利于华扬电子背光 FPC
产品销售规模的增长。
  针对天线 FPC，其主要应用于智能手机。根据 IDC 数据，受新冠疫情等因
素影响，2020 年全球智能手机市场出货量 12.92 亿部，同比下降 5.9%。从分季
度看，2020 年四季度全球手机出货量增速从一季度至三季度的“三连跌”中扭
转，实现了 4.3%的正增长，2021 年一季度、二季度出货量分别为 3.46 亿部、3.13
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
亿部，呈现复苏趋势，外部环境的逐步改善将更有利于华扬电子天线 FPC 产品
销售规模的增长。
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  未来年度营业收入预测结果如下：
                                                                                                                           单位：万元
                                 实际                                                          预测
产品类型         项目                             2021 年 1-5    2021 年 6-12                                                      2026 年及
                                               月                月                                                           永续期
         面积合计(万㎡)        9.99      11.67           5.69             7.53      13.54       14.44       15.39       15.97       15.97
背光 FPC   单价(元/㎡)     1,549.45    1,625.18     1,669.99          1,863.58    1,837.89    1,841.22    1,839.95    1,869.52    1,869.52
         收入小计       15,476.87   18,962.47     9,505.62       14,030.40     24,893.24   26,581.77   28,321.45   29,848.67   29,848.67
         面积合计(万㎡)      13.98       16.95           6.79             7.62      15.79       16.23       16.23       16.23       16.23
天线 FPC   单价(元/㎡)      498.08      567.32        624.00           549.48      563.08      561.76      561.76      561.76      561.76
         收入小计        6,964.65    9,617.19     4,236.01          4,184.42    8,889.75    9,119.05    9,119.05    9,119.05    9,119.05
其他产品     收入小计         297.93     1,163.83       880.86           237.62     1,182.40    1,249.53    1,310.42    1,363.87    1,363.87
 合计      主营业务收入合计   22,739.45   29,743.49    14,622.49       18,452.44     34,965.39   36,950.35   38,750.92   40,331.59   40,331.59
  对于背光 FPC、天线 FPC 销售量的预测，根据市场容量及市场占有率推算，并结合市场情况、季节性因素、企业自身产能等分析
判断确定未来销售量；对于销售单价的预测，其历史年度单价的波动主要受产品结构的影响，但总体处于稳定态势，故根据报告期内
平均单价确定未来销售单价；对于其他产品按其占主营业务报告期内平均比例予以预测。其他业务收入与主营业务的收入相关联，但
历史年度发生额极小，故未来年度预测不予考虑。
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   （2）预测期内销售单价的预测依据及合理性
   ① 历史期和预测期 FPC 产品单价情况
   根据报告期内标的公司的审定数据，以及 2021 年未经审计的财务数据，各
类 FPC 产品历史单价水平以及未来预测取值如下表：
                                                        单位：元/平方米
 项目         类别     2019 年       2020 年                          预测取值
         键盘背光-单面   1,651.44    1,702.76   1,675.97   1,716.10   1,677.00
背光 FPC   键盘背光-双面   3,425.68    3,126.88   2,505.07   2,442.24   3,019.00
         屏幕背光       735.33       725.22    744.81     764.38     735.00
         天线-单面      458.67       512.95    574.24     567.62     515.00
天线 FPC
         天线-双面      748.33       788.29    800.02     761.96     779.00
   从上表可以看出，除键盘背光-双面产品外，其他产品 2021 年 6-12 月已实
现的销售单价基本高于预测取值。2021 年键盘背光-双面产品单价下降，主要系
标的公司 2021 年新增某一型号的产品元器件为客供料，单价不包含元器件价格
从而销售价格较低，而该型号产品销售收入出货量较大，占键盘背光-双面的销
售收入比例达到 15%，从而拉低了平均单价。总体来看，标的公司各类产品单价
呈现稳中有升的态势。
   ② 预测期销售单价保持稳定的合理性
   从影响产品定价的因素来看，主要包括以下几方面因素：①贴装元器件的
影响，键盘背光产品需要根据客户需求经过 SMT 工序贴装不同数量的 LED 灯、
电容、电阻等元器件，因此标的公司销售的 FPC 的价格不仅包含空板价格，还
包含元器件金额及 SMT 加工费，通常销售单价也更高。②辅材的影响，根据不
同行业应用的需求，部分 FPC 产品还需要贴装钢片补强、泡棉、胶纸、PI 补强
等各类辅材，在其他条件不变的情况下，需要贴装的辅材越多，通常 FPC 的销
售单价也越高。③FPC 层数的影响，对于相同面积的 FPC，层数越多，所需使用
的覆铜板等原材料也增加，从而销售单价更高。④工艺难度及良率的影响，一
方面，工艺难度高的 FPC 生产竞争者较少，可能存在一定程度的溢价；另一方
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面，工艺难度高通常良率会降低，在报价时会综合考虑良率的影响；再一方面，
工艺难度高需要更多的技术、人员、设备等投入，因而工艺难度越高，相应销
售单价也越高。
   对于标的公司背光 FPC 而言，即便需要 SMT 的产品占比提升，但由于贴装
元器件的类别、价格不同，导致报告期内键盘背光 FPC 产品单价存在波动，但
总体保持稳中有升。对于天线 FPC 而言，报告期内需要贴 3 次或以上背胶、贴 2
次或以上补强的销售收入占比逐年提升，复杂程度逐年增加，平均价格总体呈
小幅上升趋势。同行业上市公司可通过公开数据获取的销售单价情况如下：
                                                         单位：元/平方米
            上市公司名
证券代码                 产品类别             2019 年度     2020 年度     单价变动
             称
   注：数据来自上市公司年报或招股说明书；部分上市公司未单独披露 FPC 产品相关数
据，选取大类产品作为参考。
   由上表可见，由于 FPC 定制化特点，不同产品下游应用领域、产品结构等
不尽相同，同行业上市公司产品单价存在差异，但 2020 年度相比 2019 年度，
产品单价总体保持稳定。
   对于预测期的产品单价，由于 FPC 产品更新周期较快且均为定制化产品，
无法准确预判未来销售型号的价格。考虑到标的公司近年来在细分市场一直保
持前列，而且标的公司在研发、工艺制程、产品性能及设备技术改造能力方面
形成了较大的竞争优势，能够不断通过优化工艺路线、调整工艺参数及提升良
率水平等持续获得优质订单。此外，虽然与其他电子产品类似，产品进入成熟
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期后将可能面临客户降价压力，但是标的公司可以依托新产品的更新平滑价格
下滑的压力。因此，从谨慎性角度，以历史年度的平均价格作为预测单价。
   综上所述，历史年度背光 FPC 和天线 FPC 销售单价整体处于稳中有升的态
势，且随着贴装比例的上升和复杂程度的提升，未来降价空间不大，同时标的
公司拥有较强的竞争优势，在细分市场处于龙头地位，故以历史年度的平均价
格作为预测单价，并在预测期内保持稳定，具备合理性。
   （3）预测期内销售数量的预测依据及合理性
   ① 2021 年 6-12 月的实际销售数量和预测数量比对
   根据标的公司管理层提供的 2021 年未经审计的财务数据，2021 年 6-12 月
的实际销售数量与预测数量具体比对情况如下：
                                                   单位：万平方米
 项目              类别      2021 年 6-12 月（实际）   2021 年 6-12 月（预测）
               键盘背光-单面                5.18                5.02
背光 FPC         键盘背光-双面                1.71                1.65
                屏幕背光                  0.69                0.86
                天线-单面                 6.62                6.62
天线 FPC
                天线-双面                 1.52                0.99
   从上表可以看出，2021 年 6-12 月除体量较小的屏幕背光产品外，其他各类
产品实际销售数量均已达到或超过预测数据，从期后实现来看，情况良好。
   ② 现有产能及 SMT 贴装扩产情况
   截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司主要的工序和产能情况如下：
         主要工序            每日产能（㎡）                  备注
          黑孔                800              双面及多层板需要该工序
         线路制作              1,300                   -
         化学镍金                -                   委外工序
         文字印刷              1,500                   -
         补强贴合              1,200                   -
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  由上表可以看出，标的公司目前产能的瓶颈工艺为补强贴合，即日产能为
据上述产能和详细预测期的产销量，计算得出未来年度产能利用率如下：
                                                            单位：万平方米
 项目      2021 年 6-12 月   2022 年         2023 年     2024 年     2025 年
 总产能            21.00       36.00          36.00      36.00      36.00
 产销量            15.29       30.06          31.43      32.43      33.03
产能利用率          72.81%      83.50%         87.31%     90.08%     91.75%
  上述计算可以看出，标的公司管理层预测的销售量未超过产能上限，具备
合理性。
  SMT 主要用于背光 FPC 的元器件贴片工序，2021 年以前，标的公司的 SMT
工序采取外协加工方式完成。截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司已购置 SMT 生
产设备并投入使用，可实现每天约 300 平方米的 FPC 空板贴片，上述产能可满
足大部分需 SMT 的背光 FPC 的生产需求，对于生产高峰期超出产能部分的 SMT
仍然通过外协加工方式完成。SMT 工艺成熟度较高，标的公司周边配套完整，SMT
不是制约产能的因素。由于当前生产场地限制，标的公司未来年度在现有生产
场所无 SMT 扩产计划。
  ③ 市场容量
  FPC 电路板市场需求与下游终端电子产品需求密切相关。华扬电子 FPC 产品
的终端应用是笔记本电脑（包括外接键盘）和智能手机。
  A、背光 FPC 产品的市场容量
  背光 FPC 产品包括键盘背光-单面、键盘背光-双面和屏幕背光三类，其中
键盘背光是笔记本电脑（包括外接键盘）的键盘发光的关键电子元件，屏幕背
光用于笔记本电脑 LCD 屏幕的连接和控制。
  Ⅰ、键盘背光的市场容量
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  键盘背光-单面主要应用领域为商务和家用类笔记本电脑和外接键盘，而键
盘背光-双面主要应用领域为游戏笔记本电脑。
  通过查询公开数据，取得历年全球笔记本电脑的出货量、游戏笔记本电脑
的出货量、背光产品在笔记本电脑的渗透率等关键参数。华扬电子管理层在现
有目标市场的基础上，结合部分调研机构的判断，对关键参数进行了预测：
  i、笔记本电脑市场。根据 Canalys 和 Strategy Analytics 公布的数据，
年受新冠疫情影响，远距办公与教学等需求被激发，出货量达到 2.35 亿台，2021
年前三季度合计出货 2.02 亿台。从 2021 年数据来看，目前全球笔记本电脑市
场表现良好，2021 年数据参考 2.55 亿台进行预测，但考虑到供应链的不确定性
和半导体的建设周期，华扬电子管理层预计 2022 年和 2023 年在上一年的基础
上下降 5%，2024 年及以后年度市场更新需求逐步体现，预计市场将保持稳定。
  ii、苹果电脑市场。苹果电脑全品线配备键盘背光，但非华扬电子的目标
市场，故而在计算市场容量时予以剔除。以查询得到的历史年度苹果电脑的平
均市场销售份额，作为未来年度苹果电脑的份额，计算苹果电脑的市场规模。
  iii、游戏笔记本电脑市场。根据 IDC 的报告，2020 年游戏本出货量同比上
涨 26.8%，达到 2,400 万台。IDC 的预计，游戏市场是笔记本电脑市场的一个亮
点，游戏本的五年复合年增长率将在 7%左右。华扬电子管理层采用了 IDC 的数
据预测。
  iv、键盘背光的渗透率。按照汇创达（300909.SZ）招股书披露的数据进行
推算，2021 年笔记本电脑键盘背光的渗透率约为 44%。根据行业的发展趋势以
及人们对笔记本电脑的使用需求，笔记本电脑的使用感受越发成为消费者关注
的指标，键盘作为笔记本电脑的主要输入设备，正成为终端品牌厂商塑造差异
化、打造科技感、提升用户体验的重要着力点。华扬电子管理层预计未来笔记
本电脑键盘背光的市场渗透率将由 2021 年 44%，提升至 2025 年的 50%；外接键
盘的渗透率由 2020 年的 10%，提升至 2025 年的 15%。
  采用以下逻辑推算市场容量：
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  i、单面键盘背光市场容量=全球笔记本电脑的出货量×背光产品在笔记本
电脑的渗透率－苹果电脑的出货量（100%配背光）－游戏本的出货量（100%配
背光）+全球平板电脑的出货量×外接键盘的渗透率
  ii、双面键盘背光市场容量=游戏本的出货量（100%配背光）
  根据上文中的数据和推算逻辑，得出键盘背光市场容量的计算结果如下：
                                                                             单位：万 PCS
  项目      2019 年      2020 年      2021 年       2022 年      2023 年      2024 年      2025 年
键盘背光-单面   4,751.76    7,560.50    8,068.45     7,994.79    7,936.90    8,093.35    8,234.15
键盘背光-双面   1,892.74    2,400.00    2,790.00     2,985.30    3,194.27    3,417.87    3,657.12
  Ⅱ、屏幕背光的市场容量
  屏幕背光产品主要应用在笔记本电脑上，故而确定目标市场为笔记本电脑
市场，以笔记本电脑（不含苹果）的销售量作为屏幕背光的市场容量。具体计
算结果如下表：
                                                                             单位：万 PCS
  项目      2019 年      2020 年      2021 年       2022 年      2023 年      2024 年      2025 年
屏幕背光      15,550.00   21,960.00   23,427.85    22,256.46   21,143.63   21,143.63   21,143.63
  B、天线 FPC 产品的市场容量
  华扬电子天线 FPC 产品最主要的终端品牌为 VIVO，具体可分为天线-单面和
天线-双面两种产品，天线-单面主要用于信号天线、蓝牙天线、GPS 天线等领域，
天线-双面主要用于 NFC。因此，基于谨慎性原则，预测华扬电子天线 FPC 产品
的市场容量时，以 VIVO 的市场容量为基础进行测算。
  通过查询公开数据，取得历年全球智能手机和 VIVO 手机的出货量，结合华
扬电子管理层对单台手机 FPC 天线的耗用分析，以及部分调研机构的判断，对
关键参数进行了预测：
  Ⅰ、智能手机和 VIVO 手机市场情况
  根据 Gartner 统计的相关数据，历史年度全球智能手机和 VIVO 手机市场情
况如下：
                                                                                单位：万台
弘信电子    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
   项目\年份                2017 年       2018 年       2019 年      2020 年      2021Q1       2021Q2
全球智能手机出货量               153,635      155,526      153,502     134,509      37,799      32,887
VIVO 出货量                  8,762       10,113       11,010      11,170       3,872        3,120
VIVO 市场份额                 5.70%        6.50%        7.17%       8.30%      10.24%        9.49%
影响，消费受到抑制，全球智能手机市场下滑 12.37%。2021 年第一、二季度数
据显示市场处于逐步回升过程中。预测时，结合 2021 年上半年的实际数据，参
考 Gartner、IDC 等机构的预测，综合判断 2021 年全球智能手机的出货量为 14.5
亿台。未来年度随着疫情的缓解，手机市场将会逐渐复苏，对全球智能手机的
出货量考虑 5%的增长，并维持在疫情前的平均水平。
   Ⅱ、VIVO 手机份额
   由上表可以看出，VIVO 手机近年来发展良好，其市场份额逐年提升。根据
管理层估计，未来年度 VIVO 市场份额将保持在 9.00%。
   Ⅲ、FPC 天线的耗用量
   根据华扬电子管理层的分析，目前 VIVO 手机对天线-单面平均耗用量为 5
片/台，同时 NFC（即天线-双面）的渗透率在 50%左右。对于天线-单面的耗用
量，未来预计保持稳定；对 NFC 的渗透率，考虑到未来随着手机 NFC 应用场景
的不断普及，预计 NFC 的渗透率将会提高到 55%。
   采用以下逻辑推算市场容量：
   i、天线-单面市场容量=全球智能手机的出货量×VIVO 手机份额×天线-单
面平均耗用量
   ii、天线-双面市场容量=全球智能手机的出货量×VIVO 手机份额×天线-双
面平均耗用量
   根据上文中的数据和推算逻辑，得出手机天线市场容量的计算结果如下：
                                                                                单位：万 PCS
  项目         2019 年       2020 年       2021 年       2022 年     2023 年      2024 年      2025 年
天线-单面       44,040.00    50,265.00    65,500.00   68,500.00   68,500.00   68,500.00   68,500.00
  弘信电子      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  天线-双面        3,303.00   5,585.00   6,550.00      7,535.00     7,535.00     7,535.00    7,535.00
       ④ 主要产品市场占有率
       标的公司按照对市场占有率的分析和判断，预测未来年度各产品的销售量。
       A、背光 FPC 的市场占有率
       Ⅰ、键盘背光的市场占有率
       标的公司管理层根据推算得出的键盘背光的市场容量、统计得出的历年市
  场占有率，结合目前经营计划和客户开发情况，对未来年度的市场占有率进行
  预测，并以此计算销售量，具体如下：
                                                                                    单位：万 PCS
产品                                   2021 年     2021 年
        项目      2019 年    2020 年                              2022 年    2023 年      2024 年     2025 年
类型                                   1-5 月      6-12 月
       市场容量    4,751.76   7,560.50       8,068.45          7,994.79     7,936.90    8,093.35   8,234.15
键盘背    市场占有率     31.19%    21.14%         26.23%               27.00%      28.00%    28.00%     28.00%
光-单面   华扬电子出
       货量
       市场容量    1,892.74   2,400.00       2,790.00          2,985.30     3,194.27    3,417.87   3,657.12
键盘背    市场占有率     20.58%    15.59%         24.07%               25.00%      26.00%    27.00%     28.00%
光-双面   华扬电子出
       货量
  新冠疫情影响的背景下市场需求扩大，而标的公司 2020 年初受产能和建设期的
  限制导致出货量未能与下游市场同步增长。2020 年下半年，标的公司通过增加
  设备投资，产能瓶颈突破，产能持续增加。考虑到标的公司已通过笔记本电脑
  键盘市场占有率位列前五位的达方电子、光宝科技供应商认证，预计未来市场
  占有率将回升到 2019 年水平。
       Ⅱ、屏幕背光的市场占有率
      弘信电子      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
           标的公司管理层根据屏幕背光的市场容量、统计得出的历年市场占有率，
      结合目前经营计划和客户开发情况，对未来年度的市场占有率进行预测，并以
      此计算销售量，具体如下：
                                                                                               单位：万 PCS
 产品                                         2021 年     2021 年
           项目      2019 年       2020 年                                2022 年       2023 年       2024 年       2025 年
 类型                                          1-5 月     6-12 月
      市场容量        15,550.00    21,960.00        23,427.85            22,256.46    21,143.63    21,143.63    21,143.63
 屏幕   市场占有率           5.85%        4.44%            2.19%               2.50%        3.00%        3.50%        3.50%
 背光   华扬电子出
      货量
      场需求扩大，标的公司产能受限导致出货量未能同比例增加所致；2021 年市场
      占有率下降，主要系标的公司策略性暂时减少了屏幕背光的订单，以应对键盘
      背光的增长。根据标的公司管理层的计划，随着未来键盘背光业务增长逐步放
      缓，屏幕背光作为补充，其市场占有率将略有提升。
           B、天线 FPC 的市场占有率
           标的公司管理层根据推算得出的天线 FPC 的市场容量、统计得出的历年市
      场占有率，结合目前经营计划和客户开发情况，对未来年度的市场占有率进行
      预测，并以此计算销售量，具体如下：
                                                                                               单位：万 PCS
产品                                         2021 年       2021 年
       项目         2019 年       2020 年                                  2022 年       2023 年       2024 年       2025 年
类型                                          1-5 月       6-12 月
      市场容量       44,040.00    50,265.00         65,500.00             68,500.00    68,500.00    68,500.00    68,500.00
天线-   市场占有率        41.92%       42.30%           27.90%                  29.00%       30.00%       30.00%       30.00%
单面    华扬电子出
      货量
      市场容量        3,303.00     5,585.00         6,550.00               7,535.00     7,535.00     7,535.00     7,535.00
天线-   市场占有率        26.86%       38.83%           25.08%                  25.00%       25.00%       25.00%       25.00%
双面    华扬电子出
      货量
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  标的公司天线 FPC 市场占有率呈现先升后降的态势，一方面系 2020 年上半
年新冠疫情期间标的公司更多地承接了天线 FPC 业务，另一方面系 2021 年为优
先满足背光 FPC 产能暂时策略性减少了天线 FPC 的订单。标的公司管理层预计，
随着产能的提升，天线 FPC 作为标的公司主要产品之一，出货量仍将有所增长，
因此市场占有率将有所提升。
  根据上述逻辑测算得出的华扬出货量（万 PCS）乘以报告期内各产品平均的
单位面积，得出背光 FPC 和天线 FPC 的销售数量。
  ⑤ 在手订单情况
  由于标的公司 FPC 产品交付周期较短，通常在 1 个月内，因此标的公司在
手订单通常为未来 1-2 个月需交货的订单，且会根据客户实际下单需求持续更
新。截至 2022 年 1 月底，标的公司在手订单预计销售金额合计 3,915.94 万元，
在手订单状况良好。
  ⑥ 供应商认证续期风险
  下游客户的供应商认证一般分为四个环节，包括供应商申请企业资质初评、
下游客户对供应商进行现场审核、产品打样认证、通过供应商认证，上述四个
环节全部审核通过后，供应商即可列入客户的合格供应商名录或取得供应商代
码。
  合格供应商认证获取之后，客户一般会定期（通常为每年）进行例行检查
或复审，例行检查和复审主要针对标的公司的质量管理体系、环境管理体系等
进行审核，并对生产管理过程进行现场考察，对于例行检查和复审过程中发现
的问题要求标的公司整改和完善；标的公司按期完成整改后即完成例行检查或
复审。一般情况下，标的公司如果不出现严重质量责任事故等问题，取得客户
的供应商认证资格长期有效。
  标的公司在开始正式供货前均已取得群光电子、精元电脑、致伸科技、汇
创达、达亮电子、硕贝德、普尔思、启基科技等报告期内主要客户的供应商认
证，并与主要客户合作关系均保持稳定，未出现例行检查或复审不通过的情形；
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中介机构走访了报告期内前十大客户，客户均反馈未来计划与标的公司保持合
作，因此未来合格供应商资质被取消的风险较低。
  综上所述，标的公司 6-12 月背光 FPC、天线 FPC 销量期后实现情况良好，
现有产能及 SMT 产能可满足未来生产需求，主要产品市场容量和市场占有率测
算谨慎，在手订单情况良好，供应商认证续期风险较低，标的公司的背光 FPC
和天线 FPC 销量预测合理。
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     未来年度营业成本预测结果如下：
                                                                                                                       单位：万元
                                实际                                                        预测
产品类型          项目                           2021 年 1-5   2021 年                                                         2026 年及
                                              月         6-12 月                                                          永续期
         销售收入      15,476.87   18,962.47     9,505.62    14,030.40   24,893.24   26,581.77     28,321.45   29,848.67    29,848.67
背光 FPC   销售成本      11,821.07   14,032.71     7,138.35    10,539.64   18,699.48   19,968.58     21,276.02   22,425.61    22,425.61
         毛利率        23.62%      26.00%        24.90%      24.88%      24.88%      24.88%        24.88%      24.87%       24.87%
         销售收入       6,964.65    9,617.19     4,236.01     4,184.42    8,889.75    9,119.05      9,119.05    9,119.05     9,119.05
天线 PFC   销售成本       5,326.45    7,171.11     3,129.47     3,139.50    6,661.74    6,834.35      6,834.35    6,834.35     6,834.35
         毛利率        23.52%      25.43%        26.12%      24.97%      25.06%      25.05%        25.05%      25.05%       25.05%
         销售收入        297.93     1,163.83       880.86      237.62     1,182.40    1,249.53      1,310.42    1,363.87     1,363.87
其他产品     销售成本        146.88      575.40        463.67      119.90      596.64      630.51        661.24      688.21       688.21
         毛利率        50.70%      50.56%        47.36%      49.54%      49.54%      49.54%        49.54%      49.54%       49.54%
         主营业务收入
         合计
合计       主营业务成本
         合计
         综合毛利率      23.95%      26.78%        26.61%      25.22%      25.76%      25.76%        25.75%      25.75%       25.75%
弘信电子                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  华扬电子主营业务成本主要系采购的材料、分摊的人工及各项费用，背光产品报告期内毛利率分别为 23.62%、26.00%和 24.90%，
趋势较为稳定，故按其历年年度平均毛利率作为未来该项产品营业成本预测的依据；天线 FPC 报告期内毛利率分别为 23.52%、25.43%
和 26.12%，趋势较为稳定，故按其历年年度平均毛利率作为未来该项产品营业成本预测的依据；其他产品报告期内毛利率分别为 50.70%、
 弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
      根据华扬电子 2021 年 1-9 月经审计的财务数据，结合各产品报告期内毛利
 率和预测采用的毛利率，对比如下：
      产品类型         2019 年        2020 年                            预测取值
      键盘背光-单面        22.98%          26.61%            25.29%      24.96%        27.49%
背光
      键盘背光-双面        26.30%          24.24%            23.48%      24.68%        27.30%
FPC
      屏幕背光           21.34%          27.50%            27.33%      25.39%        29.32%
天线    天线-单面          22.97%          24.93%            26.25%      24.72%        26.53%
FPC   天线-双面          25.69%          26.76%            25.80%      26.08%        25.44%
  其他 FPC 产品          50.70%          50.56%            47.36%      49.54%        48.03%
      综合毛利率          24.01%          26.84%            26.61% 25.22%-25.75%      28.31%
      从上表可以看出，各产品的毛利率最近一期数据与预测采用的数据无重大差
 异，且最近一期的综合毛利率略高于预测取值。从期后数据来看，预测采用的毛
 利率是合理的。
      华扬电子主营业务收入缴纳增值税，税率为 13%；税金及附加包括城市维护
 建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率分别是 7%、3%、2%，以及全面
 试行营业税改征增值税后在税金及附加科目中核算的印花税；房产税税率 1.2%、
 土地使用税每平方米 1.5 元、车船税以 2020 年度实际发生额估算未来年度。
      本次评估参照评估对象历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关
 系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度税
 金及附加发生额，预测结果如下：
                                                                              单位：万元
       项目                   2022 年      2023 年           2024 年    2025 年
 城建税              48.96       102.08       107.87         113.11     117.71     117.71
 教育费附加            20.98        43.75           46.23       48.48      50.45      50.45
 地方教育费附加          13.99        29.17           30.82       32.32      33.63      33.63
 印花税               5.54        10.49           11.09       11.63      12.10      12.10
 房产税              10.62        10.62           10.62       10.62      10.62      10.62
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
   项目                  2022 年       2023 年        2024 年     2025 年
土地使用税           1.30       1.30            1.30      1.30        1.30       1.30
车船税             0.03       0.03            0.03      0.03        0.03       0.03
税金及附加合计       101.43     197.44        207.96      217.49      225.85     225.85
  （1）销售费用预测
用、佣金服务费、报关费等。对于职工薪酬，本次评估参照评估对象历史年度销
售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势等进行估算；
对于车辆使用费、佣金服务费、报关费及差旅费等其他变动费用，本次评估参照
历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合评估对象营业收入预
测情况进行估算。具体预测结果如下：
                                                                        单位：万元
   项目                  2022 年       2023 年        2024 年     2025 年
职工薪酬          312.21    503.96        573.24       619.50     640.42       640.42
车辆使用费          14.84     16.34         17.27        18.11      18.85        18.85
佣金服务费         169.52    349.65        369.50       387.51     403.32       403.32
报关费             0.00      0.00             0.00      0.00       0.00         0.00
差旅费等其他         11.87     16.59         17.53        18.39      19.14        19.14
销售费用合计        508.45    886.55        977.54      1,043.51   1,081.72    1,081.72
占收入比例         2.76%      2.54%        2.65%         2.69%      2.68%       2.68%
  （2）管理费用预测
务招待费、租金、服务费等其他。对于职工薪酬，本次评估参照评估对象历史年
度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势进行估
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算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照评估对象历史年度折旧
率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合评估对象固定
资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于租金，按照现有租约情况，
并在未来年度考虑一定的涨幅进行估算；对于业务招待费、服务费等其他变动费
用，本次评估参考历史年度发生额占收入比情况进行预测。具体预测结果如下：
                                                                           单位：万元
     项目                    2022 年        2023 年      2024 年     2025 年
职工薪酬            626.93      1,100.72      1,159.25   1,199.65   1,239.04     1,239.04
业务招待费            85.91       186.31         196.89     206.48     214.90      214.90
租金               57.25        92.53          95.31      98.17     101.11      101.11
折旧摊销             57.12        97.92          97.92      97.92      97.92       97.92
服务费等其他          175.37       337.71         354.60     372.33     390.94      390.94
管理费用合计         1,002.57     1,815.19      1,903.95   1,974.54   2,043.92     2,043.92
占收入比例            5.43%        5.19%         5.15%      5.10%      5.07%        5.07%
     （3）研发费用预测
费、模具费、折旧摊销和其他付现研发费。对于职工薪酬，本次评估参照评估对
象历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋
势进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照评估对象历史
年度折旧率、摊销率及研发费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合评估
对象固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于材料费、外协加
工费、模具费等变动费用，本次评估参考历史年度发生额占收入比情况进行预测。
具体预测结果如下：
                                                                           单位：万元
     项目                    2022 年         2023 年     2024 年     2025 年
职工薪酬              446.68      846.00        925.53     954.04    983.12      983.12
材料费               244.67      314.69        332.55     348.76    362.98      362.98
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
研发外协加工费        45.08          81.87              86.52         90.73       94.43      94.43
模具费            49.32          87.67              92.64         97.16     101.12      101.12
折旧摊销           16.04          27.49              27.49         27.49       27.49      27.49
其他付现研发费         6.03           9.51              10.05         10.54       10.97      10.97
研发费用合计        807.82        1,367.23       1,474.78         1,528.73    1,580.12    1,580.12
占收入比例          4.38%          3.91%          3.99%            3.95%       3.92%       3.92%
  （4）财务费用预测
万、236.41 万元和 121.83 万元。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，
按照目前借款合同约定的利率，参考市场 LPR 利率和目标资本结构，对未来年
度的付息债务金额及债务资本成本进行估计，以此预测未来年度的利息支出。具
体预测结果如下：
                                                                                   单位：万元
      项目                    2022 年         2023 年           2024 年     2025 年
期初付息债务余额      2,700.00       2,700.00       2,700.00        2,700.00    2,700.00    2,700.00
期末付息债务余额      2,700.00       2,700.00       2,700.00        2,700.00    2,700.00    2,700.00
平均付息债务余额      2,700.00       2,700.00       2,700.00        2,700.00    2,700.00    2,700.00
债务资本成本          3.91%          3.91%             3.91%        3.91%       3.91%       3.91%
利息支出                61.58      105.57            105.57      105.57      105.57      105.57
  对于存款利息收入，按照未来预计的最低现金保有量结合基准日时的活期存
款利率计算得出。对于手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史银
行手续费与营业收入之间的比例进行预测；对于汇兑损益，由于其占营业收入比
例较小且汇率的波动无法准确判断，故本次评估不予考虑。
  鉴于标的公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变
化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑付息债务、手续费、利息收入之外的
其他不确定性收支损益。财务费用具体预测结果如下：
                                                                                   单位：万元
  项目       2021 年       2022 年          2023 年            2024 年       2025 年      2026 年及
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利息支出          61.58           105.57       105.57      105.57     105.57       105.57
利息收入           0.00             0.00         0.00        0.00       0.00          0.00
汇兑损益           0.00             0.00         0.00        0.00       0.00          0.00
手续费            4.44             7.70         8.14        8.54       8.88          8.88
财务费用合计        66.02           113.27       113.71      114.11     114.45       114.45
占收入比例         0.36%           0.32%        0.31%       0.29%       0.28%        0.28%
    营业外收入主要为财政补贴，营业外支出包括罚款及处置固定资产损失，历
史年度发生金额均较小，营业外收支具有不确定性，本次评估未进行预测。
    华扬电子于 2016 年首次取得《高新技术企业证书》，并在 2019 年 12 月通
过高新技术企业资格复审，其自 2019 年至 2021 年减按 15%税率缴纳企业所得税。
考虑到华扬电子拥有一定的研发及创新能力，且预测期内研发费用比例也符合相
关要求，未来取得高新技术企业资格不存在实质性障碍，故本次评估假设华扬电
子未来年度的所得税政策不变，继续享有 15%的企业所得税税率。
    同时，纳税调整项目主要考虑了业务招待费调增和研发费用的加计扣除，以
确定应纳税所得额。具体预测结果如下：
                                                                             单位：万元
       项目                       2022 年      2023 年     2024 年     2025 年
利润总额            2,167.11        4,627.85    4,838.97   5,100.93   5,337.36    5,337.36
加：业务招待费               51.55       111.79      118.13    123.89     128.94      128.94
减：研发费用加计扣
除
应纳税所得额          1,410.83        3,372.40    3,482.33   3,696.08   3,886.18    3,886.18
所得税税率            15.00%          15.00%      15.00%     15.00%     15.00%      15.00%
所得税费用                211.63       505.86      522.35    554.41     582.93      582.93
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产、无形资产
等存量资产，按企业目前会计计提折旧的方法直线法计提折旧及摊销；对于基准
日后新增的固定资产等（增量资产）的折旧及摊销额也按规定进行计算。折旧及
摊销的具体预测结果如下：
                                                                      单位：万元
  项目                   2022 年       2023 年      2024 年     2025 年
  折旧          285.05     434.98        434.98     434.98     434.98     434.98
  摊销           80.34     130.81        130.81     130.81     130.81     130.81
  合计          365.39     565.78        565.78     565.78     565.78     565.78
  根据对利息费用的预测，按照所得税税率 15%计算扣税后利息，具体预测结
果如下：
                                                                      单位：万元
  项目                   2022 年       2023 年      2024 年     2025 年
扣税后利息          52.35      89.73         89.73     89.73      89.73       89.73
  追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
本报告所定义的追加资本为：
  追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出+应付工程设备款支出
  ①资产更新投资估算
  资产更新，即现有资产的更新支出，系维持目前产能下的生产经营所必需的
更新性投资支出。对于现有资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，并在未来
年度按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。具体预测结果如下：
                                                                      单位：万元
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项目名称                2022 年     2023 年     2024 年     2025 年
资产更新       365.39     565.78     565.78     565.78     565.78     565.78
  ②营运资金增加额估算
  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
  估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加
额为：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  其中：
  营运资金=最低现金保有量+存货类项目+应收类项目-应付类项目
  其中，应收类项目主要包括应收账款、应收款项融资、预付账款以及与经营
业务相关的其他应收账款等诸项。存货按照正常处理方式计算其周转率情况并对
未来存货数额进行预测。应付类项目主要包括应付账款、应付票据、预收账款以
及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
  本次评估按照历史营运资金占收入的比例乘以未来年度收入的预测结果对
当期的营运资金进行预测，以当期的营运资金减去上期营运资金计算营运资金增
加额，同时考虑了资本性支出中的进项税对营运资金的影响。具体预测如下：
                                                                单位：万元
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 项目      基准日          2021 年        2022 年      2023 年        2024 年      2025 年
                                                                                        续期
营业收入                  33,075.64    34,965.39    36,950.35     38,750.92   40,331.59     40,331.59
营运资金     8,590.61     10,028.53    10,601.51    11,203.35     11,749.28   12,228.54     12,228.54
营运资金
增加额
  ③资本性支出估算
  在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。具体预测如下：
  项目名称                            2022 年       2023 年         2024 年      2025 年
资本性支出                  0.00          0.00            0.00         0.00        0.00          0.00
  标的资产资本性支出预测为 0，其预测的依据及合理性系：
  A．机器设备的成新率水平、更新周期及大修理情况
  截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司主要的生产设备包括蚀刻连退膜机、线
路前处理机、曝光机、镀铜设备线等 FPC 电路制作设备，以及贴片机、三维焊
膏检测线等贴片工艺设备，除生产设备外，还包括供配电、废物处理系统等公
用工程设备，其专用化程度普遍较高，成新率为 54.99%。
  标的公司有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度，有专人负责，并
已经建立机器设备台账，采用日常保养结合定期维护检修的方式，对消耗件及
时更换、对动件进行润滑、对设备间隙进行调整，机器设备整体状态良好，可
以正常作业。由于生产设备多为专用的非标准设备，且 FPC 生产工艺相对成熟，
技术升级不明显，故而生产设备未有明确的更新周期。
  B. 未来保持产品技术优势对机器设备的精度要求
  FPC 的技术体现在微小孔孔径、精细线路线宽、迭层数量三个方面。标的公
司所在的笔记本电脑键盘、手机天线等应用领域的 FPC 要求微小孔孔径一般为
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前，标的公司以现有设备在微小孔孔径量产水平在 70μm-80μm，精细线路线宽
在 40μm-50μm，迭层数量可达到 6-8 层，可完全满足标的公司背光 FPC、天线
FPC 所需的工艺制程要求。
  C. 现有产能情况、SMT 扩产的具体计划和设备购置情况
  截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司 FPC 产品的日产能为 1,200 平方米，一
年生产时间按照 300 天计算，全年的产能为 36 万平方米。根据上述产能和详细
预测期的产销量，计算得出未来年度产能利用率如下：
                                                         单位：万 PCS
  项目                 2022 年            2023 年   2024 年    2025 年
  总产能       21.00    36.00             36.00    36.00      36.00
  产销量       15.29    30.06             31.43    32.43      33.03
产能利用率       72.81%   83.50%            87.31%   90.08%    91.75%
  上述计算可以看出，标的公司管理层预测的销售量未超过产能上限，具备
合理性。
  SMT 主要用于背光 FPC 的元器件贴片工序，2021 年以前，标的公司的 SMT
工序采取外协加工方式完成。截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司已购置 SMT 生
产设备并投入使用，可实现每天约 300 平方米的 FPC 空板贴片，上述产能可满
足大部分需 SMT 的背光 FPC 的生产需求，对于生产高峰期超出产能部分的 SMT
仍然通过外协加工方式完成。SMT 工艺成熟度较高，标的公司周边配套完整，SMT
不是制约产能的因素。由于当前生产场地限制，标的公司未来年度在现有生产
场所无 SMT 扩产计划。
  D. 同行业公司情况
  同行业公司中，传艺科技与标的公司下游应用领域相同，标的公司和传艺
科技上市前时点相比，原值单价 10 万元以上的设备主要包括线路制作设备、电
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镀设备等 FPC 主要生产工序的设备，两者数量、设备原值基本接近，具体情况
如下：
                                                  原值单价 10 万元以上机器设备
证券代码        上市公司名称              截至时点
                                                  数量（台/套） 设备原值（万元）
        华扬电子                   2021-5-31                     117            4,320.64
   传艺科技 2016 年机器设备原值为 8,457.56 万元，机器设备成新率为 63.27%。
主要系机器设备更新支出。自 2017 年下半年开始，传艺科技首次公开发行募投
项目拟新增 48 万平方米 FPC 产能，从而机器设备资本性支出大幅增加，2018 年
购置和在建工程转入的机器设备原值增加 5,578.09 万元。
   标的公司机器设备整体成新率水平为 54.99%，有日常维护保养和定期检修，
整体状态良好。现有产能可以满足未来业务的增长需求，同时受场地限制，暂
未安排明确的扩产计划。标的公司现有设备的技术水平已超过目前行业量产水
平，故而预测时仅考虑了机器设备的更新支出，未来不需要额外的资本性支出，
资本性支出预测为零具备合理性，与收入预测具有匹配性。
   ④应付工程设备款支出
   截至评估基准日，华扬电子账面应付的工程设备款金额合计 789.47 万元，
本次作为未来年度追加投资进行考虑。
   根据上述四类追加资本的预测情况，汇总追加资本预测结果如下：
                                                                            单位：万元
  项目名称                    2022 年      2023 年      2024 年       2025 年
资产更新            365.39      565.78       565.78    565.78          565.78     565.78
营运资金           1,437.93     572.97       601.84    545.93          479.26       0.00
应付工程设备款         686.31
追加资本合计         2,489.63    1,138.75    1,167.62   1,111.71     1,045.04       565.78
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  根据上述各项预测数据，对华扬电子未来年度的净利润进行了预测，具体情
况如下：
                                                                                          单位：万元
               实际                                               预测
 项目                                                                                          2026 年及
                                                                                              永续期
净利润     1,945.35     3,868.02   3,920.41    4,121.99   4,316.62     4,546.52     4,754.43     4,754.43
  根据上述各项预测数据，对华扬电子未来年度的现金流量进行了预测，具体
情况如下：
                                                                                          单位：万元
 项目名称                           2022 年       2023 年        2024 年            2025 年
净利润                1,955.48     4,121.99      4,316.62      4,546.52           4,754.43      4,754.43
加：折旧摊销等             365.39       565.78         565.78          565.78          565.78        565.78
加：扣税后利息              52.35        89.73          89.73            89.73          89.73          89.73
减：追加资本             2,489.63     1,138.75      1,167.62      1,111.71           1,045.04       565.78
企业自由现金流            -116.41      3,638.75      3,804.51      4,090.32           4,364.90      4,844.16
  未来收益预测，是通过对华扬电子所提供的相关经营财务数据的复核调整以
及对所处行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的
发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时未考虑其它非经常性收入等所产生
的损益。
  （1）折现率的确定
  ①无风险收益率
  经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
        日期                                  期限                                 当日（%）
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          日期              期限           当日（%）
   本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 ＝
   ②市场期望报酬率
   市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率          ，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。
   根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
   根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即                    =10.32%。
  市场风险溢价＝         ＝10.32%－3.05%＝7.27%
  ③资本结构的确定
  标的公司属电子电路制造行业中的 FPC 行业，经过多年的发展，业务处于
成熟期，其近年资本结构较为稳定。标的公司管理层所做出的盈利预测结合了目
前的融资能力、业务发展能力，考虑到企业目前的资本结构与行业目标的资本结
构差异不大，本次评估选择可比公司目标的资本结构对未来年度折现率进行测算。
  ④贝塔系数的确定
  以申万印制电路板沪深上市公司股票为基础，考虑华扬电子与可比公司在业
务类型、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择
适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 Wind 资讯金融终端，以截至
评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公
司股票预期无财务杠杆风险系数的估计            ，按照上述确定的资本结构和所得税税
率等参数计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 。
  ⑤特性风险系数的确定
  在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 =2.00%，具体过程见下表：
                                        影响因           调整
  风险因素                影响因素                    权重
                                        素取值           系数
             华扬电子专注于细分市场，在 FPC 软板
企业规模                                     10   5        1
             行业内，规模偏小
企业发展阶段       企业业务处于相对成熟阶段                0    5        0
             核心优势集中在产品质量稳定性以及快
企业核心竞争力      速响应能力方面，相较可比上市公司各有          0    10       0
             优势
企业对上下游的依     企业上游较为分散，下游相对集中，依赖
赖程度          程度与上市公司相当
企业融资能力及融     土地系租赁，不能通过抵押融资，融资能
资成本          力稍差
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                                     影响因            调整
     风险因素                影响因素              权重
                                     素取值            系数
盈利预测的稳健程        盈利预测较为稳健，未来年度增长率与行
度               业水平相关
其他因素            无                     0     20       0
                    合计                     2.00%
     ⑥债权期望报酬率 的确定
     债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。经计算，企业现有债权加权资
本成本与市场利率水平不存在较大偏差，由于本次评估中采用的资本结构是目标
资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，债权期望报酬率取一年期的
LPR 利率 3.85%。
     ⑦折现率 WACC 的计算
     将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
            项目                       参数
权益比                                                0.7052
债务比                                                0.2948
债权期望报酬率                                            3.85%
无风险利率                                              3.05%
市场期望报酬率                                            10.32%
适用税率                                               15.00%
无杠杆                                                0.8703
权益                                                 1.1795
特性风险系数ε                                            2.00%
权益成本                                               13.62%
债务成本（税后）                                           3.27%
WACC                                               10.57%
     （2）经营性资产价值
     将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为
     （3）溢余或非经营性资产价值
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净
现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负
债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，
得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
                                                               单位：万元
            项目                                   基准日评估值
其他应付款                                                            502.00
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值                                           -502.00
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值                                                -
C：溢余/非经营性资产、负债净值                                                -502.00
  （4）权益资本价值
  将得到的经营性资产价值为 42,539.00 万元，基准日的溢余或非经营性资产
价值 C=-502.00 万元，长期股权投资价值取 0,，即得到评估对象企业价值为：
  B＝P＋C+I＝42,539.00-502.00+0＝42,037.00（万元）
  将评估对象的企业价值 B=42,037.00 万元，付息债务的价值 D=2,706.02 万元
代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
  E＝B－D＝42,037.00－2,706.02＝39,300（万元）
  （1）预测期内各期计入营业成本、销售费用、管理费用、研发费用的员工
人数、薪酬费用情况
  预测期内，计入销售费用、管理费用及研发费用的员工人数、薪酬情况如
下：
                                                        单位：万元、人
     项目                                                        永续年预
               测         测         测         测         测
                                                                 测
销售员工薪酬        411.39    503.96    573.24    619.50    640.42    640.42
弘信电子      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
         项目                                                                                           永续年预
                           测            测               测               测               测
                                                                                                        测
销售员工人数                         11            13              15             16              16              16
销售员工月均薪酬                     3.12        3.23             3.18            3.23            3.34            3.34
管理员工薪酬                 1,003.96      1,100.72         1,159.25        1,199.65        1,239.04        1,239.04
管理员工人数                         45            47              48             48              48              48
管理员工月均薪酬                     1.86        1.95             2.01            2.08            2.15            2.15
研发员工薪酬                     742.52           846        925.53          954.04          983.12          983.12
研发员工人数                         44            47              50             50              50              50
研发员工月均薪酬                     1.41        1.50             1.54            1.59            1.64            1.64
     注：2021 年销售/管理/研发员工薪酬=2021 年 1-5 月的实际数据+2021 年 6-12 月的预
测数据
     在本次交易的收益法预测中，由于标的公司各项产品历史年度的毛利率总
体稳定，且毛利率水平与同行业平均水平接近，不存在重大偏差，因而以历史
年度平均毛利率测算未来年度的营业成本。因此，未对计入营业成本的员工人
数和薪酬情况进行预测。
     （2）人员数量、人员构成与预测期内业务发展规模的匹配性
     预测期内，标的公司人员数量与营业收入的匹配情况如下：
                                                                                          单位：万元、人
    项目                                                                                                  永续年预
                月实际          预测             测               测               测               测
                                                                                                          测
营业收入           25,872.89   33,075.64    34,965.39       36,950.35       38,750.92       40,331.59      40,331.59
销售、管理及
研发人员数                104          100           107             113             114             114           114
量
人均创收              331.70       330.76       326.78          326.99        339.92          353.79          353.79
     注：①2021 年预测营业收入=2021 年 1-5 月的实际营业收入+2021 年 6-12 月的预测营
业收入；②2021 年 1-9 月实际人均创收=（营业收入/销售、管理及研发人员数量）/3*4
     因此，预测期内标的公司人员数量与业务发展规模相匹配。
     二、董事会对华扬电子评估的合理性以及定价的公允性分析
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  （一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性的意见
  本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估，具有为本次交易提供服务的
资质。中联资产评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
  本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评
估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对华扬电子股权价值进行了评估，并最终确定以收益法评估值作
为本次评估结果。
  鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
  （二）交易标的评估的合理性分析
  本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估计主要根据华扬电子所处行业的发展趋势、华扬电子的竞争优势及历史经营
数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引
用的历史经营数据准确，对华扬电子的成长预测合理，评估测算金额符合华扬电
子的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具
有合理性。
  （三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的
资产的估值水平没有明显不利影响。
  同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
  （四）评估结果对关键指标的敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式和 2019 年至 2021 年 1-5 月财务指标变动的影
响程度，董事会认为营业收入、毛利率和折现率指标是影响评估结果的重要因素。
  假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率和折现率指标对评估结果的
影响测算分析如下：
                                                         单位：万元
 原始评估值                             39,300.00
   项目                               评估值
  变动幅度       -10.00%   -5.00%          0.00%    5.00%    10.00%
 收入-评估值       35,800   37,600          39,300   41,100    42,900
毛利率-评估值       30,400   34,900          39,300   43,800    48,200
折现率-评估值       44,400   41,700          39,300   37,200    35,200
  （五）标的公司与上市公司的协同效应
  标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析详见“第一节 本次交易概况”
之“一、本次交易背景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“1、推动上市
公司 FPC 业务发展，发挥协同效应”。
  标的公司与上市公司现有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定价
未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
  （六）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
  评估基准日至重组报告书披露日，标的公司内外部环境未发生重大变化、生
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产经营正常，未发生对交易定价产生影响的重大事项。
   （七）关于交易定价与评估结果的差异情况
   本次交易定价系参考评估结果，双方协商一致的结构，与评估结果不存在重
大差异。
   （八）交易标的定价公允性分析
   经与标的公司业务相近的同行业可比上市公司估值情况，以及同类交易作价
情况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
   华扬电子主要从事笔记本电脑键盘、手机天线 FPC 产品的研发、生产和销
售，属于印制电路板行业。因此，选取行业中与华扬电子主营业务、主要产品、
产品应用领域相似的印制电路板上市公司作为可比公司，可比上市公司截至
   证券代码             证券简称      动态市盈率（TTM） 静态市盈率（LYR）
              平均值                    51.96            39.48
              中位数                    28.44            27.72
       华扬电子承诺利润市盈率                            9.51
       华扬电子静态市盈率                              10.08
  数据来源：Wind 资讯
  注：①同行业可比公司动态市盈率（TTM）=该公司 2021 年 9 月 30 日市值/该公司最新
报告期前推 12 个月（完整年度）的归母净利润；②同行业可比公司静态市盈率（LYR）=
该公司 2021 年 5 月 31 日市值/该公司 2020 年归母净利润；③华扬电子承诺利润市盈率=华
扬电子 100%股权作价/2021 年至 2023 年平均承诺归母净利润；④华扬电子静态市盈率=华
扬电子 100%股权作价/华扬电子 2020 年经审计归母净利润
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  上述可比上市公司的平均动态市盈率（TTM）为 51.96 倍，中位数为 28.44
倍，平均静态市盈率（LYR）为 39.48 倍，中位数为 27.72 倍。本次交易中，标
的公司 100%股权作价为 39,000.00 万元，交易对方未来三年平均承诺归母净利润
为 4,100 万元，计算的承诺利润市盈率为 9.51 倍，华扬电子静态市盈率为 10.08
倍，低于行业平均值和中位数。
  上市公司选取了近年来印制电路板行业的收购案例作为可比交易，具体对比
如下：
弘信电子                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
序号     股票名称        并购标的           标的主营业务         完成时间          支付方式    静态市盈率    动态市盈率    市净率
                               从事柔性电路板（FPC）和
                               设计、生产和销售
                               从事印刷电路板（PCB）的
                               设计、生产和销售
              普诺威 35%股权        从事 IC 载板、内埋器件系        2019-06    现金      15.28   不适用      1.85
                               列封装载板、贴片式麦克风
                               印制电路板及其他印制电
              普诺威 15%股权        路板产品的制造、销售            2020-10    现金      10.99   不适用      1.69
                               从事柔性线路板研发、生产          2018-09    现金      17.84   不适用      5.08
                               制造业务                  2019-07    现金      5.80    不适用      2.78
              元盛电子 29.18%股权、
              珠海亿盛 55.00%股权    从事柔性印制电路板（FPC）
                                                               股份+可转
              权、珠海亿盛 45.00%的   生产和销售                 2019-11            14.86   不适用      1.65
                                                               债+现金
              股权
              深圳牧泰莱 100%股权、    从事印制电路板样板、小批
              长沙牧泰莱 100%股权     量板研发、生产与销售
                               从事柔性电路板（FPC）的
                               面元件贴片、封装业务
                             可比交易平均值                                    14.09    11.00   2.79
                             可比交易中位值                                    14.24    11.00   1.97
                               本次交易                                     10.08    9.51    3.72
     注：①可比交易市净率=评估值/最近一期净资产；②可比交易静态市盈率=交易作价/前一年净利润；③可比交易动态市盈率=评估值/业绩承诺期平均
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承诺净利润；④本次交易市净率=交易作价/最近一期净资产；⑤本次交易静态市盈率=交易作价/前一年净利润；⑥本次交易动态市盈率=交易作价/业绩承
诺期平均承诺净利润；⑦静态市盈率中不适用表示前一年净利润为负数；⑧动态市盈率中不适用表示未进行业绩承诺。
  本次交易的静态市盈率、动态市盈率低于可比交易平均水平，市净率高于平均水平，主要系标的公司存在历史分红所致，但处于
可比交易的合理区间内。因此，本次交易的评估定价具备公允性，有利于保护中小股东的利益。
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  三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
公允性的意见
  除独立董事颜永洪作为本次发行股份及支付现金购买资产的资产出让方之
一回避表决外，其他非关联独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意
见如下：
  （一）评估机构的独立性
  公司聘请的中联资产评估是一家具有为本次交易提供服务的资质的资产评
估机构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中联评估及其经办评估师与公司、
交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的影响其提供服
务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  中联资产评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，
预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。
  本次标的资产的交易价格，以中联评估出具的资产评估报告的评估值为依据，
经交易双方协商确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小
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股东利益的情形。
  综上所述，我们认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
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                  第七节 本次交易合同的主要内容
   一、合同主体、签订时间
现金购买资产协议》。
付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》。
协议之补充协议》。
   二、标的资产的价格及定价依据
   本次交易的标的资产为巫少峰、朱小燕、颜永洪及华扬同创合计持有的华扬
电子 100%的股权。根据中联资产评估出具的《资产评估报告》，标的公司截至
交易基准日的评估值为 39,300.00 万元。经各方协商，标的资产的转让价格为
   各方同意，按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的标
的资产转让价格和《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的弘信电子发行股
份的价格测算，交易对方通过本次交易取得的股份对价和现金对价的情况如下：
           持有标的公           总对价        现金对价           股份对价        发行股份数
 交易对方
           司股权比例          （万元）        （万元）           （万元）         量（股）
  巫少峰            35.00%   13,650.00              -   13,650.00   11,309,030
  朱小燕            30.00%   11,700.00              -   11,700.00    9,693,454
 华扬同创            20.00%    7,800.00       6,000.00    1,800.00    1,491,300
  颜永洪            15.00%    5,850.00       3,075.00    2,775.00    2,299,088
  合计            100.00%   39,000.00       9,075.00   29,925.00   24,792,872
   三、交易对价及其支付
   （一）现金对价及其支付
   在本次交易获证券监管部门审批通过并完成证券登记相关程序以及标的公
司股权转让工商变更登记手续后 80 个工作日内，上市公司向交易对方支付本次
交易股权转让款现金部分。
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  （二）股份发行及其支付
  本次发行的股份性质为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
  经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 14.52 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。上市公司 2020 年度权益
分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 12.07 元/股。
  自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。
  上市公司本次向交易对方发行股份的数量依据《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》约定的股份对价与《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定的上市公司发行股份的价格计算确定。各方确认，本次发行的股份数量为
  上市公司针对本次交易发行的股份在业绩承诺期届满且交易对方补偿义务
履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之
日）前不得转让。
  四、期间损益与过渡期安排
  自标的公司评估基准日（2021 年 5 月 31 日）至标的股权交割日为过渡期。
  过渡期内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
上市公司享有；过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交
易对方按本次交易前的持股比例向上市公司以现金方式补足。
  过渡期内，标的公司不再进行利润分配，《发行股份及支付现金购买资产协
议》签署前已向上市公司书面披露的标的公司股东大会在过渡期前作出的利润分
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配决议，在过渡期前未实施完毕的，可在过渡期内继续实施。
     五、业绩承诺与补偿
     （一）业绩承诺期标的公司净利润的确定
  本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2021 年度、
年度业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计（以下简
称“累积承诺净利润”）不低于 1.23 亿元。
  在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业
资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现
的净利润情况出具《审计报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准），
以确定在上述业绩承诺期内标的公司实际实现的净利润。
  上述净利润应考虑以下因素：（1）若本次交易实施完成后上市公司对标的
公司存在追加投资的，则标的公司累计实现净利润应扣除上市公司追加投资所节
省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率
计算确定；（2）若业绩承诺期内上市公司及其子公司实施股权激励事项且需要
进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实现净利润均以剔
除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
  如存在超额业绩奖励，计算超额业绩奖励的净利润亦参照上述条款净利润计
算。
     （二）业绩承诺补偿的原则和计算方式
  业绩承诺方未完成业绩承诺需承担补偿责任，具体计算方式如下：
  业绩承诺期届满后，如标的公司累计净利润低于承诺的数额，则业绩承诺方
补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×本
次交易总价格，本次交易总价格为 39,000.00 万元。
  业绩承诺方按其各自所持标的公司的股权比例计算各自补偿金额，其中巫少
峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。股权比例
如下：
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          姓名/名称                  持有标的公司股权比例
           巫少峰                       35%
           朱小燕                       30%
 苏州华扬同创投资中心（有限合伙）                    20%
           颜永洪                       15%
  业绩承诺方因业绩承诺差额所支付的股份补偿、现金补偿总额不超过其通过
本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
  发生业绩补偿时，业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，
所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方式补偿。应当
补偿股份数量计算方式如下：
  应当补偿股份数量为①和②孰低。其中，①=补偿金额÷本次交易股份发行
价格，本次交易股份发行价格为上市公司实施本次交易向业绩承诺方发行股份的
价格，即 12.07 元/股。②=本次交易取得的股份数量。
  业绩承诺方所持股份数量不足以支付全部补偿金额的，差额部分由业绩承诺
方以现金方式进行补偿。应补偿现金金额=补偿金额－应当补偿股份数量×本次
交易股份发行价格。业绩承诺方应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公
司支付现金补偿价款。
  业绩承诺方股份交割日起至业绩承诺方履行完约定的补偿义务前，如上市公
司实施资本公积金转增股本、送股等除权事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
计算方式如下：
  应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
  业绩承诺方股份交割日起至业绩承诺方履行完约定的补偿义务前，如上市公
司实施现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿
返还上市公司，但应以业绩承诺方实际收到的现金股利总额为限，返还的现金股
利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算范围。计算方式如下：
  应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×
应补偿股份数量。
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  对于业绩承诺方应当补偿的股份，上市公司以人民币 1.00 元总价向业绩承
诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。
  六、减值测试与补偿
  业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的公司进行资产减值测试，并出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具
的报告名称为准）。减值测试以标的公司 100%股权作为评估对象，与本次收益
法评估的范围一致。
  若标的公司业绩承诺期期末减值额＞业绩承诺补偿股份数量×本次交易股
份发行价格＋业绩承诺现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应就差额部分参考
业绩承诺补偿的原则和计算方式向上市公司另行进行减值补偿，其中巫少峰、朱
小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。
  若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。
  减值补偿的金额和补偿的股份数量按以下公式进行计算：
  减值补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺补偿股份数量×本次交易
发行价格－业绩承诺现金补偿金额（如有）；
  减值补偿股份数量=减值补偿的金额÷本次交易发行价格；
  该等减值补偿股份由上市公司以 1.00 元总价向业绩承诺方定向回购并依法
予以注销。
  如交易对方所持上市公司股份不足以补偿上述减值补偿金额的，交易对方应
当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
  减值应补偿现金金额=减值补偿的金额－减值补偿股份数量×本次交易发行
价格。
  七、超额业绩奖励
  业绩承诺期届满后，如标的公司实现的归属于母公司所有者的累计净利润高
于承诺期累积承诺净利润，则超额部分的 20%将用于对标的公司核心管理团队进
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行奖励，但该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的 20.00%。
  超额业绩奖励的具体奖励人员名单及奖励发放方案由本次交易后标的公司
的董事会或执行董事决定。
  超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润－
承诺期累积承诺净利润）×20%。若上述计算公式得出的超额业绩奖励超过本次
交易价格的 20.00%，则业绩奖励总金额为本次交易价格的 20.00%。
  八、其他
  本次交易获得中国证监会同意注册的批准后，交易对方应配合标的公司履行
内部决策程序，将标的公司的企业性质变更为有限责任公司。
  本次交易获得中国证监会同意注册的批准后，颜永洪应辞去上市公司独立董
事职务。
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                第八节 交易的合规性分析
  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
  （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
  本次交易标的公司为华扬电子，其专业从事柔性印制电路板（FPC）的研发、
设计、生产及销售，致力于为笔记本电脑键盘、屏幕背光、手机天线、无线充电
及 NFC 等消费电子领域客户提供高质量快速交付的专业柔性电路板。
  柔性印刷电路板行业是我国制造业的重要组成部分，为我国信息化产业建设
做出重大贡献，受到国家、地方政府部门和行业协会的鼓励和支持。近年来，国
家出台的多项产业政策都将柔性电子电路在内的电子元件及组件列为重点支持
对象，对行业经营发展具有重要影响，有利于提高国家电子产品的研究开发能力
和国际竞争力。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
新兴产业发展规划》等一系列政策对相关行业的健康发展提供了良好的政策指引
和制度保障，同时为柔性印刷电路板制造行业的有序健康发展提供了有力的政策
支持，对柔性印刷电路板制造企业的持续稳定经营带来了积极影响。
  此外，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
上市公司、华扬电子所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电
子设备制造业”。本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》中重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业或企业范畴。
  因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
  华扬电子一直重视污染治理和环境保护，设立了环保安全部并制定了环保及
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奖惩办法，对生产过程中可能发生的事故排放作出了有效的防范，并建立了应急
预案等措施。华扬电子遵照《环境保护法》的规定，贯彻预防为主、综合治理的
原则，从厂房布局、工艺流程、设备选择等方面综合规划，经营业务不存在违反
国家环境保护相关法规的情形。
  因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  本次交易通过发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设
等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。
  因此，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
  根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，弘信电子本次购买华扬电子 100%
股权的行为，不构成行业垄断行为，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》亦无需进行经营者集中申报。
  因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履
行相关申报程序的情形。
  （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 10%（股本超过 4 亿元）。因此，上市公司股权分布不存
在《创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
  （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
  本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交
易对方基于 FPC 行业整体趋势、消费电子未来需求、标的公司历史业绩情况、
交易对方业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易
价格合理、公允，未损害上市公司和股东合法利益。
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  （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
  本次交易拟购买的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保
或其他受限制的情形，对于作为股份有限公司董事、监事、高级管理人员股权转
让所受限制，华扬电子未来将召开董事会、股东大会审议变更为有限责任公司的
议案。在前述董事会、股东大会审议通过后，标的资产过户或者转移不存在法律
障碍。华扬电子为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存
续的情形。本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产
相关的债权债务关系不发生变化。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
  本次交易完成后，华扬电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司在 FPC
细分领域的布局将得到进一步的优化和完善，同时将给上市公司带来新的利润增
长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持
续经营能力。此外，本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生改变，不存
在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面将继续保持独立性，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
  （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内
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部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东
的利益。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次
交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
     二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
  本次交易前，上市公司的控股股东为弘信创业，实际控制人为李强先生。本
次交易完成后，上市公司的控股股东仍为弘信创业，实际控制人仍为李强先生，
本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。
  综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
形。
     三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
     （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
能力
  本次交易前，上市公司主要从事 FPC、软硬结合板及背光模组的研发、设计、
制造和销售，产品应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等领域。其中，FPC
业务为公司主要收入来源。
  本次交易完成后，上市公司可以取得标的公司在笔记本电脑键盘、手机天线
FPC 等细分领域的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步夯实 FPC
产品领域的布局，增强抗风险能力，打造新的利润增长点。
  根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，交易对方作为补偿义务人，承诺标
的公司 2021 年、2022 年和 2023 年累计实现的归属于母公司所有者净利润不低
于 1.23 亿元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，
持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
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  （1）同业竞争
  本次交易完成后，公司的控股股东仍为弘信创业，实际控制人仍为李强，上
市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争。
  （2）关联交易
  本次交易前，交易对方之一颜永洪为上市公司独立董事，因此，上市公司与
标的公司存在关联关系。本次交易完成后，华扬电子成为上市公司全资子公司，
预计不会产生新的关联交易。
  为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合
法权益，交易对方巫少峰、朱小燕及华扬同创出具了《关于规范并减少关联交易
的承诺函》。
  （3）独立性
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
  （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]361Z0029
号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保
留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
报告的情形。
  （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
  （四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易购买的资产为华扬电子 100%股权。截至本独立财务顾问报告签署
日，对于交易对方所持标的公司股权，交易对方确认，其权属清晰，不存在委托
持股、质押、查封、冻结等权利限制情形，不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。
对于作为股份有限公司董事、监事、高级管理人员股权转让所受限制，华扬电子
未来将召开董事会、股东大会审议变更为有限责任公司的议案。在前述董事会、
股东大会审议通过后，本次交易标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在
重大法律障碍。
  （五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
  上市公司主要从事 FPC、软硬结合板及背光模组的研发、设计、制造和销售，
产品主要应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等领域。其中，FPC 业务为公
司主要收入来源。标的公司亦主要从事 FPC 的研发、设计、制造和销售，产品
主要应用于笔记本电脑键盘、手机天线 FPC 等细分领域。因此，交易完成后，
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务在销售、采购及管理等方面具有
协同效应。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、适
用指引的规定
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用
意见 12 号》规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
  根据 2019 年 10 月 18 日中国证监会修订的《证券期货法律适用意见第 12
号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超
过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%
的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的
上市公司再融资，仍按现行规定办理。
  本次交易弘信电子拟向不特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额预计不超过 18,100.00 万元，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，且
募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
定。
     （二）本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关政策规定
  根据 2020 年 7 月 31 日中国证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第 1
号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募
集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
  本次募集配套资金总额预计不超过 18,100.00 万元，拟用于支付现金对价、
支付交易的税费及中介费用、偿还上市公司银行贷款。其中，偿还上市公司银行
贷款不超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引—上市类第 1
号》相关政策规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用
指的规定。
     五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产
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的非经营性资金占用的情况。
  六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定
规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管
部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在重组报告书中进
行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
事、监事、高级管理人员股权转让所受限制，华扬电子未来将召开董事会、股东
大会审议变更为有限责任公司的议案。在前述董事会、股东大会审议通过后，不
存在限制或者禁止转让的情形。
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的
完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
   （1）通过本次交易，上市公司与华扬电子能够在产品销售、原材料采购、
生产管理等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的
利润增长点。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力。（2）本次交易完成后，公司的控股股东及实际
控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，不存在同业竞争。本次
交易不会新增关联交易，本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联
交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，巫少峰、朱小燕及华扬同创出具
了《关于避免与规范关联交易的承诺函》。本次交易有利于公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争。
  综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
  七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
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  上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对
象发行股票的如下情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
  八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
  上市公司本次交易之配套募集资金计划用于支付本次交易中的现金对价、中
介机构费用以及偿还上市公司银行贷款，符合《创业板发行注册管理办法》第十
二条规定：
  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
   综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。
   九、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产
重组审核规则》第七条的规定
   （一）标的公司所属行业符合创业板定位
上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定
   标的公司主营业务为柔性印制电路板的研发、生产和销售。根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，公司所属行业属于“C 制造
业”门类下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”大类；根据国家统计
局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“计算机、
通信和其他电子设备制造业（C39）”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》
（国家统计局令第 23 号），标的公司所属行业为“新型电子元器件及设备制造”
（代码 1.2.1）。
   标的公司所属行业为战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定，不属于《深圳证券交易所创业板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列示负面清单的相关行业。
   标的公司主营业务为柔性印制电路板的研发与生产，产品应用于笔记本背光
键盘、手机天线等领域。通过多年的技术积累，标的公司拥有关键核心技术，具
备持续创新能力。一方面，标的公司建立了高效的研发体系，截至 2021 年 9 月
线、无线充电及 NFC 等应用领域形成了较强技术工艺优势。另一方面，标的公
司建立了严格的质量管理和品质保证体系，制定了一系列保证产品质量的管理制
度，从原材料采购、产品生产、成品入库与出库等各个环节进行全方位品质管控，
确保产品质量、交付响应速度满足客户及市场的要求，并得到客户广泛的认可。
 弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
      因此，标的公司所处的行业符合创业板定位。
      （二）标的公司与上市公司处于同行业
      上市公司主要从事 FPC、软硬结合板及背光模组的研发、设计、制造和销售。
 其中，FPC 业务为公司主要收入来源。标的公司亦主要从事 FPC、的研发、设计、
 制造和销售，产品主要应用于笔记本电脑键盘、手机天线 FPC 等细分领域。因
 此，标的公司与上市公司属于同行业。
      综上所述，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条的规定
 和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
      十、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
      本次上市公司向交易对发行股份及支付现金购买华扬电子 100%股权，发行
 股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个、前 60
 个、或者前 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 80%。
      综上所述，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第二十一条的规
 定。
      十一、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第十二条的规定
      本次交易的交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届
 满且补偿义务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审
 核报告公告之日）前不得转让。
      本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
 派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
 期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
      因此，本次交易符合《重大资产重组审核规则》第十二条的规定。
      十二、创业板上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表
     《26号格式
序号            审核关注要点   落实情况       独立财务顾问核查意见
     准则》大项
     弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
      《26号格式
序号               审核关注要点     落实情况          独立财务顾问核查意见
      准则》大项
               本次重组完成后是否会
               导致上市公司盈利水平
      第二节      下降或摊薄上市公司每
      重大事项     股收益
       提示
               本次重组是否需履行前
               置审批或并联审批程序
                                      上市公司已在重组报告书“重大风险提示”
                                      及“第十二节 风险因素”中披露“与本次
      第三节
                                      交易的相关风险”和“与标的资产相关的风
      重大风险
               是否准确、有针对性地             险”。
       提示
               的资产的重大风险               重组报告书中披露与本次交易及标的资产
       第十三节
                                      自身密切相关的重要风险因素，并按对投资
       风险因素
                                      者作出价值判断和投资决策所需信息的重
                                      要程度进行梳理排序。
               本次发行股份购买资产
               格调整机制
                                      标的公司主要从事柔性印制电路板（FPC）
                                      的研发、设计、生产及销售，与上市公司属
                                      于同行业。上市公司已在重组报告书“第一
                                      节 本次交易概况”之“一、交易背景及目
                                      的”之“（二）交易目的”之“1、推动上
                                      市公司FPC业务发展，发挥协同效应”中披
       第四节                            露相关协同效应，本次评估及交易定价未考
      本次交易概                           虑标的公司与上市公司现有业务的协同效
        况   本次交易标的资产是否                应；并在“第九节 管理层讨论与分析”之
            符合创业板定位或与上                “八、本次交易对上市公司未来前景影响的
            市公司处于同行业或上                分析”中披露本次交易后的经营发展战略和
            下游                        业务管理模式，以及可能面临的整合风险和
                                      应对措施。
                                      经核查，独立财务顾问认为：标的资产与上
                                      市公司现有业务属于同行业，具有一定协同
                                      效应，但基于谨慎性原则，本次交易定价未
                                      考虑上述协同效应，本次交易定价公允；上
                                      市公司已充分披露本次交易后的经营发展
                                      战略和业务管理模式，以及可能面临的整合
                                      风险和应对措施。
     弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
      《26号格式
序号               审核关注要点      落实情况          独立财务顾问核查意见
      准则》大项
               本次交易后，上市公司
               控股股东、实际控制人
               及其关联方所持股份锁
               定期安排是否合规
               本次交易方案是否发生
               重大调整
               本次交易是否构成重组
               上市
                                       本次交易标的资产的股东包括巫少峰、朱小
                                       燕、颜永洪及苏州华扬同创投资中心（有限
                                       合伙），其中苏州华扬同创投资中心（有限
                                       合伙）合伙人为巫少峰、朱小燕。上市公司
                                       已在重组报告书“第三节 交易对方情况”
               是否披露穿透计算标的              之“二、发行股份及支付现金购买资产交易
               资产股东人数                  对方情况”中披露标的公司股东人数未超过
                                       经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的
                                       资产的股东包括巫少峰、朱小燕、颜永洪及
                                       苏州华扬同创投资中心（有限合伙），穿透
                                       计算标的资产股东人数未超过200人。
                                       交易对方涉及合伙企业，为苏州华扬同创投
                                       资中心（有限合伙），其为标的公司实际控
                                       制人巫少峰、朱小燕夫妇共同投资的企业。
      第五节
                                       上市公司已在重组报告书“第三节 交易对
      交易各方
                                       方情况”之“二、发行股份及支付现金购买
                                       资产交易对方情况”中披露苏州华扬同创投
               交易对方是否涉及合伙              资中心（有限合伙）的基本情况以及其与参
               企业、契约型私募基金、             与本次交易的其他有关主体的关联关系。除
               券商资管计划、信托计              此之外，交易对方不涉及契约型私募基金、
               公司产品、理财产品、              子公司产品、理财产品、保险资管计划、专
               保险资管计划、专门为              门为本次交易设立的公司情况。
               本次交易设立的公司等              经核查，独立财务顾问认为：交易对方涉及
                                       合伙企业，为苏州华扬同创投资中心（有限
                                       合伙），其为标的公司实际控制人巫少峰、
                                       朱小燕夫妇共同投资的企业。苏州华扬同创
                                       投资中心（有限合伙）存续期至2026年6月
                                       外，交易对方不涉及契约型私募基金、券商
     弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
      《26号格式
序号               审核关注要点     落实情况          独立财务顾问核查意见
      准则》大项
                                      资管计划、信托计划、基金专户及基金子公
                                      司产品、理财产品、保险资管计划、专门为
                                      本次交易设立的公司情况。
                                      上市公司已在重组报告书“第四节 标的资
                                      产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”
                                      中披露标的公司的设立情况、历次增减资或
                                      股权转让情况。
                                      经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公
                                      司自成立以来涉及出资的资金已实缴到位，
               标的资产股权权属是否             最近3年未发生增减资及股权转让。（2）标
               清晰                     的公司1998年3月设立时，基于设立企业的
                                      股东人数限制，由宋根男代朱炳生持有华扬
                                      电子40%股权，宋根男为朱炳生配偶之兄；
                                      转让予朱小红、朱小燕，朱小红和朱小燕为
                                      朱炳生的女儿。根据相关方的确认，股权代
                                      持不存在争议或潜在纠纷。
               标的资产是否曾在新三
               板挂牌
                                      上市公司已在重组报告书“第九节 管理层
       第六节                            讨论与分析”之“四、行业特点”中披露行
      交易标的                            业竞争格局及特点，影响行业发展的有利因
                                      素与不利因素，行业壁垒，行业周期性、区
                                      域性和季节性，标的公司所处行业与上、下
                                      游行业之间的关联性；在重组报告书“第九
                                      节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司
               是否披露行业特点及标
                                      的行业地位及核心竞争力”中披露标的公司
                                      的技术及管理水平。
               心竞争力
                                      经核查，独立财务顾问认为：（1）标的资
                                      产同行业可比公司的选取标准客观、全面、
                                      公正，不存在没有将同行业知名公司作为可
                                      比公司的情形，可比公司选取在各个章节具
                                      有一致性。（2）所引用的数据为行业公开
                                      数据，与其他披露信息不存在不一致的情
                                      形。
                                      上市公司已在重组报告书“第四节 标的公
                                      司基本情况”之“十二、标的公司主营业务
               是否披露主要供应商情
               况
                                      供应情况”中披露相关情况。
                                      经核查，独立财务顾问认为：（1）标的资
     弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
      《26号格式
序号               审核关注要点     落实情况            独立财务顾问核查意见
      准则》大项
                                      产与主要供应商各报告期内采购内容、采购
                                      金额及占比准确，采购定价公允，地域分布
                                      合理。（2）标的资产、标的资产控股股东、
                                      实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
                                      其关系密切的家庭成员与前五大供应商不
                                      存在关联关系；不存在前五大供应商或其控
                                      股股东、实际控制人是标的资产前员工、前
                                      关联方、前股东、标的资产实际控制人的密
                                      切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有
                                      充分的证据表明标的资产采用公开、公平的
                                      手段或方式独立获取原材料。
                                      上市公司已在重组报告书“第四节 标的公
                                      司基本情况”之“十二、标的公司主营业务
                                      情况”之“（六）主要产品的生产和销售情
                                      况”中披露相关情况。
                                      经核查，独立财务顾问认为：（1）标的资
                                      产与主要客户报告期各期销售内容、销售金
                                      额及占比准确，销售定价公允，地域分布合
                                      理。（2）标的资产、标的资产控股股东、
                                      实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
                                      其关系密切的家庭成员与相关客户不存在
                                      关联关系；不存在前五大客户或其控股股
                                      东、实际控制人是标的资产前员工、前关联
                                      方、前股东、标的资产实际控制人的密切家
                                      庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分
                                      的证据表明标的资产采用公开、公平的手段
                                      或方式独立获取订单。（3）报告期各期，
                                      标的资 产前五大客户 销售额占 比分别为
                                      对较高，符合行业特征与同行业可比公司的
                                      情况，客户具有稳定性和业务具有可持续
                                      性，客户集中度相对较高不会对标的资产持
                                      续经营能力构成重大不利影响。
               标的资产是否存在重大
               未决诉讼或仲裁
                                      上市公司已在重组报告书“第四节 标的公
                                      司基本情况”之“十二、标的公司主营业务
               标的资产的生产经营是
                                      情况”之“（九）安全生产和环保情况”中
                                      披露相关情况。
               环保政策
                                      经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公
                                      司专业从事柔性印制电路板（FPC）的研发、
     弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
      《26号格式
序号               审核关注要点     落实情况          独立财务顾问核查意见
      准则》大项
                                      设计、生产及销售，生产经营中不存在高危
                                      险、重污染的情况。标的公司从事的柔性印
                                      制电路板属于《“高污染、高环境风险”产
                                      品名录（2017年版）》中的“印制电路板制
                                      造”行业，主要产品属于第876项“电路板”，
                                      标的公司针对生产项目已完成环保验收手
                                      续，取得了《排污许可证》，日常经营产生
                                      的主要污染物排放严格按照相关标准执行，
                                      不存在超额排放，亦不存在环保事故等情
                                      形。（2）标的公司建立了安全生产和污染
                                      治理制度并得到有效执行，环保设施运行情
                                      况良好。（3）报告期内，标的公司不存在
                                      涉及环保安全的重大事故或重大群体性的
                                      环保事件。（4）标的公司生产涉及的柔性
                                      中的鼓励类，不属于产能过剩行业或限制
                                      类、淘汰类行业，符合国家产业规划和产业
                                      政策。（5）标的公司已建项目不属于“高
                                      耗能、高排放”项目。
                                      上市公司已在重组报告书“第四节 标的公
                                      司基本情况”之“十二、标的公司主营业务
                                      情况”之“（九）安全生产和环保情况”中
                                      披露标的公司持有的排污许可证；在“第四
                                      节 标的公司基本情况”之“十二、标的公
                                      司主营业务情况”之“（六）主要产品的生
                                      产和销售情况”之“5、供应商认证情况”
               标的资产是否取得从事             中披露标的公司持有的质量证书。
               经营资质                   司及其合并报表范围内各级子公司已取得
                                      从事生产经营活动所必需的行政许可、备
                                      案、注册或者认证等，已经取得的上述行政
                                      许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、
                                      撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在
                                      到期无法延续的风险。（2）标的公司不存
                                      在超出经营许可或备案经营范围的情形，或
                                      超期限经营情况。
                                      上市公司已在重组报告书“第六节 交易标
       第七节  本次交易标的是否以收                的的评估情况”中披露收益法评估的具体模
      估或估值 依据                         评估或估值测算过程，主要参数的取值依
                                      据，非经营性和溢余资产的分析与确认等信
     弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
      《26号格式
序号               审核关注要点     落实情况          独立财务顾问核查意见
      准则》大项
                                      息。
                                      经核查，独立财务顾问认为：（1）对于销
                                      售单价的预测，其历史年度单价的波动主要
                                      受产品结构的影响，但总体处于稳定态势，
                                      故根据报告期内平均单价确定未来销售单
                                      价，销售单价的预测具有合理性。（2）对
                                      于销售数量，根据市场容量及市场占有率推
                                      算，并结合市场情况、季节性因素、企业自
                                      身产能等分析判断确定未来销售量，销售数
                                      量的预测具有合理性。（3）对于营业成本，
                                      由于历史年度毛利率变动趋势较为稳定，故
                                      按其历年年度平均毛利率作为未来该项产
                                      品营业成本预测的依据，营业成本的预测具
                                      有合理性。（4）对于毛利率，由于历史年
                                      度毛利率变动趋势较为稳定，故按其历年年
                                      度平均毛利率确定未来毛利率，毛利率的预
                                      测具有合理性。（5）期间费用预测具有合
                                      理性，销售费用及管理费用中的重要构成项
                                      目预测依据充分、合理，与预测期内业务增
                                      长情况相匹配。（6）营运资金增加额预测
                                      具有合理性，营运资金增加额的计算过程与
                                      标的公司未来年度的业务发展情况相匹配。
                                      （7）资本性支出预测具有合理性。（8）折
                                      现率预测具有合理性，相关参数反应了标的
                                      公司所处行业的特定风险及自身财务风险
                                      水平。（9）预测期期限具有合理性，不存
                                      在为提高估值水平而刻意延长详细评估期
                                      间的情况。
               本次交易是否以市场法
               评估结果作为定价依据
               本次交易是否以资产基
               依据
                                      上市公司已在重组报告书“第六节 交易标
                                      的的评估情况”中披露相关情况。
               本次交易是否以资产评             经核查，独立财务顾问认为：（1）本次评
               作为定价依据                 本次收益法评估值为39,300万元，增值率为
                                      路板行业，历年收入增长及经营状况稳定，
     弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
      《26号格式
序号               审核关注要点     落实情况          独立财务顾问核查意见
      准则》大项
                                      未来年度将维持稳定的增长，相对而言，收
                                      益法更能反映企业股东全部权益的市场价
                                      值，评估值具有合理性。此外，本次交易设
                                      置业绩承诺及业绩补偿安排。（2）本次收
                                      益法评估充分考虑了一般假设和特殊假设，
                                      假设具有合理性。
                                      标的公司最近三年内不存在股权转让或增
                                      资的情形。上市公司已在重组报告书“第六
                                      节 交易标的的评估情况”之“二、董事会
                                      对华扬电子评估的合理性以及定价的公允
                                      性分析”之“（八）交易标的定价公允性分
                                      析”中披露与可比交易的对比情况；在重组
                                      报告书“第六节 交易标的的评估情况”之
                                      “一、标的资产的评估情况”之“（一）本
                                      次评估的基本情况”中披露采用收益法作为
                                      最终结果的原因。
                                      经核查，独立财务顾问认为：结合本次交易
                                      市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比
                                      可比交易情况，本次交易评估作价具有合理
                                      性。
                                      上市公司已在重组报告书“第七节 本次交
                                      易合同的主要内容”中披露相关情况。
                                      经核查，独立财务顾问认为：（1）业绩承
                                      诺安排符合《重组办法》第35条、《监管规
                                      则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规
                                      定；本次交易已设置业绩补偿机制，有利于
                                      保护上市公司和中小股东利益；业绩补偿义
       第八节                            务人已出具承诺并保证业绩补偿的足额按
            本次重组是否设置业绩
            补偿或业绩奖励
       要合同                            理团队设置业绩奖励，即如标的公司实现的
                                      归属于母公司所有者的累计净利润高于承
                                      诺期累积承诺净利润，则超额部分的
                                      行奖励，但该等超额业绩奖励不得超过本次
                                      交易价格的20.00%，该安排符合《监管规
                                      则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，
                                      有利于保护上市公司和中小股东利益。
       第十节  标的资产报告期内合并
      管理层讨论 报表范围是否发生变化
     弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
      《26号格式
序号               审核关注要点     落实情况           独立财务顾问核查意见
      准则》大项
       与分析     标的资产在报告期内是
       第十一节    整
      财务会计信
         息                            上市公司已在重组报告书“第九节 管理层
                                      讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、
                                      盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”
                                      及重大风险提示中披露标的资产应收款项
                                      主要构成、账龄结构以及坏账风险等相关信
                                      息。
                                      经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公
                                      司主要应收账款客户信用或财务状况未出
                                      现大幅恶化。（2）标的公司2019年存在存
                                      在逾期一年以上的应收账款38.12万元，占
                                      当期应收账款金额比例为0.34%，已足额计
                                      提坏账准备；标的公司2020年末和2021年9
                                      月末不存在逾期一年以上的应收账款。（3）
                                      标的公司对主要客户的信用政策及信用期
               是否披露标的资产应收             未发生存在重大变化。（4）标的公司不存
               构以及坏账风险等               坏账准备的情形。（5）标的公司不存在以
                                      欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程
                                      客户等理由而不计提坏账准备的情形。（6）
                                      标的公司应收账款坏账准备计提政策与同
                                      行业可比公司不存在重大差异。（7）标的
                                      公司不存在在收入确认时对应收账款进行
                                      初始确认后又将该应收账款转为商业承兑
                                      汇票结算的情形。（8）标的公司不存在应
                                      收账款保理业务。（9）报告期各期末，标
                                      的公司存在已背书或贴现但尚未到期的应
                                      收票据，均为银行承兑汇票，未出现已背书
                                      或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的
                                      情形；相关应收票据符合金融资产终止确认
                                      条件，相关会计处理符合企业会计准则相关
                                      规定。
                                      上市公司已在重组报告书“第九节 管理层
                                      讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、
               是否披露标的资产存货             盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”
               减值测试的合理性               减值测试的合理性等相关信息。
                                      经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期
                                      内，标的公司存货类别未发生变动，存货余
     弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
      《26号格式
序号               审核关注要点     落实情况           独立财务顾问核查意见
      准则》大项
                                      额不存在异常情形，构成及周转率合理，跌
                                      价准备计提充分。（2）报告期内，标的公
                                      司不存在存货大量积压或滞销情况。（3）
                                      独立财务顾问对评估基准日（2021年5月31
                                      日）存货进行了监盘，监盘范围包括标的公
                                      司原材 料、在产品和 产成品， 监盘比例
                                      行了补充监盘，不存在重大异常。
               标的资产其他应收款是
               否存在可收回风险、是
               否存在关联方非经营性
               资金占用
                                      上市公司已在重组报告书“第九节 管理层
                                      讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、
                                      盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”
                                      中披露标的资产固定资产的分布特征与变
                                      动原因、折旧政策、是否存在减值风险等相
                                      关信息。
               是否披露标的资产固定
                                      经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公
               资产的分布特征与变动
               原因、折旧政策、是否
                                      的公司机器设备与经营规模相匹配，与同行
               存在减值风险
                                      业公司不存在重大差异。（3）标的公司重
                                      要固定资产折旧政策与同行业可比公司相
                                      比不存在重大差异。（4）标的固定资产运
                                      行状况良好，未发现由于技术陈旧、损坏、
                                      长期闲置等原因导致其可收回金额低于账
                                      面价值的情况，故未计提减值准备。
               标的资产是否存在研发
               费用资本化形成的开发
               支出与无形资产、是否
               无形资产，或对外购买
               客户资源或客户关系的
               情形
                                      上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨
                                      论与分析”之“九、本次交易对上市公司当
                                      期每股收益等财务指标和非财务指标影响
               商誉会计处理是否准
               确、是否存在减值风险
                                      指标的分析”之“（1）新增商誉对上市公
                                      司的影响”披露本次交易商誉影响；在收入
                                      确认原则等信息；在“重大风险提示”和“第
     弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
      《26号格式
序号               审核关注要点     落实情况           独立财务顾问核查意见
      准则》大项
                                      十二节 风险因素”中披露本次交易形成的
                                      商誉减值风险。
                                      经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公
                                      司本次收购华扬电子100%股份属于非同一
                                      控制下的企业合并。上市公司在编制备考财
                                      务报表时假设以2020年1月1日的华扬电子
                                      净资产账面价值为基础，直接加上2021年5
                                      月31日评估基准日的评估增值，作为2020
                                      年1月1日被合并方可辨认净资产的公允价
                                      值，2020年1月1日备考合并报表之商誉，直
                                      接以合并对价与上述经调整后可辩认净资
                                      产公允价值之间的差额确定。根据容诚会计
                                      师出具的《备考审阅报告》，本次交易将新
                                      增商誉30,678.13万元。由该测算确定商誉的
                                      基准日与实际重组完成日不一致，因此该测
                                      算的商誉将会与重组完成后合并财务报表
                                      中实际确认的商誉金额存在一定差异。（2）
                                      商誉会计处理准确，备考财务报表中商誉的
                                      确认依据准确，已根据评估结果充分确认标
                                      的资产可辨认无形资产并确认其公允价值。
                                      （3）商誉减值对上市公司主要财务指标披
                                      露准确，上市公司已对商誉减值风险进行充
                                      分提示。
                                      上市公司已在重组报告书“第四节 标的资
                                      产基本情况”之“十五、标的公司报告期内
                                      主要会计政策及相关会计处理”披露收入确
                                      认原则等信息；在“第十节 财务会计信息”
                                      之“二、上市公司备考财务报表”披露备考
                                      经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公
                                      司收入成本确认原则准确，符合企业会计准
                                      则相关规定，与同行业公司不存在显著差
                                      异。（2）备考财务报表相关会计处理符合
                                      企业会计准则的规定。
                                      上市公司已在重组报告书“第九节 管理层
                                      讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、
                                      盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
               是否披露标的资产收入
               构成和变动情况
                                      况分析”披露标的资产收入构成和变动情
                                      况。
                                      经核查，独立财务顾问认为：（1）独立财
     弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
      《26号格式
序号               审核关注要点      落实情况          独立财务顾问核查意见
      准则》大项
                                       务顾问对营业收入执行了函证程序，报告期
                                       内函证比例占营业收入比例在90%以上，且
                                       回函无重大差异；执行了走访程序，报告期
                                       内走访 客户营业收入 占营业收 入比例在
                                       单据完整。（2）标的公司商业模式合理，
                                       不存在较大的持续经营风险。（3）标的资
                                       产收入增长合理，与行业、下游客户需求相
                                       匹配。（4）标的公司未来年度盈利能力稳
                                       定性，符合《重组办法》第43条的规定。
                                                         （5）
                                       标的公司收入季节性与所处行业、业务模
                                       式、客户需求相匹配。（6）标的公司第四
                                       季度或12月销售收入占当期营业收入比例
                                       不存在异常。（7）标的公司不存在重要销
                                       售合同收入确认周期明显短于标的资产、可
                                       比公司通常收入确认周期的情形，不存在对
                                       个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在
                                       不满足收入确认条件但提前确认收入的情
                                       形。
               标的资产是否存在经销
               形（占比超过 10%）
               标的资产是否存在境外
               销售占比较高（占比超
               过10%）
                   、线上销售占比
               较高的情形
               标的资产是否存在大额
               异常退货（如退换货金
               额超过10%）、现金交
               易占比较高（销售或采
               购占比超过10%）或第
               三方回款的情形
                                       上市公司已在重组报告书“第九节 管理层
               标的资产是否存在主要              讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、
               产品单位成本变动较大              盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
               （如超过10%）、劳务             之“1、营业收入、营业成本构成及变动情
               外包成本占比较高的情              况分析”披露标的资产营业成本构成和变动
               形                       情况。
               （如超过10%）                经核查，独立财务顾问认为：（1）由于标
                                       的公司FPC产品为定制化产品，单位成本变
     弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
      《26号格式
序号               审核关注要点     落实情况           独立财务顾问核查意见
      准则》大项
                                      动主要系不同年度间产品类别变动的影响，
                                      具有合理性。（2）报告期内，标的公司产
                                      品成本构成波动具有合理性。（3）报告期
                                      内，标的公司存在劳务派遣的情形。（4）
                                      报告期内，标的公司劳务派遣员工人数占当
                                      期标的资产员工人数比例分别为68.48%、
                                      员工转为正式员工等多种方式不断规范用
                                      工情况，降低劳务派遣员工人数及劳务派遣
                                      用工比例。截至2021年9月30日，标的公司
                                      劳务派遣用工占比下降到9.05%，符合《劳
                                      务派遣暂行规定》中关于劳务派遣用工比例
                                      的规定。（5）报告期内，标的公司的主要
                                      劳务公司的经营合法合规，不是专门或主要
                                      为标的资产服务，与标的资产不存在关联关
                                      系。（6）报告期内，标的公司主要劳务公
                                      司不存在较大变动，劳务费用定价公允，不
                                      存在跨期核算情形，劳务数量及费用变动与
                                      标的资产经营业绩相匹配。
                                      上市公司已在重组报告书“第九节 管理层
                                      讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、
                                      盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
               是否披露标的资产期间             之“4、期间费用”披露期间费用的主要构
               原因                     经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公
                                      司期间费用率与同行业公司相比不存在重
                                      大差异。（2）标的公司报告期内研发费用
                                      的会计处理合规，研发费用确认真实、准确。
               标的资产是否存在税收
               情形
                                      上市公司已在重组报告书“第九节 管理层
                                      讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、
                                      盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
                                      之“2、毛利率分析”披露主要产品毛利率
               是否披露标的资产主要
                                      及与可比公司毛利率对比情况。
                                      经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期
               司毛利率对比情况
                                      内，标的公司毛利率总体保持稳定，不存在
                                      重大异常波动。（2）报告期内，标的公司
                                      主要产品毛利率与同行业公司相比不存在
                                      重大差异。
     弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
      《26号格式
序号               审核关注要点     落实情况             独立财务顾问核查意见
      准则》大项
               标的资产是否存在经营
               活动产生的现金流量净
               额为负数，或与当期净
               利润差异较大的情形
               标的资产是否存在股份
               支付
                                      上市公司已在重组报告书“第九节 管理层
                                      讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司
                                      未来发展前景影响的分析”披露整合管控相
                                      关信息。
                                      经核查，独立财务顾问认为：（1）根据会
                                      计师事务所出具的备考审阅报告，截至报告
       第十节
            本次交易完成后是否存                期末，上市公司以前年度收购的商誉存在减
            在整合管控风险                   值的情形。（2）本次交易有利于增强上市
       与分析
                                      公司的持续盈利能力。（3）标的公司整合
                                      管控措施有效，并披露了整合风险。（4）
                                      本次交易系上市公司拓展主营业务产品的
                                      应用领域，标的公司与上市公司属于同行
                                      业，不会对上市公司经营稳定性产生不利影
                                      响。
                                      上市公司已在重组报告书“第十一节 同业
                                      竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联
                                      交易的影响”披露关联交易的必要性及定价
                                      公允性。
                                      经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期
                                      内，标的公司关联交易主要包括关联采购、
                                      关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关
                                      键人员薪酬、关联方应收应付款等，关联交
                                      易信息披露完整，关联交易具有必要性。            （2）
       第十二节
            关联交易的必要性及定                报告期内，标的公司关联交易占比较低，其
            价公允性                      中，关联采购金额占营业成本的比例分别为
      关联交易
                                      业 成 本 的 比 例 分 别 为 0.36% 、 0.31% 和
                                      借款给华扬电子作为临时资金周转，时间较
                                      短；关联方为标的公司提供无偿担保；关键
                                      管理人员薪酬按标的公司薪酬制度发放；关
                                      联方应收项目金额占流动资产比例分别为
                                      金额占流动负债比例分别为0.00%、0.00%
     弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
      《26号格式
序号               审核关注要点     落实情况           独立财务顾问核查意见
      准则》大项
                                      和0.00%。标的公司具有独立的采购、生产
                                      和销售系统，具备业务独立性，具备面向市
                                      场独立经营的能力。（3）标的公司关联交
                                      易占比较低，关联交易定价合理、公允，不
                                      存在通过关联交易调节标的资产收入、利润
                                      或成本费用的情形，不存在利益输送的情
                                      形。
               本次交易是否导致新增
               关联交易
               本次交易是否新增同业
               竞争
                                      上市公司已在重组报告书“第五节 发行股
                                      份情况”之“二、募集配套资金”披露配套
                                      募集资金用途，本次配套募集资金不超过
                                      对价、偿还上市公司银行贷款和支付中介机
                                      构费用。
                                      经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公
                                      司本次发行股份及支付现金收购华扬电子
                                      中以现金支付9,075.00万元，并且需支付交
                                      易的税费及中介费用。若以上市公司自有资
            配套募集资金用途是否                金或债务方式全额支付，将对现金流造成较
       十八节  合规                        大压力，利息支出增加，偿债风险上升。
      募集配套资                           截至2021年9月30日，上市公司资产负债率
        金                             为64.77%，流动负债占负债总额的比例为
                                      公司的财务状况，上市公司拟通过发行股份
                                      募集配套资金，促进本次交易的顺利实施，
                                      优化公司资本结构，降低流动性风险，提高
                                      抗风险能力。（2）本次交易配套募集资金
                                      用于偿还上市公司银行贷款的金额为
                                      第1号》1-1的规定。
               本次交易是否涉及募投
               项目
     弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
      《26号格式
序号               审核关注要点     落实情况      独立财务顾问核查意见
      准则》大项
               本次交易标的评估作价
               和业绩承诺中是否包含
               募投项目带来的投资收
               益
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
            第九节 独立财务顾问内核情况说明
  一、内核程序
  国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对弘信电子本次重组申请文件履行了内核程序，主要工
作程序包括：
目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。
项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投
行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同
时向质控部提交工作底稿。
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。国信证券召开问核会议对本项目进行问核，内核
部制作了会议记录并提交内核会议。
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表
决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过
后出具独立财务顾问专业意见或报告。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员
会进行评审。公司投资银行委员会同意出具独立财务顾问专业意见或报告。
  二、内核意见
  国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对弘信电子本次重组的
申请文件进行了核查，认为弘信电子本次重组履行了法律法规规定的决策程序，
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
符合有关法律法规的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次交易出
具独立财务顾问核查意见。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
             第十节 独立财务顾问结论性意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《重组若干规
定》《财务顾问业务管理办法》《创业板发行注册管理办法》《创业板持续监管
办法》等法律、法规和规定以及中国证监会、深交所的相关要求，通过尽职调查
和对弘信电子本次重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
行注册管理办法》《创业板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，
并履行了必要的信息披露程序；
法律和行政法规的相关规定；
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《创
业板持续监管办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，结论具备公允性；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
市公司及非关联股东利益的情况；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
第十三条所规定的重组上市的情形；
数的情况签署了《业绩承诺及补偿协议》，补偿安排措施可行、合理。
人行为；弘信电子除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
资产的非经营性资金占用的情况。
弘信电子   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）
  （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
                   叶   阳         徐文峻
财务顾问主办人：
                   洪   运         徐少英           何家洛
内核负责人：
                   曾   信
投资银行事业部负责人：
                   谌传立
法定代表人或授权代表：
                   谌传立
                                       国信证券股份有限公司
                                           年    月    日

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