证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2022-008
北京华远意通热力科技股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议及公司签署附
条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
控股股东、实际控制人赵一波先生拟将其持有的公司 14,196,000 股股份（占公司
目前总股本的 7%）以人民币 9.68 元/股的价格协议转让给北京能源集团有限责
任公司（以下简称“京能集团”），同时，赵一波先生将其所持公司剩余股份
在协议转让及表决权委托完成后，京能集团拥有公司表决权的比例将达到
国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）。
开方式向特定投资者发行不超过 60,840,000 股（含本数）人民币普通股（具体以
中国证监会最终核准股数为准），发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的
理结构，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，为公司健康稳定的高质量
发展提供有力保障。通过公司与股东优势资源的协同发展，可以进一步提升公司
持续经营和盈利能力，不断增强公司的市场地位和综合竞争实力，更好地为公司
股东创造价值。
交易的批复，履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件，还需深圳证券交易
所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动由股份协议转让、表决权委托和非公开发行股票三部分组成，
具体如下：
（一）股份协议转让和表决权委托
波先生拟向京能集团转让上市公司股份 14,196,000 股，占上市公司目前总股本的
其持有的上市公司 43,069,346 股股份（占上市公司目前总股本的比例为 21.24%）
对应的表决权委托给京能集团行使。
上述权益变动完成后，公司的控股股东将由赵一波先生变更为京能集团，公
司的实际控制人将由赵一波先生变更为北京市国资委。
（二）认购公司非公开发行股票
八次会议，审议通过了《关于公司与非公开发行认购对象签署<附条件生效的股
份认购协议>的议案》；同日，京能集团与公司签署了《附条件生效的股份认购
协议》，京能集团拟通过现金方式全额认购公司非公开发行股票不超过
次发行前总股本的 30%。
（三）本次权益变动前后交易各方持股及表决情况
本次股份转让和表决权委托完成前 本次股份转让和表决权委托完成后
股东名称 可支配表 持股数量 可支配表
持股数量（股） 持股比例 持股比例
决权比例 （股） 决权比例
赵一波 57,265,346 28.24% 28.24% 43,069,346 21.24% 0.00%
京能集团 0 0.00% 0.00% 14,196,000 7.00% 28.24%
股东名称 本次非公开发行完成前 本次非公开发行完成后
可支配表 持股数量 可支配表
持股数量（股） 持股比例 持股比例
决权比例 （股） 决权比例
赵一波 43,069,346 21.24% 0.00% 43,069,346 16.34% 0.00%
京能集团 14,196,000 7.00% 28.24% 75,036,000 28.46% 44.80%
注：以上持股情况仅考虑公司 2022 年度非公开发行股票的影响，按照发行股票数量上
限计算，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股
本变化情况。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
赵一波，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
通讯地址：北京市丰台区南四环西路 186 号
（二）受让方基本情况
企业名称 北京能源集团有限责任公司
注册地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
法定代表人 姜帆
注册资本 2,133,806 万人民币
成立时间 2004 年 12 月 08 日
经营期限 2054 年 12 月 07 日
统一社会信用代码 91110000769355935A
企业类型 有限责任公司(国有独资)
控股股东 北京国有资本运营管理有限公司
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能
源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主
经营范围
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
北京国有资本运营管理有限公司持有京能集团 100%的股权，为京能集团的
控股股东；北京市国资委为京能集团的实际控制人。上述股权及控股关系如下图
所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国有资本运营管理有限公司
北京能源集团有限责任公司
经查询，受让方未被列为失信被执行人。
三、本次权益变动协议主要内容
协议一：《股份转让协议》
受让方：北京能源集团有限责任公司
转让方：赵一波
（一）股份转让
公司总股本的 7%，以下简称“目标股份”）转让给甲方，甲方同意按照本协议
约定的条款和条件受让乙方转让的目标股份。
乙方同意按照本协议约定的条款向甲方转让其持有的目标股份，甲方同意按
照本协议约定的条款和条件受让乙方持有的目标股份。
年【2】月【11】日（不含本日）（定价基准日）前 20 个交易日的交易均价【8.8】
元/股溢价【10%】确定）。本次转让甲方应向乙方支付的股份转让价款为
【137,417,280】元。
（二）股份转让价款支付安排
如下：
（1）在本协议签署后 10 个工作日内，乙方应按照双方签署的《股份质押协
议》在甲方支付第一期交易价款之前将其持有的上市公司 12%股份（共计
（2）在乙方持有的上市公司 12%股份（共计 24,336,000 股，包含目标股份
《付款指示函》后 5 个工作日内，甲方向乙方一次性支付本次转让价款的 50%，
即本次股份转让第一期交易价款，人民币【68,708,640】元。
（3）本协议生效后具备过户交税条件前，且在乙方已经向甲方书面提交对
应的第二期《付款指示函》后，甲方向乙方支付本次股份转让第二期交易价款。
本期交易价款仅限用于乙方支付本次股份转让交易乙方应缴税费。为此，在
本次股份转让第二期交易价款支付前，甲乙双方应根据已签订的《共管账户开立
安排协议》开立银行共管账户，用于乙方接收和使用本次股份转让第二期交易价
款。
（4）目标股份转让完成过户登记至甲方名下后 30 日内，甲方向乙方一次性
支付本次股份转让第三期交易价款。
产监督管理单位等监管机构批准后，积极配合甲方完成目标股份解质押工作并向
税务登记机关进行纳税申报、缴纳等工作。
市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份所享有的各项权利和
义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债、违
法违规等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由乙方承担。
标公司稳定经营的前提下，按照约定完成由甲方向目标公司委派董事的选任工作。
（三）目标股份交割条件
双方确认，乙方履行本协议约定的目标股份转让过户登记（“交割”）的义
务，须以下列条件得以满足或被甲方明确豁免为前提：
给甲方，且该等交易文件已经生效。
（如需）。
约定且必须由该方于交割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务。
（四）目标股份的过户
署、甲方已获得有权国有资产监督管理单位等监管机构批准、且乙方已收到甲方
支付的第一期交易价款后，乙方应配合甲方和目标公司向深圳证券交易所提交资
料申请本次股份转让的确认意见书，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证
券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在
两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。如深圳证券交易所对交易主体、交
易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认意见书，双方应当尽快协商对交易主
体或交易结构等进行调整，以符合深圳证券交易所的要求。
向证券登记结算机构提供办理股份过户登记相关手续，并确保所提供的文件资料
符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如甲乙双方任何一方负责的文件资料
需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。
无法实现的，乙方应在目标股份过户前解除质押，并在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成股份质押登记解除手续。
方名下之日为目标股份交割日。
（五）过渡期间及期间损益安排
股份完成交割之日止。
（1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）债务设定
抵押、质押及其他担保（公司因正常生产经营而产生的除外）；
（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或者
协议，且该行为对上市公司产生重大不利影响；
（3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权、商业秘密等；
（4）上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；
（5）上市公司退市、终止、解散；
（6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经
股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议约定的拟实施的上市公
司非公开发行股份除外）；
（7）上市公司的合并、分立；
（8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
（1）上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
（2）不以作为或者不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
（3）在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知甲方；
（4）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、
事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
与任何第三方就目标股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。
稳的经营。
拆细、缩股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股
份除外）前须书面通知甲方并征得甲方的书面同意。在告知甲方后，上市公司可
按照不超过过往前三年平均比例进行分红、派息，超过上述比例的分红、派息需
征得甲方的书面同意。
项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加后
股本总额的 7%，股份转让总价款不变；如上市公司发生现金分红事项，现金分
红不导致目标股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了上市公司的现金分红或
上市公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则目标股份对应的该部分
现金分红由乙方等额补偿给甲方；如上市公司发生已回购股份注销事项，回购注
销不导致目标股份数调整，股份转让价款不变。
公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后目标公司的股东按照持股
比例享有。
因定价基准日之前的原因使目标公司在本次转让定价基准日之后遭受的未
列明于目标公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在目标公司财
务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由乙方按照本次转让前
所持目标公司股权的比例承担。
（六）违约责任
或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。除
双方另有约定之外，违约方应在三十个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协
议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有
损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费等实现债权的费用）和责任。
约。每延迟一日，乙方应向甲方承担本协议下股份转让价款总额按照本协议届时
适用的贷款市场报价利率计算的违约金。如延迟三十个工作日仍未完成过户的，
视为乙方根本性违约。
期交易价款的，则构成甲方违约。每迟延一日，甲方应向乙方承担本协议项下应
付未付款项金额按照本协议届时适用的贷款市场报价利率的违约金。如迟延三十
个工作日仍未支付的，视为甲方根本性违约。
解除本协议的通知，自通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
甲方已支付的股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给甲方，目
标股份同步退还乙方；同时，违约方应以股份转让款为基数按年利率 15% 的标
准自取得财产之日起计算违约金，并于本协议解除之日起五个工作日内支付给守
约方。
（七）费用承担
双方自行承担就本次转让发生的中介费用和支出。本次转让涉及的税费双方
按法律规定各自承担。
（八）生效和终止
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方签字
并捺印。
（2）甲方已就本次转让取得有权国有资产监督管理单位的批准。
协议二：《表决权委托协议》
委托方：赵一波
受托方：北京能源集团有限责任公司
鉴于：
约定委托方将其持有北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“目标公司”
或“上市公司”）股份中的 14,196,000 股（以下简称“目标股份”）转让于受托
方，占目标公司股份数量总额的 7%，受托方受让取得占目标公司总股本 7%的
股份（以下简称“本次转让”）；
拟认购金额不超过人民币【428,313,600】元（含本数）
（以下简称“本次定增”）。
份”）对应的表决权委托给京能集团行使，受托方同意接受委托，现就表决权委
托事项（以下简称“表决权委托”）做如下约定：
（一）表决权委托
权排他、唯一且不可撤销地委托京能集团行使。
股等事项导致上市公司股份总数发生自然或法定变化的，委托股份占上市公司股
份总数的比例不受影响，委托股份对应的具体股份数量应相应调整。
同意在表决权委托期限内不再将委托股份转让给任何第三方（为免歧义各方确认，
截至本协议签署日委托方持有华通热力【27,543,283】股股份已办理股份质押；
如相关股份解除质押，委托方同意在表决权委托期限内不再将委托股份转让给任
何第三方）。
事先书面同意，委托方及其一致行动人不得以任何方式主动增持或减持上市公司
股份。
（二）委托期限
本次定增完成之日。
生时终止：
（1）双方协商一致决定终止本协议的，和/或根据本协议的约定解除本协议
的；
（2）本协议签署后，京能集团发现委托方在前述《股份转让协议》项下的
陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏（包括但不限于上市公司的权益被控股股
东或实际控制人严重损害），或者上市公司财务报表未真实反映其财务状况，或
者发现委托方或上市公司存在此前未向京能集团披露的不利情形，则京能集团有
权终止本协议的；
（3）京能集团向委托方发出解除本协议的书面通知的。
本协议项下委托股份对应的表决权委托。
同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。本条所称“一致行动”
指：
（1）目标公司召开股东大会、董事会、监事会时，若出现双方各自作为不
同身份的股东代表、董事、监事出席会议，双方出席的股东代表、董事、监事应
事先沟通，对会议的商议事项先行商议，取得一致意见，并在召开的相关会议上
对表决事项采取同一意见。
（2）若出现双方各自作为不同身份的股东、董事、监事需直接向董事会、
股东大会、监事会提案或提出商议、决议事项，双方应事先沟通，对提案、事项
内容取得一致，并共同向股东大会、董事会或监事会提出。
（3）若发生上述情况，双方内部无法达成一致意见，委托方应采纳受托方
对表决事项的意见。
（三）表决权委托范围
代理人，全权代表委托方自身，在委托期限内按照《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》等有关法律法规、交易所相关规则和规定以及上市公司届
时有效的公司章程，就委托股份行使该等股份对应的如下股东权利（以下简称“委
托权利”），包括但不限于：
（1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会；
（2）行使股东提案权，向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或
罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案；
（3）针对根据相关法律、法规、部门规章及其他有法律约束力的规范性文
件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或者上述公司章程规定的除收益权（包括分红等委托股份对
应的全部财产性权利及权益）、处分权、知情权、优先认购权、优先购买权之外
的其他股东权利。
议案，京能集团可自行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表决权时另行取
得委托方的授权。若根据届时有效的法律法规、证券监管规定或上市公司章程的
要求，京能集团行使上述受托权利需要委托方另行出具授权委托文件的，委托方
同意京能集团的要求，及时配合签署出具相应文件。委托方对京能集团行使表决
权的事项结果均予以认可，不会对所表决事项提出异议或反对。
受托方行使，除表决权之外委托股份所对应的各项权利和权益仍由委托方享
有并行使，包括但不限于委托股份对应的财产性权利和权益（如分红权及其他收
益权）、处分权（为免疑义，委托方有权自行决定并质押委托股份）、知情权、
优先认购权、优先购买权等。
（四）过渡期安排和期间损益
（1）除双方另有约定之外，过渡期间是指本协议签署后至目标股份过户至
至京能集团取得目标股份完成交割之日止。过渡期内因委托方故意或者重大过失
不正当经营管理行为致使目标公司发生的经营亏损应由委托方将因此造成的亏
损赔偿给目标公司，产生的盈利或正常经营亏损由目标公司完成收购交割后的股
东享有或承担。
（2）双方同意，目标公司于本次转让定价基准日前的滚存未分配利润为目
标公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后由目标公司的股东按照
持股比例享有。
（3）因本次转让定价基准日之前的原因，使目标公司在本次转让定价基准
日之后遭受的未列明于目标公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及
虽在目标公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由委托
方按照本次转让前所持目标公司股权的比例承担。
（1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）债务设定
抵押、质押及其他担保（公司因正常生产经营而产生的除外）；
（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或者
协议，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；
（3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密等；
（4）上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；
（5）上市公司退市、终止、解散；
（6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经
股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议约定的拟实施的上市公
司非公开发行股份除外）；
（7）上市公司的合并、分立；
（8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
（1）上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
（2）不以作为或者不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
（3）在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知受托方；
（4）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、
事实、条件、变化或其他情况书面通知受托方。
或协议。
常平稳的经营。
份拆细、缩股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行
股份除外）前需书面通知受托方并征得受托方的书面同意。在告知受托方后，上
市公司可按照不超过过往前三年平均比例进行分红、派息，超过上述比例的分红、
派息需征得受托方的书面同意。
（五）委托权利的行使
为保障京能集团在本协议约定的表决权委托期限内能够有效地行使委托股
份的表决权，委托方不得自行行使委托股份对应的表决权，且应为京能集团行使
表决权提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、
登记、备案所需报送文件之要求）或根据京能集团的要求及时签署相关法律文件。
（六）公司治理
合京能集团陆续向目标公司派驻总经理、副总经理等高级管理人员若干名，完成
任免工作。
安排的进度完成不少于 3 名非独立董事的更换，同时考虑到上市公司的平稳过渡，
逐步实现董事会的实际控制，在委托方完全退出目标公司前（为免疑义，只要委
托方仍持有目标公司股份则视为委托方未完全退出目标公司），委托方有权推举
能集团向目标公司派驻一名财务人员并任命其为目标公司财务负责人，同时，将
目标公司公章印签及银行密码锁交由该名派驻财务人员，与目标公司现任财务人
员共管。同时，委托方应当配合受托方向目标公司各业务部门派驻相关人员，与
目标公司现任部门人员共同参与目标公司运营管理。
高级管理层中可以保留一定数量的现任高管人员，并且委托方在退出目标公司之
前有权推荐一定数量的高管人员，以维持上市公司治理的整体稳定性和连续性。
（七）违约责任
情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的
任何责任与义务，即构成违约。委托方应对上述行为所造成损失承担全部责任，
并赔偿京能集团因正常履约所形成的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、
保全费等为实现自身合法权益所支出的全部费用）。
能集团有权单方通知委托方终止本协议，并同时有权要求委托方赔偿京能集团的
全部损失。
于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的
所有累积权利。
（八）协议生效、变更、解除
意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协
议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备
案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不
可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
协议：
（1）上市公司被中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所等监管机
构处罚，导致上市公司存在退市、大额民事赔偿风险，或导致上市公司于本协议
生效之日起三年内不满足再融资条件或者无法进行再融资的；
（2）委托方持有的上市公司股份因股票质押回购交易被强制平仓或因其他
司法程序被强制执行的；
（3）上市公司因权利人主张进入破产清算程序的；
（4）委托方及上市公司发生其他重大不利影响事件导致本次合作目的无法
实现的。
（九）其他
协议三：《附条件生效的股份认购协议》
甲方：北京能源集团有限责任公司
乙方：北京华远意通热力科技股份有限公司
《附条件生效的股份认购协议》主要内容具体详见公司同日在信息披露媒体
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与非公开发行对象签署附条
件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-015）。
四、本次股份转让及表决权委托不违反相关承诺
本次股份转让及表决权委托不存在违反中国证监会《上市公司大股东、董监
高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持
股份的若干规定>相关事项的通知》等相关法律法规的要求的情形，不存在违反
转让方做出的承诺的情形。
五、对公司的影响
将变更为京能集团，实际控制人将变更为北京市国资委。本次交易引入国有资本
控股股东，有助于不断优化公司的股权架构和治理结构，为公司长期战略发展布
局提供全方位的支持，为公司健康稳定的高质量发展提供有力保障。通过公司与
股东优势资源的协同发展，可以进一步提升公司持续经营和盈利能力，不断增强
公司的市场地位和综合竞争实力，更好地为公司股东创造价值。
承诺，确保公司经营独立性，本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继
续保持核心管理团队的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。
六、其他说明和风险提示
其担保以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形；
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》相关规定的情形。
交易的批复，履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件，还需深圳证券交易
所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
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