证券代码：600963 公司简称：岳阳林纸
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
岳阳林纸股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
司 2020 年限制性股票激励计划。
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其
他人员。
全部解除限售或回购注销之日止。
偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算。
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
（国资发分配[2006]175 号）。
引>的通知》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由岳阳林纸提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对岳阳
林纸股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对岳阳林纸的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通
知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的授权与批准
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等
相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
了《关于 2020 年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司获
得实际控制人中国诚通控股集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会
（以下简称“国务院国资委”）《关于岳阳林纸股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》（国资考分〔2021〕145 号），国务院国资委原则同意公司实施
限制性股票激励计划。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会收到了部分员工希
望成为首期授予激励对象的诉求，公司和监事会依据《关于印发<中央企业控股
上市公司实施股权激励工作指引>的通知》、《岳阳林纸股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规
定，进行了解释和说明；截至公示期满，未收到对本次激励计划拟激励对象提出
的其他异议。2021 年 4 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
了《关于独立董事公开征集委托投票权公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事曹越作为征集人就 2020 年年度股东大会审议的公司 2020 年限制性股票
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
于公司< 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
< 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对前述事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020
年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
会第十八次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予激
励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以人民币 2.45057 元/股的授予
价格向暂缓授予的激励对象刘建国授予 90.00 万股限制性股票。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进
行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，岳阳林纸预留授予激励对象
限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划
的相关规定。
（二）本激励计划预留授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获
授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：岳阳林纸不存在《激励计划（草案）》和相关法
律法规规定的不能授予限制性股票的情形；本次拟预留授予限制性股票的激励对
象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件。公司本次限制性股票激励计
划的授予条件已经成就。
（三）本激励计划预留授予的具体情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记
完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本次激励
计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励
对象因获授尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公
司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第一个
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 40%
解除限售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第二个
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
解除限售期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后
第三个
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
解除限售期
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
获授的权益数量 占预留授予总量的 占总股本的
姓名 职务
（万股） 比例（%） 比例（%）
袁国利 董事 20.00 5.61 0.011
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干人员及董事会认为应 336.4946 94.39 0.186
当激励的其他人员（28 人）
合计 356.4946 100.00 0.198
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
②上述激励对象中无公司本次激励计划首次授予人员。本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公
司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分
年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核
目标作为激励对象的解除限售条件。本计划预留授予的限制性股票公司层面各
年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除限售期 平均水平或对标企业 75 分位值；2022 年度应收账款周转率不低于 8 次，
EVA 不低于集团下达的考核指标。
第二个解除限售期 平均水平或对标企业 75 分位值；2023 年度应收账款周转率不低于 8 次，
EVA 不低于集团下达的考核指标。
第三个解除限售期 平均水平或对标企业 75 分位值；2024 年度应收账款周转率不低于 8 次，
EVA 不低于集团下达的考核指标。
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
②上述解除限售业绩考核中 EOE 为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和
公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影
响），对标企业数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
③激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净
资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。
④在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由
公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
⑤上述同行业为根据申万行业分类标准确定“造纸+园林工程”两类行业的所属上市公司，两类行业
考核指标值的计算权重分别为 50%。
（2）激励对象个人层面绩效考核
激励对象根据公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
分年进行绩效考核，并依据个人所在部门的年度平均绩效考评评价指标确定考
评结果及当年度的解除限售比例，考核结果共有三个等次。个人绩效考核评价
参考如下表所示：
考评结果 B 级及以上 C级 D 级以下
标准系数 1.0 0.9 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因
公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就
的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价
格进行回购。
（3）对标公司的选取
根据申万行业分类标准，公司“双主业”运营的发展战略下，本次激励
计划从“造纸+园林工程”两类行业的所属上市公司中，选取与公司双主营业
务相关度较高、产品品种及用途、资产及营收入规模相近且具有可比性的A股
上市公司作为对标企业样本，具体27家对标企业名称具体如下：
行业 证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
造 002067.SZ 景兴纸业 600433.SH 冠豪高新
纸 002521.SZ 齐峰新材 600966.SH 博汇纸业
园 002374.SZ 丽鹏股份 300536.SZ 农尚环境
林 002431.SZ 棕榈股份 603007.SH 花王股份
工 002663.SZ 普邦股份 603316.SH 诚邦股份
程 002717.SZ 岭南股份 603359.SH 东珠生态
要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预留授予限制性股票的事项符合《管理
办法》以及公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定。
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为岳阳林
纸在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门
的要求，对本次预留授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
本财务顾问认为：截至本报告出具日，岳阳林纸本激励计划预留授予事项
已取得了必要的批准与授权，限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象及
授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司 2020 年限制性股票激
励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定
期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人；吴若斌、孙伏林
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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