西部证券股份有限公司关于
广东明珠集团股份有限公司
重大资产出售及购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二二年二月
目 录
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语释义
广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产
重组报告书 指
暨关联交易报告书（草案）（修订版）
西部证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公
本核查意见 指 司重大资产出售及购买资产暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见
公司、上市公司、*ST广珠、广东
指 广东明珠集团股份有限公司
明珠
明珠矿业 指 广东明珠集团矿业有限公司
张坚力 指 上市公司实际控制人之一
城运公司 指 广东明珠集团城镇运营开发有限公司
拟出售资产、拟出售标的资产 指 广东明珠集团城镇运营开发有限公司92%的股权
拟出售资产交易对方、兴宁城投 指 兴宁市城市投资发展有限公司
拟购买资产、拟购买标的资产 指 广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包
拟购买资产交易对方、大顶矿业 指 广东大顶矿业股份有限公司
拟出售资产价款、拟出售资产交易 广东明珠集团城镇运营开发有限公司92%的股权的价
指
价格 格
拟购买资产价款、拟购买资产交易
指 广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包的价格
价格
广东明珠集团股份有限公司拟出售控股子公司城运公
本次重大资产重组、本次交易、本
指 司92%股权及广东明珠拟以其他应收张坚力及其控制
次重组
的关联方债权购买大顶矿业经营性资产包暨关联交易
广东明珠集团股份有限公司拟出售控股子公司广东明
本次重大资产出售 指
珠集团城镇运营开发有限公司92%股权
广东明珠集团股份有限公司及子公司广东明珠集团矿
业有限公司拟以其他应收张坚力及其控制的关联方债
本次重大资产购买 指
权购买广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包暨关
联交易。
广东明珠集团股份有限公司与兴宁市城市投资发展有
拟出售资产合同 指 限公司签订的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司
股权转让协议》
广东明珠集团股份有限公司与广东大顶矿业股份有限
拟购买资产合同 指 公司签订的《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性
资产转让协议》
兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区7号地
南部新城434亩土地出让收益 指 块、宁新片区11、12、13号地块合计约434亩土地的出
让收益
深圳众益福 指 深圳市众益福实业发展有限公司，大顶矿业控股股东
河源市明珠银发实业投资有限公司，大顶矿业的全资
银发投资 指
子公司
金顺安商贸 指 连平县金顺安商贸有限公司，大顶矿业控股子公司
连平县金顺安供应链管理有限公司，金顺安商贸控股
金顺安供应链 指
子公司
华兴隆实业 指 河源市华兴隆实业有限公司，大顶矿业参股子公司
广东明珠集团深圳投资有限公司，大顶矿业参股子公
明珠深投 指
司
健康养生 指 广东明珠健康养生有限公司，受张坚力控制的公司
养生山城 指 广东明珠养生山城有限公司，受张坚力控制的公司
交易对方将拟购买资产过户至广东明珠子公司名下之
交割日 指
日
评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2021年9月30日
报告期 指 2019年1月1日至2021年9月30日
过渡期 指 自评估基准日起至股权交割日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司
北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易上市公
评估机构、中企华评估 指
司聘请的评估机构
北京市康达律师事务所，本次交易上市公司聘请的法
康达律所、法律顾问 指
律顾问
利安达会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易拟
利安达会计师事务所、利安达 指 购买资产大顶矿业资产包和拟出售资产城运公司的审
计机构
北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报
拟出售资产《评估报告》 指
告》（中企华评报字（2021）第6368）
北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报
拟购买资产《评估报告》 指
告》（中企华评报字（2021）第6367号）
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
拟出售资产《审计报告》 指
报告》（利安达专字【2021】第2225号）
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
拟购买资产《审计报告》 指
报告》（利安达专字【2021】第2223号）
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东
明珠集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表
《备考审阅报告》 指
【2021】第2226号）
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东
大顶矿业股份有限公司重组经营性资产交割及过度期
交割《审计报告》 指
损益模拟财务报表专项审计报告》（利安达专字
【2022】第2008号），
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村
一级土地开发 指
集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套
公司的主要产品，是指开采出的铁矿石经选矿加工后，金属铁成份达到
铁精粉 指
由原生岩石矿山资源经机械破碎、筛分、整形等工艺加工制成的砂石颗
机制砂石 指
粒
探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利
在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的
采矿权 指
矿产品的权利
经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产资源，
资源量 指
按地质可靠程度由低到高分为推断资源量、控制资源量和探明资源量
储量 指 探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分
保有储量 指 储量减去已消耗储量
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各数直接相加之和在尾数
上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
声 明
西部证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广东明珠集团股份有限
公司的委托，担任广东明珠集团股份有限公司本次重大资产出售及购买资产暨关联交易之
独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相
关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《西部证券股份有限
公司关于广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何
投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息
和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）本次交易总体方案
本次交易方案包括资产出售与资产购买两部分。上市公司拟向兴宁市城市投资发展有
限公司出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营
性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。
兴宁城投以现金方式购买公司持有的城运公司92.00%的股权。
本次资产购买交易中，广东明珠全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，大
顶矿业和广东明珠、明珠矿业签署《经营性资产转让协议》，约定大顶矿业经营性资产包
以160,146.59万元转让给明珠矿业。
（二）标的资产及交易对方
本次重大资产出售的标的为广东明珠控股子公司城运公司92.00%的股权，交易对方为
兴宁城投。
本次重大资产购买的标的为大顶矿业的经营性资产包，包括大顶矿业控制的连平县金
顺安商贸有限公司70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分科目、非流动资产部
分科目、流动负债部分科目、非流动负债部分科目。交易对方为大顶矿业。
（三）交易标的评估作价情况
中企华评估采用资产基础法对城运公司股东全部权益进行了评估。城运公司评估基准
日2021年9月30日归属于母公司所有者权益账面价值为358,483.01万元，评估值388,315.16万
元，增值率8.32%。
本次出售的城运公司92%股权的交易价格系参考《资产评估报告》的基础上，按照广东
明珠和兴宁城投签署的《合作协议》第五十一条约定的股权购买价格，双方协商确认本次
股权转让交易作价276,000.00万元，较之评估结果折价81,249.95万元，折价比例为22.74%。
折价产生原因系基于各方按照签订的《合作协议》对于少数股东权益归属的约定所致。
综上，本次出售资产的作价为276,000.00万元。
中企华评估采用资产基础法和收益法对大顶矿业拟重组经营性资产包进行了评估，并
最终以收益法结果作为定价依据。大顶矿业拟重组整体经营性资产评估基准日（2021年9月
额为239,995.79万元，增值率为300.56%。
本次评估更看重的是经营性资产包未来的获利能力，因此选用收益法评估结果，即广
东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产包作价为160,146.59万元。
（四）对价支付方式
广东明珠和兴宁城投于2021年10月15日签署《股权转让意向协议书》后，兴宁城投已
向广东明珠支付预付款人民币6,000万元，该款于双方正式签署股权转让协议后自动相应抵
减首期实际支付款；
兴宁城投应于《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》生效之日起3日内
向本协议第6.4条约定的银行账户支付首期实际支付款，首期实际支付款为实际支付款的
实际应支付人民币57,313.653万元。
兴宁城投应于2022年1月1日-2024年12月31日期间平均每半年等额按如下时间节点及金
额，向本协议第6.4条约定的银行账户支付剩余70%的实际支付款人民币147,731.857万元。
每半年应付款=剩余70%的实际支付款/3年/2=147,731.857万元/6=24,621.976万元。具体支付
如下：
日 前 支 付 24,621.976 万 元 ， 12 月 31 日 前 支 付 24,621.976 万 元 ； 2024 年 6 月 30 日 前 支 付
根据兴宁市人民政府办公室于2021年10月14日作出的《市政府常务会议决定事项通知
书》（兴市府办会函[2021]193号），兴宁市人民政府十五届第99次常务会议研究并通过将
兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区7号地块、宁新片区11、12、13号地块合计约
兴宁城投取得专项收益后，应将全部专项收益立即支付给广东明珠，用于支付剩余70%的实
际支付款。如兴宁城投累计支付实际支付款超过当年应付金额，则当年无须再按6.3.2约定
向广东明珠支付实际支付款；次年开始重新计算剩余每期应付款，剩余每半年应付款=剩余
的实际支付款/剩余年限/2，具体金额重新计算，依次类推。
合同双方同意，兴宁城投用其及其控股股东兴宁市永业基础设施建设投资有限公司
（以下简称“永业公司”）名下约210亩，用途为住宅、商住的出让土地，为兴宁城投分期
支付70%实际支付款即人民币147,731.857万元设定抵押，兴宁城投及永业公司应于协议生效
之日起10日内为前述资产办理抵押登记手续，永业公司应于本协议生效前签署承诺函，承
诺用其名下土地为兴宁城投支付实际支付款设定抵押。
重大资产购买协议生效后五日内，各方应当就交易对价进行账务处理。
力（丙方1）、养生山城（丙方2）、深圳众益福（丙方3）签署了附条件生效的《三方债权
债务抵销协议》（以下简称“《抵销协议》”），约定：
（1）大顶矿业和广东明珠、明珠矿业签署《经营性资产转让协议》，约定大顶矿业经
营性资产包以160,146.59万元转让给明珠矿业。
（2）张坚力所控制的深圳众益福和广东明珠分别持有大顶矿业80.1%和19.9%的股份，
分别享有本次转让作价股东分红款对应的金额为128,277.42万元和31,869.17万元。
大顶矿业应支付给深圳众益福分红款为128,277.42万元；大顶矿业应支付给广东明珠分
红款为31,869.17万元。
广东明珠全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，广东明珠或广东明珠全资
子公明珠矿业应支付给大顶矿业转让价款为160,146.59万元。
张坚力及其关联方因对广东明珠资金占用，应支付给广东明珠135,247.71万元。
现三方同意，张坚力用深圳众益福对大顶矿业享有的128,277.42万元债权抵偿大顶矿业
对广东明珠享有的128,277.42万元债权。
大顶矿业应支付给广东明珠的分红款31,869.17万元，用于抵偿广东明珠及广东明珠全
资子公司明珠矿业应付的资产包转让款31,869.17万元。
（五）过渡期损益安排
转让标的债权债务由转让后的企业享有或承担，评估基准日至标的交割日之间标的公
司的经营损益，经审计后，如为盈利，则由转让前原股东按原转让股份比例享有，如为亏
损，则由广东明珠按持股比例向兴宁城投补足，但实际支付款不作调整。
过渡期间，大顶矿业公司承诺：
（1）适当维护其对标的资产所拥有的合法权利，未经广东明珠、明珠矿业同意，不得
出售、转让、出租或以其它形式处置标的资产。
（2）没有、也不会签订可能对标的资产产生不利影响的重要协议或安排。
（3）保障明珠矿业的生产经营模式及盈利能力不会发生重大不利变化。
（4）保障明珠矿业享有标的资产全部的收益权，标的资产生产经营所产生的所有者权
益增值将由明珠矿业享有，标的资产在过渡期内损失由大顶矿业公司承担。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据广东明珠与本次购买资产交易对方大顶矿业、张坚力签署的《业绩承诺补偿协议》
和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，盈利补偿期间为2022年、2023年、2024年和2025年。
张坚力和大顶矿业承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润
分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元 。如果明珠矿业
承诺期间四年合计经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数未达到承诺
净利润数，则张坚力应对广东明珠进行补偿，补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺
期间累计实际净利润数。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次资产购买的交易对方大顶矿业为上市公司关联法人，关联关系如下：
上市公司持有大顶矿业19.90%的股份，深圳众益福持有大顶矿业80.10%的股份，深圳
众益福与上市公司的实际控制人均为张坚力。由此，本次资产购买构成关联交易。
本次资产出售交易对手为兴宁城投，不是上市公司关联方，不构成关联交易。
上市公司第九届董事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于本次交易构成关联交
易的议案》，在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事
行使表决权，也已取得独立董事的事前认可，独立董事亦就本次交易方案及表决程序发表
了独立意见。
（二）本次交易构成重大资产重组
上市公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生购买、出售与拟购买、出售
资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。
本次重大资产出售交易中，广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权。根据城运公司设立
时各方签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，本次股
权出售价格为广东明珠对城运公司的累计出资额276,000.00万元。双方进行债权债务冲抵后，
兴宁城投实际支付款为211,045.51万元。根据广东明珠、城运公司2020年度经审计的财务数据
及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 广东明珠 出售资产（账面）/交易金额 财务指标占比
资产总额 814,006.68 382,049.15 46.93%
营业收入 56,827.97 32,721.63 57.58%
归属于母公司所有者权益 636,002.92 339,578.76 53.39%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高
原则取值。
本次资产购买交易中，广东明珠拟购买大顶矿业经营性资产包，交易金额为160,146.59万
元。根据广东明珠、大顶矿业经营性资产包2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交
易相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 广东明珠 购买资产（账面）/交易金额 财务指标占比
资产总额 814,006.68 160,146.59 19.67%
营业收入 56,827.97 106,780.18 187.90%
归属于母公司所有者权益 636,002.92 160,146.59 25.18%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高
原则取值。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达
到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据上述财务指标对比情况，本次出售资产和购买资产均构成重大资产重组。由于本次
出售资产和购买资产均不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重
组无需提交中国证监会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司
明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构
不会因本次交易发生变化。上市公司实际控制人于2018年11月19日由张伟标一人变更为张坚
力、张伟标二人，截至本次重组方案披露时已超过36个月，不构成最近三年内实际控制人发
生变化；并且，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组
管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易方案已获得的授权和批准
截至本核查意见出具日，本次交易已获得的授权和批准如下：
（一）上市公司的授权和批准
次交易相关的议案，包括《关于公司重大资产重组暨关联交易的议案》《关于<广东明珠集
团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司重大资产重组暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于
公司重大资产购买构成关联交易的议案》《关于批准公司重大资产重组暨关联交易有关审
计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于与交易对方签署附生效条件的交易
协议的议案》《关于公司重大资产重组暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司重大资产重组暨关联交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及
填补措施的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于公司重大资产重组暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》《关于召开公司2021年第二次临时
股东大会的议案》。2021年12月7日，广东明珠独立董事对本次重大资产重组相关事宜出具
了同意的事前认可意见和独立意见。
重大资产出售及购买相关的议案。
的相关议案。
（二）标的资产的批准
股权，双方股东完成股权转让事项。
（三）交易对方的授权和批准
运公司92%股权的交易方案，完成相关股权转让事项。
司经营性资产重组方案》的提案，同意将大顶矿业经营性资产及负债按照评估价格整体转
让给明珠矿业，并签署相关资产重组协议。
业将其持有金顺安商贸70%股权转让给明珠矿业，股东吴锦伦放弃对出让股权享有的优先购
买权。
（四）外部审批情况
截至本核查意见出具日，本次出售资产涉及的相关外部审批已全部完成。
（1）矿业权的转让尚需获得省级地质矿产主管部门的批准。
根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企
业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产
权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。根据《探
矿权采矿权转让管理办法》第六条规定，大顶矿业符合转让采矿权应当具备的条件，但应
当取得省级地质矿产主管部门的审批同意。
（2）收购标的中的两宗土地使用权尚需获得土地管理部门的批准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割过户情况
城运公司已更名为“兴宁市城镇运营开发有限公司”。
截至本核查意见出具之日，广东明珠已完成出售标的的交割，兴宁城投已完成协议约
定的首次股权转让价款的支付，后续应按照《股权转让协议》的约定，在2022年1月1日-
收购的交割基准日为《交割确认书》的签署日，即2021年12月30日。根据《交割确认书》
及其附件，自交割日起，标的资产范围内的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利
与义务均转由明珠矿业享有和承担；自交割日起，标的资产中涉及需要办理权属证书变更
手续的资产（如房产、土地、车辆等），无论其是否已办理完成形式上的权属证书变更手
续，该等资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起转移至明珠矿业，明珠
矿业为标的资产的唯一所有权人。对于明珠矿业尚未取得与标的资产相关的资质证书，大
顶矿业将积极协助明珠矿业开展资质证书的申请办理工作，以促成明珠矿业取得完备的资
质证书。具体交割情况如下：
（1）股权类资产
根据金顺安商贸提供工商变更资料等，截至本核查意见出具之日，大顶矿业已将其持
有的金顺安商贸70%股权转让给明珠矿业，并办理完成工商变更手续。
（2）需办理权属变更的资产
①土地
截至本核查意见出具之日，大顶矿业已将其名下10块土地过户至明珠矿业名下，明珠
矿业现持有13份土地不动产权属证书，其中大顶矿业原未缴纳滞纳金，土地面积为106,085
平方米土地已分割并办理3份不动产权属证书。
但大顶矿业名下两块公路用地尚未过户至明珠矿业，根据东源县自然资源局于2021年
业于1999年取得的国有土地使用证（证书编号：东国用（99）字第16110200017号、东国用
（1999）字第16110500023号），用途为公路用地，签订土地出让合同，使用权类型为出让，
鉴于公路属于公共资源，暂时不能办理过户，待条件具备时再依法办理。
根据《交割确认书》，自该确认书签署之日起，两块公路用地的使用权转移至明珠矿
业。大顶矿业于2021年12月31日出具承诺，尚未办理过户的两块公路用地，待条件具备时
将立即协助明珠矿业办理过户。
②房屋建筑物
截至本核查意见出具之日，重组报告书所披露大顶矿业已办理权属证书的17处房屋建
筑物均已过户至明珠矿业名下。
原不动产权属证号为“粤房地证字第C0744718”，所载用途为雷管、炸药库房屋建筑
物，其完成过户后为两份不动产权属证书（编号：粤（2021）连平县不动产权第0027318号、
粤（2021）连平县不动产权第0027323号），新权属证书证载面积为实际使用面积。
原不动产权属证号为“粤房地证字第C0744724”，所载用途为35千伏变电所房屋建筑
物，其完成过户后为三份不动产权属证书（编号：粤（2021）连平县不动产权第0027322号、
粤（2021）连平县不动产权第0027321号、粤（2021）连平县不动产权第0027319号）。
另，根据大顶矿业说明，其名下“新尾矿库回水系统和尾矿输送系统”设施，本次对
该设施内一处名为“大顶铁矿渗漏泵站”的建筑物设施一并办理产权证书，证书编号为
“粤（2021）连平县不动产权第0027320号”，证载面积为“77.24m2”。
截至本核查意见出具之日，重组报告书所披露2处未办理权属证书的房屋建筑物，已取
得产权证书，具体情况如下：
序号 建筑物 证书编号 证载面积/m2
厂）） 0027316号
根据《交割确认书》，大顶矿业剩余16处未办理权属证书的房屋建筑物，自该确认书
签署之日起，前述无权属证书房屋建筑物涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日
起转移至明珠矿业，明珠矿业为前述资产的唯一所有权人。
③车辆
截至本核查意见出具之日，大顶矿业已将其名下31辆车过户至明珠矿业名下。
④矿业权
根据《收购标的评估报告》及大顶矿业提供的《采矿许可证》等资料，大顶矿业本次
出售的经营性资产包内拥有1项矿业权。
根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企
业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产
权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。根据《探
矿权采矿权转让管理办法》第六条规定，大顶矿业符合转让采矿权应当具备的条件，但应
当取得省级地质矿产主管部门的审批同意。
大顶矿业已向连平县自然资源局提交申请转让矿业权资料，连平县自然资源局已于
自然资源局2022年1月30日出具《河源市自然资源局关于大顶矿业股份有限公司大顶铁矿采
矿权转让的批复》（河自然资函[2022]44号），原则同意大顶矿业将矿业权（采矿许可证号：
C4400002009012220002781）转让给明珠矿业，按照《国土资源部关于进一步规范矿业权申
请资料的通知》（国土资规[2017]15号）有关要求备齐相关资料，在广东省自然资源厅申请
办理采矿权变更登记。截至本核查意见出具之日，矿业权变更尚未办理完毕。
根据《交割确认书》以及大顶矿业出具的承诺，大顶矿业已将矿业权实际移交给明珠
矿业控制；自该确认书签署之日起，明珠矿业已实际控制矿业权，与该矿业权相关的一切
权利及义务已转移至明珠矿业。
综上，大顶矿业符合转让采矿权应当具备的条件，大顶矿业、明珠矿业向广东省自然
资源厅申请办理采矿权的转让，不存在实质性法律障碍。
（3）设备类资产
根据《交割确认书》，截至本核查意见出具之日，交割清单内大顶矿业拥有的设备类
资产包括机械设备等相应权属自该确认书签署之日起转移至明珠矿业。
（4）现金类资产
截至本核查意见出具之日，除银行存款保证金3户无法完成转账外，其余货币资金均已
转至明珠矿业，大顶矿业于2021年12月31日出具承诺，上述保证金将为明珠矿业专用，并
待条件具备时将账户余额转至明珠矿业。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年12月30日为交割审计基准日出具
的《广东大顶矿业股份有限公司重组经营性资产交割及过度期损益模拟财务报表专项审计
报告》（利安达专字【2022】第2008号），大顶矿业经营性资产包在过渡期内损益与经营
性资产包内净资产变动额的差额，已于2022年2月9日由明珠矿业与大顶矿业完成交割结算。
（5）人员安置事项
根据《重组报告书》《资产转让协议》，本次交易中，收购资产相关的员工根据“人随
资产走”的原则，由明珠矿业负责接收，因上述人员的接收所发生的包括但不限于经济补偿
金、赔偿金等其他费用由大顶矿业承担。
根据《交割确认书》所附“移交人员名册”及大顶矿业提供的员工签署《劳动关系转移同
意函》，截至本核查意见出具之日，本次经营性资产包交割涉及转移员工共计265名，已全
部与明珠矿业或广东明珠签订劳动合同并办理相关劳动关系转移。根据大顶矿业出具的说
明，截至2021年12月31日，原与大顶矿业签署劳动合同的6名员工，因自身意愿与大顶矿业
解除劳动合同关系后，并未与明珠矿业签署劳动合同，大顶矿业已与其就解除劳动合同及
支付赔偿金问题达成一致意见，并签署《协商解除劳动合同协议书》，另因大顶矿业后续
经营需要，有9名员工劳动关系保留在大顶矿业。
大顶矿业出具承诺，本次重大资产重组安置过程中发生的费用由大顶矿业承担，如因
人员安置引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，大顶矿业全额补偿明珠矿业因此而遭受
的损失。
截至本核查意见出具之日，广东明珠、明珠矿业已完成收购标的现阶段的交割，大顶
矿业正在按照《资产转让协议》的约定，协助明珠矿业办理剩余两宗土地权属证书过户手
续及资质证书的申请工作。
根据《股权转让协议》《资产转让协议》《交割确认书》等相关协议的约定，置出标
的资产股权已经完成工商变更手续，收购经营性资产包内的所有资产的所有权、使用权、
收益权以及与其相关的风险、义务和责任自交割日起归明珠矿业所有，与经营性资产包相
关的全部权利、收益和风险均由明珠矿业享有和承担，大顶矿业已完成资产交割的主要义
务，并且正在按照《资产转让协议》的约定，协助明珠矿业办理剩余两宗土地权属证书过
户手续及资质证书的申请工作。部分置入资产未办理完成过户登记手续、部分债务未取得
债务转移同意函对本次重大资产重组的实施不构成实质性障碍。
（二）交易对价收付情况
额为人民币63,313.653万元。其中，抵减兴宁城投已支付的预付款6,000万元后，兴宁城投实
际支付人民币57,313.653万元。
剩余股权转让款项将由兴宁城投按照《股权转让协议》的约定，在2022年1月1日-2024
年12月31日期间支付。
体 股 东 分 配 股 利160,146.59万元，其 中深 圳 众益福分配128,277.42 万元， 广东明珠 分 配
根据广东明珠和明珠矿业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署的附生效条件的《三方债
权债务抵销协议》，各方同意，等额抵销三方之间的债权债务128,277.42万元，即抵偿实控人
及其关联方占用上市公司资金的金额为128,277.42万元。因本次交易事项已经大顶矿业、广东
明珠董事会及股东大会通过，生效条件已满足，协议已生效。
大 顶 矿业 应付广东明珠31,869.17 万元股利与广东明珠应付大顶矿业的资产买对 价
经上述抵销，广东明珠全资子公司明珠矿业因购买资产应支付给大顶矿业的转让价款
为160,146.59万元已视同支付完毕。
（三）相关债权债务处理情况
根据《交割确认书》及其附件，自该确认书签署之日，大顶矿业转让的经营性资产包
内的全部资产、负债及其他一切权利与义务均由明珠矿业享有和承担。
大顶矿业已就本次重大资产重组履行了债权人通知程序，截至本核查意见出具之日，
目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形。
截至本核查意见出具之日，全部金融债权人（广发银行股份有限公司河源分行、广州
农村商业银行股份有限公司河源分行、广东龙川农村商业银行股份有限公司、横琴华通金
融租赁有限公司）分别已签署《三方协议》或出具债权转移同意函，均书面同意本次重大
资产重组，由明珠矿业承继相关金融债务事宜。
截至本核查意见出具之日，其他债权人均已签署《三方协议》书面同意本次重大资产
重组，并由明珠矿业承继相关债务事宜。
根据《交割确认书》及其附件，自该确认书签署之日，大顶矿业转让的经营性资产包
内的全部资产、负债及其他一切权利与义务均由明珠矿业享有和承担。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露
根据相关资产交割过户情况和后续核查，本次交易中购买和出售资产的权属情况及历
史财务数据等情况与此前披露的信息一致。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自
本次重组复牌之日或本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持情
况是否与计划一致
截至本核查意见出具日，广东明珠控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员等主体自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持情况与计划一致，
不存在差异。
（三）其他情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
广东明珠第九届董事会任期已于2021年11月15日届满，且被上海证券交易所于2021年
关联方及有关责任人予以纪律处分的决定》公开认定张坚力10年内不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，张文东、钟健如、钟金龙5年内不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员。公司因筹划重大资产重组，为确保公司董事会、监事会相关工作的连续
性和稳定性，公司董事会、监事会的换届工作延期进行。在新一届董事会、监事会换届选
举工作完成前，公司第九届董事会成员、监事会成员及高级管理人员将按照相关法律法规
和《公司章程》的规定，继续履行董事、监事及高级管理人员的职责和义务。
《关于公司董事会换届选举的议案》，同意黄丙娣、朱海涛、饶健华、幸柳斌作为公司第
十届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会进行审议；同意王志伟、李华式、吴美霖
作为公司第十届董事会独立董事候选人在经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无
异议后提交公司股东大会进行审议。
《关于公司监事会换届选举的议案》，提名张东霞、袁雯为公司第十届监事会监事并提交
股东大会审议。同日，广东明珠召开了职工大会，经与会职工投票表决，同意选举周小华
为公司第十届监事会职工代表监事，并将与2022年第一次临时股东大会所选举产生的两名
股东代表监事共同组成公司第十届监事会。
朱海涛、饶健华、幸柳斌作为公司第十届董事会非独立董事，选举王志伟、李华式、吴美
霖作为公司第十届董事会独立董事，选举张东霞、袁雯为公司第十届监事会监事。
丙娣为公司第十届董事会董事长，同意聘任黄丙娣为公司总裁，李杏为公司董事会秘书，
聘任饶健华为公司财务总监，聘任张媚为公司证券事务代表。
上述人事调整除朱海涛外，其他均非因本次重大资产重组而实施。除此之外，本次重
大资产重组过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形；亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本核查意见出具之日，相关协议均已生效；本次交易相关方按照相关协议的约定
正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反
承诺的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的相关承诺已在《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。
截至本核查意见出具之日，交易各方不存在违反与本次交易相关的协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次重组相关后续事项主要为：
（一）交易各方需继续履行本次交易相关协议约定的后续义务及承诺，继续按照《广
东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
的要求履行相关的承诺；
（二）兴宁城投需继续按照《股权转让协议》在约定期限内向上市公司支付剩余交易
价款；
（三）对于明珠矿业尚未取得与标的资产相关的资质证书，大顶矿业将积极协助明珠
矿业开展资质证书的申请办理工作，以促成明珠矿业取得完备的资质证书；
（四）上市公司尚需就本次交易继续依法依规履行信息披露义务。
综上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。
第三章 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
一、本次出售资产交易已按照《股权转让协议》的约定完成了标的交割，兴宁城投应
按照《股权转让协议》的约定，在2022年1月1日-2024年12月31日期间支付剩余股权转让款。
本次购买资产交易各方已完成收购标的现阶段的交割，大顶矿业正在按照《资产转让协议》
的约定，协助明珠矿业办理权属证书过户手续及资质证书的申请工作；
二、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关
信息披露义务；
三、本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
四、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
五、上市公司与交易对方就本次交易签署的协议正常履行，未出现违反协议约定的行
为；
六、承诺各方均在正常履行本次交易所涉及的相关承诺，不存在违反承诺的情形；
七、本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办
理不存在实质性障碍。
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