西部黄金股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：西部黄金股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西部黄金
股票代码：601069
信息披露义务人：杨生荣
住所及通讯地址：西安市西二环南段
股份变动性质：股份增加
签署日期：2022 年 2 月
信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号－权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西部黄金
股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次权益变动
尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。本次权益变动是否能通过相关
部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少在西部黄金股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
目 录
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、西部黄金 指 西部黄金股份有限公司
信息义务披露人 指 杨生荣
百源丰 指 阿克陶百源丰矿业有限公司
科邦锰业 指 阿克陶科邦锰业制造有限公司
蒙新天霸 指 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
新疆有色 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书 指 西部黄金股份有限公司简式权益变动报告书
《发行股份购买资产协 指 《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公
议》及其补充协议 司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有
限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股
份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙
新天霸投资有限公司股东之发行股份购买资产协议》、
《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公
司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、
《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限
公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、
《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸投资有限公
司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
阿克陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限
标的公司 指
公司、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
阿克陶科邦锰业制造有限公司 100%股权、阿克陶百源
标的资产 指 丰矿业有限公司 100%股权、新疆蒙新天霸矿业投资有
限公司 100%股权
交易对方 指 新疆有色、杨生荣
发行股份购买资产 指 西部黄金拟向新疆有色与杨生荣以发行股份方式购买
其合计持有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行
募集配套资金 指
股票募集资金
西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买
本次交易/本次重组 指
资产、募集配套资金
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 杨生荣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 230102196508******
住所 西安市西二环南段
通讯地址 西安市西二环南段
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）在其他上市公司拥有权益情况
截至本报告书签署之日，杨生荣不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动系上市公司拟通过发行股份的方式购买新疆有色和杨生荣合
计持有的科邦锰业、百源丰和蒙新天霸 100%股权；同时上市公司拟向不超过 35
名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金的总额不超过
本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公
司。信息披露义务人作为本次交易的交易对方，基于本次重组的行业整合背景和
协同效应，看好西部黄金的发展前景，同意以持有的标的公司股权认购西部黄金
新发行的股份，因而导致本次权益变动。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持西部黄金股份
除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未
来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划安排。未来信息披露
义务人若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人的持股情况
本次交易之前，信息披露义务人未持有西部黄金的股份。根据《发行股份购
买资产协议》及其补充协议，若不考虑本次募集配套资金，信息披露义务人拟认
购股份数量合计为 101,006,379 股，占上市公司总股本比例为 11.39%。
信息披露义务人持有上市公司股份数量最终以中国证监会核准的结果为准。
二、本次权益变动方式
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配
套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募集配套资金成功
与否不影响发行股份购买资产的实施。
上市公司拟通过向新疆有色和杨生荣发行股份购买其合计持有的科邦锰
业、百源丰和蒙新天霸 100%股权并募集配套资金。上市公司与杨生荣已就本
次交易签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议。本次交易发行股份购
买资产情况具体如下：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象
以其持有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、蒙新天霸 100.00%
股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 11.87 10.69
定价基准日前 60 个交易日 11.97 10.77
定价基准日前 120 个交易日 12.24 11.02
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，最终确定为 10.69 元/股，符合《重组管理办法》的相关
规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发
行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照上述计算方法，本次交易的交易对价为 261,386.11 万元，发行股份的
数量为 244,514,602 股。具体情况如下：
发行股份
序号 标的资产 交易对象名称
交易对价（万元） 增发股份（股）
新疆有色 34,079.88 31,880,152.00
杨生荣 18,350.71 17,166,235.00
新疆有色 119,330.41 111,628,071.00
杨生荣 64,254.84 60,107,423.00
合计 261,386.11 244,514,602.00
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
（六）股份锁定期
新疆有色因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新疆有色因本次交易获得的上市公
司股份的锁定期自动延长 6 个月。
若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例
上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所
涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让
上市公司股份的情形除外。
新疆有色通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且业绩承
诺考核完成后可解除锁定。
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股
权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则
其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，可按照
如下方式进行解锁：
（1）科邦锰业和百源丰对价取得的股份
① 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦
锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年，下同）第一
年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现
的净利润高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的
② 第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦
锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审
核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润高于当期累计承诺净
利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%可解除锁定（包括
前期已解锁的部分）；
③ 第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦
锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审
核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累
计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除锁
定（包括前期已解锁的部分）。
（2）蒙新天霸对价取得的股份
① 业绩承诺期第一年、第二年（即 2022 年、2023 年），杨生荣因本次发
行取得的股份不得解除锁定；
② 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的
公司在业绩承诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年，下同）第三
年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第
二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行
中取得的上市公司股份中的 25%可解除锁定；
③ 第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的
公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》
后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年累计实现的净利润高于当期累
计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除锁
定（包括前期已解锁的部分）。
本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公
司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定
执行。
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，新疆有色和杨生荣保证本
次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，新疆有色和
杨生荣将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作
出明确约定。
（七）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
（八）标的资产过渡期间损益归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享
有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损由交易对方承担，交
易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及
监管机构规定的会计师审计确定。
六、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本报告书签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市
公司之间的其他安排
市公司以 1,015 万元收购新疆宏发铁合金股份有限公司 49%股权。此外，上市
公司、杨生荣和新疆有色均已出具承诺：“为维护上市公司及其中小投资者的合
法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日（以中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记为准）起 12 个月内，本公司将积极促使上市公司通
过合法方式取得宏发铁合金的控制权/本人将通过合法方式将宏发铁合金控制权
转让予上市公司，从而解决上市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题”.
除上述情形外，最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间不存在重
大交易情况。除本次发行股份购买资产以及上述情形外，信息披露义务人不存在
未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。
五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
（一）科邦锰业
根据中审华会计师事务所出具的《审计报告》（CAC 审字[2021]0829 号），
科邦锰业最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 37,327.21 14,551.01 21,570.84
非流动资产合计 55,915.48 55,199.39 57,086.86
资产合计 93,242.69 69,750.41 78,657.71
流动负债合计 40,813.10 55,834.72 58,845.53
非流动负债合计 14,825.75 - -
负债合计 55,638.85 55,834.72 58,845.53
股东权益合计 37,603.84 13,915.68 19,812.17
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 71,767.03 45,229.08 75,667.64
营业成本 39,502.40 43,033.10 65,844.48
营业利润 27,249.00 -5,700.41 915.48
利润总额 26,944.98 -5,910.90 786.65
净利润 23,679.41 -5,929.80 749.69
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流 4,977.50 2,963.05 9,446.30
投资活动产生的现金流 -928.65 -2,737.50 -6,679.02
筹资活动产生的现金流 -1,503.01 - -2,210.61
现金及现金等价物净增加额 2,545.84 225.55 556.67
（二）百源丰
根据中审华会计师事务所出具的《审计报告》（CAC 审字[2021]0828
号），百源丰最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 47,706.66 48,192.94 51,794.34
非流动资产合计 39,909.69 32,446.04 34,176.81
资产合计 87,616.36 80,638.98 85,971.15
流动负债合计 36,069.94 23,104.32 35,785.21
非流动负债合计 20,191.19 15,208.85 17,476.05
负债合计 56,261.13 38,313.17 53,261.25
股东权益合计 31,355.23 42,325.81 32,709.90
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 34,122.59 37,308.41 45,125.21
营业成本 19,555.45 22,061.67 25,171.33
营业利润 10,992.39 12,761.25 16,956.03
利润总额 10,921.48 12,756.38 16,925.11
净利润 8,984.02 9,615.91 12,772.80
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流 8,090.99 5,734.10 20,190.39
投资活动产生的现金流 -2,024.44 -8,848.50 -6,459.08
筹资活动产生的现金流 -3,629.50 -13,928.55 3,508.26
现金及现金等价物净增加额 2,437.05 -17,042.95 17,239.57
（三）蒙新天霸
根据中审华会计师事务所出具的《审计报告》（CAC 审字[2021]0835 号），
蒙新天霸最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 268.66 188.77 157.83
非流动资产合计 10,980.35 5,190.33 5,112.40
资产合计 11,249.01 5,379.10 5,270.23
流动负债合计 4,856.49 2,390.20 6,020.90
非流动负债合计 5,214.68 1,708.55 1,665.26
负债合计 10,071.17 4,098.75 7,686.16
股东权益合计 1,177.84 1,280.35 -2,415.93
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 -76.80 -172.74 -111.33
利润总额 -102.53 -303.72 -111.33
净利润 -102.53 -303.72 -111.33
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流 -66.25 -77.64 -232.21
投资活动产生的现金流 -781.50 -346.08 -1,064.44
筹资活动产生的现金流 868.49 413.07 1,308.31
现金及现金等价物净增加额 20.75 -10.65 11.67
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，自本次西部黄金发行股份购买资产项目停牌之日起前 6 个月内至
本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的情
况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存
在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法
律应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
信息披露义务人：
杨生荣
第七节 备查文件
一、查阅文件
二、查阅地点
本报告书和备查文件置于西部黄金股份有限公司住所，供投资者查阅：
附表 简式权益变动报告书
基本情况
西部黄金股份有限公司 上市公司所在 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经
上市公司名称
地 济技术开发区融合南路 501 号
股票简称 西部黄金 股票代码 601069
信息披露义务 杨生荣 信息披露义务 西安市西二环南段
人名称 人住所
拥有权益的股 增加 √ 减少 □ 有无一致行动 有□ 无 √
份数量变化 人
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务 是 □ 否 √ 信息披露义务 是 □ 否 √
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选）
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
信息披露义务人：
权益的股份数
持股数量： 0 股 持股比例： 0%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义
信息披露义务人：
务人拥有权益
变动数量： 101,006,379 股 变动比例： 11.39% （不考虑配套融资）
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 √
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 √
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
（不适用）
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持
（如是，请注明具体情况）
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动 是 √ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 √
准
注：本次交易尚需经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准。
（本页无正文，为《西部黄金股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
杨生荣
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