证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2022-008
上海电气集团股份有限公司
董事会五届六十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月
开了公司董事会五届六十四次会议。会议应到董事 9 名，实到董事 9
名。公司监事蔡小庆、韩泉治、袁胜洲列席会议。本次会议由冷伟青
董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定, 会议审议
并通过以下决议：
一、关于苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买上海锅炉厂有
限公司 100%股权并募集配套资金的议案
为进一步推动公司资源整合，支持公司控股子公司苏州天沃科技
股份有限公司（以下简称“天沃科技”）的发展，同意将公司持有的上
海锅炉厂有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”或“上锅厂”）转
让给天沃科技，由天沃科技以发行股份的方式收购，并募集配套资金
（以下简称“本次资产重组”）。
本次资产重组的标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规
要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资
产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与天沃科技协商确定。
公司通过本次资产重组认购的天沃科技的股份数量将根据标的资产
的交易价格及天沃科技本次资产重组的股票发行价格确定，最终认购
股份数量以中国证券监督管理委员会核准数量为准。
同意向上海市国有资产监督管理委员会报送本次资产重组的有
关申请文件，包括但不限于本次资产重组的可行性研究报告。
同意授权公司管理层全权处理本次资产重组所涉的相关事宜，包
括但不限于根据本次资产重组实施进展，对本次资产重组相关方案的
具体实施及相关交易文件予以进一步细化；结合有权国资监管部门、
中国证券监督管理委员会的审核意见，对本次交易的具体方案进行必
要的修订和调整；签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次资产重
组相关协议及文件，并办理与本次资产重组相关的必要或适宜的申请、
报批、登记备案等手续，授权期限自公司董事会批准之日起至天沃科
技本次资产重组相关事宜办理完毕之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、关于苏州天沃科技股份有限公司向上海立昕实业有限公司募
集配套资金暨关联交易的议案
公司控股子公司天沃科技拟向公司发行股份购买公司持有的上
锅厂 100%股权，并向公司控股股东上海电气控股集团有限公司（以
下简称“电气控股”）综合持股 100%的下属公司上海立昕实业有限公
司（以下简称“上海立昕”）非公开发行股份募集配套资金。同意天沃
科技为上述交易之目的向上海立昕非公开发行股份募集配套资金，拟
发行的股份数量不超过本次非公开发行前天沃科技总股本的 30%，募
集配套资金总额不超过人民币 959,790,309.12 元，同时募集配套资金
总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
天沃科技最终向上海立昕发行股票数量以中国证券监督管理委
员会核准的数量为准。
本议案涉及关联交易, 关联董事冷伟青女士、干频先生、刘平先
生、朱兆开先生回避表决，其余董事均同意本议案。
表决结果: 5 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。
三、关于协议受让苏州天沃科技股份有限公司部分股权的议案
同意公司以人民币 3.69 元/股的价格，共计人民币 428,040,000 元
的对价，受让自然人陈玉忠先生所持有的天沃科技 116,000,000 股股
份（以下简称“本次协议受让”），对于陈玉忠所持有的剩余天沃科技
股份延续双方 2018 年 8 月 3 日签署的《表决权委托协议》的安排，
公司所拥有的天沃科技表决权比例维持不变。
同意授权公司管理层全权处理本次协议受让所涉的相关事宜，包
括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次协议受让相关
协议及文件，并办理与本次协议受让相关的股份过户登记手续，授权
期限自公司董事会批准之日起至办理完成本次协议受让股份过户登
记手续之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二二年二月十一日
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