证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2022-003
合兴汽车电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??股权激励方式：限制性股票
??股份来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
??股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益总计380.00万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额40,100万股的0.95%。其中首次授予333.00
万份，占本激励计划拟授出限制性股票总数的87.63%，约占本激励计划公告时公
司股份总数的0.83%；预留47.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的
一、公司基本情况
（一）公司简介
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“合兴股份”或“公司”）成立于 2006
年，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌
上市，股票简称“合兴股份”，股票代码“605005”。
上市日期：2021 年 01 月 19 日
法定代表人：陈文葆
注册资本：人民币 40,100 万元整
注册地址：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号
经营范围：汽车零部件及配件、塑料制品、电子元件及组件、电子真空器件
的设计、研发、制造、加工、销售、售后服务；金属制品机械加工、销售；塑
胶原材料、金属材料销售；模具研发、制造、销售；企业管理咨询；汽车电子领
域内的技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
（三）公司三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020年 2019年 2018年
营业收入 1,202,160,920.23 1,177,490,739.00 1,198,848,408.87
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 172,499,348.01 111,422,266.64 109,235,240.17
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 1,454,054,782.23 1,282,046,006.49 1,294,710,102.91
主要财务指标 2020年 2019 2018
基本每股收益（元／
股）
稀释每股收益（元／
股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.48 0.30 0.30
（元／股）
加权平均净资产收
益率（%）
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 17.19 12.96 15.29
产收益率（%）
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定本激励计划。
三、 股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股。
四、 拟授出的限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 380.00 万股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额 40,100 万股的 0.95%。其中首次授予 333.00 万份，占本激励
计划拟授出限制性股票总数的 87.63%，约占本激励计划公告时公司股份总数的
本激励计划公告时公司股份总数的 0.12%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划所涉及的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心管
理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业
务）骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 190 人，包括：
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的有效
期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准
确地披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（四）激励对象获授的权益分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总
姓名 职务
票的数量（万股） 票总数的比例 股本的比例
蔡庆明 副董事长、总经理 20.00 5.26% 0.05%
汪洪志 董事、副总经理 20.00 5.26% 0.05%
董事、财务总监、
周汝中 20.00 5.26% 0.05%
董事会秘书
周槊 副总经理 20.00 5.26% 0.05%
于国涛 副总经理 20.00 5.26% 0.05%
核心业务骨干
（185 人）
预留 47.00 12.37% 0.12%
合计（190 人） 380.00 100% 0.95%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、限制性股票授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 11.27 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 11.27 元的价格购买公司向激励对象定向发行本公司 A
股普通股股票。
预留部分的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.67 元的 50%；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 22.53 元的 50%。
七、本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月和 36 个月。
若预留部分在 2022 年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2023 年授予，预留部分的限售期
为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月后，满足解除限售条
件的，激励对象可以分期申请解除限售。
解除限售股票数量占获授
解除限售期 解除限售期安排
限制性股票数量比例
自首次授予登记完成之日起满 12 个月后
限制性股票第一个
的首个交易日起至首次授予登记完成之 30%
解除限售期
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起满 24 个月后
限制性股票第二个
的首个交易日起至首次授予登记完成之 30%
解除限售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起满 36 个月后
限制性股票第三个
的首个交易日起至首次授予登记完成之 40%
解除限售期
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售股票数量占获授
解除限售期 解除限售期安排
限制性股票数量比例
自预留授予登记完成之日起满 12 个月后
限制性股票第一个
的首个交易日起至预留授予登记完成之 30%
解除限售期
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起满 24 个月后
限制性股票第二个
的首个交易日起至预留授予登记完成之 30%
解除限售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个 自预留授予登记完成之日起满 36 个月后
解除限售期 的首个交易日起至预留授予登记完成之
解除限售股票数量占获授
解除限售期 解除限售期安排
限制性股票数量比例
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售股票数量占获授
解除限售期 解除限售期安排
限制性股票数量比例
自预留授予登记完成之日起满 12 个月后
限制性股票第一个
的首个交易日起至预留授予登记完成之 50%
解除限售期
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起满 24 个月后
限制性股票第二个
的首个交易日起至预留授予登记完成之 50%
解除限售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票在限售期不得进行转让或用于担保或偿还债务
等处置，但经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于
该等股票的分红权、配股权、投票权等。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制
性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相
同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本激励计划的禁售期
本限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的 25%；在离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
干规定》
、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
八、本激励计划的授予条件及解除限售
（一）限制性股票的授予条件
激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关
规定的。
（二）限制性股票解除限售条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述解除限售条件的，本激励计划终止，所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关
规定的。
某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销。
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度进行一次业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解
除限售条件之一。
限制性股票各期的公司业绩考核目标如下表所示:
① 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解锁安排 绩效考核目标
以 2021 年度为基础年度，2022 年公司营业收入增长率不低于 15%或净利
第一次解锁
润增长率不低于 15%
以 2021 年度为基础年度，2023 年公司营业收入增长率不低于 30%或净利
第二次解锁
润增长率不低于 30%
以 2021 年度为基础年度，2024 年公司营业收入增长率不低于 45%或净利
第三次解锁
润增长率不低于 45%
注：
支付费用影响后的数值。
能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权
公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
②预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解锁安排 绩效考核目标
以 2021 年度为基础年度，2023 年公司营业收入增长率不低于 30%或净利
第一次解锁
润增长率不低于 30%
以 2021 年度为基础年度，2024 年公司营业收入增长率不低于 45%或净利
第二次解锁
润增长率不低于 45%
注：
支付费用影响后的数值。
能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权
公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
如公司未达到触发解除限售的业绩考核指标，则所有激励对象在对应解除限
售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销
在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的绩效考核管理规定和
《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人
年度绩效考核综合考核结果为合格时，可解锁对应解锁期的限制性股票，激励对
象个人年度绩效考核综合考核结果为不合格，激励对象则不得解锁对应解锁期内
可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回
报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所
获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执
行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为公司层面的业绩考核指标与激励对象个人层面
的绩效考核指标。
公司层面的业绩考核指标反映了公司盈利能力和市场价值。两个指标的设置
综合考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞争情况等因素，有利于更加充
分地调动激励对象的主观能动性，从而进一步实现公司整体与股东的共赢。
除公司层面的业绩考核指标以外，公司针对激励对象个人设置了严格的绩效
考核体系，从而实现对激励对象每个考核年度的工作业绩进行全方位评价。
综上，公司本激励计划的考核指标设定具有的实操性，在促进公司达成整体
业绩目标的同时，对激励对象能起到激励与约束的能力，有利于公司的可持续发
展，是科学和合理的，能够达到本激励计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记前，公司
有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有
派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率，P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍须大于 1。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格，调整后的 P 仍须大于 1。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格，调
整后的 P 仍须大于 1。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格，
调整后的 P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案与《考核办法》，
并提交董事会审议，作为激励对象的董事或存在关联关系的董事应当回避表决；
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交
股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜，负责实施
限制性股票的的授予、解除限售和回购。
（二）董事会审议通过本激励计划草案和《考核办法》，独立董事及监事会
应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股
东利益发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（五）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（六）董事会审议通过本激励计划草案后，应按规定及时公告董事会决议、
监事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见等文件。
（七）独立董事就本激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权。
（八）公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并
予以披露；公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（九）股东大会审议批准本激励计划后公司与激励对象就双方的权利和义务
达成有关协议。
（十）公司股东大会批准本激励计划后，且达到本激励计划规定的授予条件
时，董事会根据股东大会的授权，在规定时间内为激励对象办理限制性股票的授
予、解除限售和回购等事宜。
十一、限制性股票的授予与解除限售程序
（一）限制性股票的授予程序
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
制性股票并完成公告、登记；根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
见。
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同
时发表明确意见。
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）限制性股票的解除限售程序
除限售条件后，激励对象在本激励计划确定的期间内向公司董事会提交《限制性
股票解除限售申请书》，提出解除限售申请。
除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限
售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司回购并注销其持有的当期可解除限售的限制性股票。公司应当及时披露相
关实施情况的公告。
售申请。
售对应的限制性股票；
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股权激励计划的变更程序
事会审议通过。
公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）股权激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
十二、公司与激励对象的权利义务
（一）公司的权利与义务
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中
国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
务。
税及其它税费。
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限
制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等限
制性股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
若因任何原因导致公司发生控制权变更，本激励计划不作变更，仍按照本激
励计划执行。
当公司发生分立或合并时，不影响本激励计划的实施。
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按照
授予价格加上银行同期存款利息回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售
的，所有激励对象由激励计划所获得的全部利益应当返还公司。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注
销，回购价格为授予价格：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象职务发生变更，但仍符合本激励计划的激励对象要求的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象职务发生变更，且不再符合本激励计划的激励对象要求的，其
已解除限售的限制性股票不受影响，但仍未解除限售的权益不再享受，由公司回
购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已解
除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回
购并注销。
（1）若激励对象主动离职，公司裁员或因劳动合同到期，双方不再续签劳动
合同的，激励对象已解除限售的权益不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限
制性股票解除限售部分的个人所得税。
（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉被解聘时，则应回购并注销激励对象尚未解除限售的限制
性股票，且董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收
益，并追偿其行为给公司带来的损失。
激励对象达到法定退休年龄而正常办理退休手续的，其已解除限售的限制性
股票不受影响，仍可按本激励计划执行。已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规
定的程序进行。
发生本款所述情形后，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
激励对象发生下列特殊情况之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，已
获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按本激励计划规定执行。激励对象除
不再受个人业绩条件限制之外，其他解除限售条件仍然有效。
（1）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股
票不受影响，仍可按本激励计划规定执行；
（2）激励对象执行公务死亡，其所获授的限制性股票不受影响，仍可按本激
励计划规定执行（该权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。
激励对象因其他原因死亡的，其已解除限售的限制性股票继续有效，由其指
定的财产继承人或法定继承人代为持有。针对其终止服务日当年未解除限售的限
制性股票，若当年公司的业绩考核指标达标，则可按激励对象当年实际在岗时间
折算当期可解除限售的权益数量，当期剩余部分及以后各期已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（3）其他本激励计划未说明的情况，由董事会认定并确定处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 6 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限
制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工
提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）对公司经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例
进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2022 年 3 月授予限制性股票，授予日市场价格为 19.47 元/股（假
设以 2022 年 2 月 11 日收盘价作为授予日市场价格，最终授予日市场价格以实际
授予日收盘价为准），基于市场价格进行测算，2022 年至 2025 年授予的限制性
股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
首次授予限制性股
票摊销成本
说明：
（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票
未来未解除限售的情况。
（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事
会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计
处理方法及其对公司财务数据的影响。
十五、上网公告附件
办法》
名单》
关事项的独立意见 》
特此公告。
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