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北京市康达律师事务所
关于西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
康达股重字［2022］第 0002 号
二〇二二年二月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、本公司、上市
指 西部黄金股份有限公司
公司、西部黄金
本所 指 北京市康达律师事务所
国泰君安、独立财
指 国泰君安证券股份有限公司
务顾问
中审华、审计机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
华夏金信、评估机
指 天津华夏金信资产评估有限公司，资产评估机构
构
北京经纬 指 北京经纬资产评估有限责任公司，矿业权资产评估机构
新疆有色 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司，公司的控股股东
科邦锰业 指 阿克陶科邦锰业制造有限公司，本次重组的标的公司
百源丰 指 阿克陶百源丰矿业有限公司，本次重组的标的公司
蒙新天霸 指 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司，本次重组的标的公司
新疆有色及杨生荣合计持有的科邦锰业 100%的股权。新疆有色
标的资产/标的股
指 及杨生荣合计持有的百源丰 100%的股权。杨生荣持有的蒙新天
权
霸 100%的股权。
标的公司 指 科邦锰业、百源丰及蒙新天霸
交易对方、补偿义
指 新疆有色、杨生荣
务人
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
西部黄金拟向新疆有色和杨生荣发行股份购买其合计持有的科
邦锰业 100%股权，拟向新疆有色和杨生荣发行股份购买其合计
发行股份购买资产 指
持有的百源丰 100%股权，拟向杨生荣发行股份购买其持有的蒙
新天霸 100%股权。
法律意见书
西部黄金拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配
募集配套资金 指
套资金
本次交易、本次重 西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产及募集
指
组、本次发行 配套资金
《发行股份购买资 2021 年 11 月 22 日，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买
指
产协议》 资产协议》
《发行股份购买资
产协议之补充协议 指
行股份购买资产协议之补充协议（一）》
（一）》
《业绩承诺补偿协 2022 年 2 月 11 日，上市公司与补偿义务人签署的附生效条件的
指
议》 《业绩承诺补偿协议》
报告期、最近两年
指 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1 月至 9 月
及一期
中审华出具的《阿克陶科邦锰业制造有限公司审计报告》（CAC
审字[2021]0829 号）、《阿克陶百源丰矿业有限公司审计报告》
《审计报告》 指
（CAC 审字[2021]0828 号）及《新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
审计报告》（CAC 审字[2021]0835 号）
华夏金信出具的《西部黄金股份有限公司拟发行股份购买资产所
涉及的阿克陶科邦锰业制造有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（华夏金信评报字[2022]006 号）、《西部黄金股份有限
公司拟发行股份购买资产所涉及的阿克陶百源丰矿业有限公司
《资产评估报告》 指
股东全部权益价值资产评估报告》 （华夏金信评报字[2022]007 号）
及《西部黄金股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的新疆蒙
新天霸矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华
夏金信评报字[2022]008 号）
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
重组事项的董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第十四
定价基准日 指
次会议决议公告日；本次发行股份购买资产募集配套资金的定价
基准日为发行期首日
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
法律意见书
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《 格 式 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
指
号》 市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《重组若干问题规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
《适用意见 12 号》 指
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年修订）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《非公开发行实施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
本所为本次交易出具的《北京市康达律师事务所关于西部黄金股
《法律意见书》 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》
《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
《预案》 指
关联交易预案》
《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
《重组报告书》 指
关联交易报告书（草案）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
康达股重字[2022]第0002号
致：西部黄金股份有限公司
本所受西部黄金的委托，担任公司本次重组事项的特聘专项法律顾问，根据
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《重组
若干问题规定》、《证券发行管理办法》和《非公开发行实施细则》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，就公司本次重组相关事项出具法律意见书。
引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座
都、苏州、武汉、天津、海口、菏泽、呼和浩特、郑州、长沙、厦门设有分支机
构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接
投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策等。1993 年，
本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资
格证书》。
（二）签字律师简介
本次发行的签字律师为张晓光律师和王彦民律师，其主要证券执业经历如下：
法律意见书
资以及上市公司重大资产重组的专项法律顾问。
资以及上市公司重大资产重组的专项法律顾问。
（三）本所及签字律师的联系方式
办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座 5 层
邮政编码：100027
电话：010-50867666
传真：010-65527227
E-mail：xiaoguang.zhang@kangdalawyers.com
yanmin.wang@kangdalawyers.com
二、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应的法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口
头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何
文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次重组所必备的法律文件，随
同其他申请文件一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。申
请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充
法律意见书。
法律意见书
正 文
一、本次重组方案
根据西部黄金与交易对方签署的与本次交易相关的协议、西部黄金第四届董
事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过的与本次重组相关的议
案，本次重组方案的主要内容如下：
西部黄金拟向新疆有色和杨生荣发行股份购买其合计持有的科邦锰业 100%
股权，拟向新疆有色和杨生荣发行股份购买其合计持有的百源丰 100%股权，拟
向杨生荣发行股份购买其持有的蒙新天霸 100%股权。西部黄金拟向不超过 35 名
符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象
以其持有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、蒙新天霸 100.00%股
权认购上市公司非公开发行的股票。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。
法律意见书
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 11.87 10.69
定价基准日前 60 个交易日 11.97 10.77
定价基准日前 120 个交易日 12.24 11.02
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，最终确定为 10.69 元/股，符合《重组管理办法》的相
关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
本次发行向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的
股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本
次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照上述计算方法，本次交易的交易对价为 261,386.11 万元，发行股份的数
量为 244,514,602 股。具体情况如下：
发行股份
序号 标的资产 交易对象名称
交易对价（万元） 增发股份（股）
法律意见书
科邦锰业 新疆有色 34,079.88 31,880,152.00
百源丰 新疆有色 119,330.41 111,628,071.00
蒙新天霸
合计 261,386.11 244,514,602.00
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
（1）新疆有色的股份锁定期安排
新疆有色以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不
进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
月。
若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例
上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所
涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让
上市公司股份的情形除外。
新疆有色因本次发行取得的股份符合前述股份限售期约定且业绩承诺考核
完成后可解除锁定。
（2）杨生荣的股份锁定期安排
法律意见书
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的企业财
产份额（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，
则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
① 在符合前述锁定期要求的前提下，针对杨生荣以其所持百源丰、科邦锰
业股权取得的上市公司股份可按照如下方式进行解锁：
第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰
业及百源丰在业绩承诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年，下同）第一年的
实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净
利润高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 25%
可解除锁定；
第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰
业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核
报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利
润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%可解除锁定（包括前期
已解锁的部分）；
第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰
业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核
报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计
承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除锁定
（包括前期已解锁的部分）。
② 在符合前述锁定期要求的前提下，针对杨生荣以其所持蒙新天霸股权取
得的上市公司股份可按照如下方式进行解锁：
业绩承诺期第一年、第二年（即 2022 年、2023 年），杨生荣因本次发行取
得的股份不得解除锁定；
第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司
在业绩承诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年，下同）第三年的实
法律意见书
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、
第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得
的上市公司股份中的 25%可解除锁定；
第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司
在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，
如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年累计实现的净利润高于当期累计承
诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除锁定（包
括前期已解锁的部分）。
本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公
司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定
执行。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享
有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损由交易对方承担，交
易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及
监管机构规定的会计师审计确定。
（二）募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
法律意见书
上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。
发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行竞价
情况，与本次募集配套资金发行的主承销商遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次发
行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股
净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易
获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司
每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
本次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发
行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金将用于补充上市公司及标的公
司流动资金、偿还债务。拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的
对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相
法律意见书
应调整。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行
完成之日起 6 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未
来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
（三）业绩承诺安排
百源丰及科邦锰业的业绩承诺安排如下：
法律意见书
交易对方新疆有色、杨生荣为本次业绩承诺方。
业绩承诺方对标的公司科邦锰业、百源丰业绩承诺补偿期间为 2022 年、2023
年、2024 年。
（1）业绩承诺利润
业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润
以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部
股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。
业绩承诺方承诺标的公司科邦锰业、百源丰于 2022 年、2023 年、2024 年实
现的合计税后净利润分别不得低于人民币 33,130 万元、26,206 万元和 30,805 万
元。
鉴于科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在
关联关系，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金之间存在交易，在考核科
邦锰业、百源丰的实际净利润时，应当：
① 对百源丰、科邦锰业的财务报表进行模拟合并，抵消未实现内部交易；
② 抵消百源丰、科邦锰业与宏发铁合金、蒙新天霸之间的未实现内部交易；
③ 扣除百源丰、科邦锰业的非经常性损益；
④ 业绩承诺期内，如上市公司以现金增资方式向科邦锰业、百源丰提供资
金支持的，应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。
本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请
符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司科邦
锰业、百源丰在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具模拟
合并后的专项审核报告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述
法律意见书
专项审核报告结果为依据确定。
（2）业绩补偿方式
① 补偿的原则
A、业绩承诺期结束，如标的公司科邦锰业、百源丰累计三年模拟合并后的
实际净利润低于业绩承诺方三年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交
易获得的股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：
业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润数－业绩承诺期三年
累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总
价格。
对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币 1.00 元总价向业绩
承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。
B、业绩承诺方应在业绩承诺期结束时进行补偿，业绩承诺方应补偿金额小
于零，则按 0 取值。
C、业绩承诺方承诺，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上
市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺
方以现金方式补足。
② 补偿股份数
A、业绩补偿时，应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价
格。业绩承诺方按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约定之
应补偿股份数。
a、按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值；若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
b、如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行
相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）。
法律意见书
c、如上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时
累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿
金额，不计入应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿
股份数量。
B、若业绩承诺方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间
的，则业绩承诺方应当于取得股份后 30 日内完成补偿。
（1）业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求
的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在 2024 年度《专项审核报告》
出具后 20 个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告
名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金
额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向甲方另行进行减值补
偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应
补偿股份数”为调整前股份数。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。
（2）另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内应补偿股份总数×发行
价格－现金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。
新疆有色、杨生荣按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议
约定之减值补偿股份数。该等减值补偿股份由上市公司以 1 元总价进行回购并依
法予以注销。
法律意见书
若减值补偿的金额小于零，则按 0 取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲
回。
（3）业绩承诺方承诺，减值补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的
上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承
诺方以现金方式补足。
业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩
承诺方通过本次交易取得的交易对价。新疆有色、杨生荣以各自通过本次交易取
得的交易对价为限承担补偿义务。
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次
发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将
书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
蒙新天霸的业绩承诺安排如下：
交易对方杨生荣为本次业绩承诺方。
业绩承诺方对标的公司蒙新天霸业绩承诺补偿期间为 2022 年、2023 年、
（1）业绩承诺利润
业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润
法律意见书
以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部
股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。
业绩承诺方承诺标的公司蒙新天霸于 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年
实现的税后净利润分别不得低于人民币-348 万元、-726 万元、2,980 万元、5,354
万元。
鉴于蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，
蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间存在交易，在考核蒙新天霸的实际净利润
时，应当：
① 抵消蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间的未实现内部交易；
② 扣除蒙新天霸的非经常性损益；
③ 业绩承诺期内，如上市公司以现金增资方式向蒙新天霸提供资金支持的，
应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。
本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请
符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司蒙新
天霸在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。
标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依
据确定。
（2）业绩补偿方式
① 补偿的原则
A、业绩承诺期结束，如标的公司蒙新天霸累计四年模拟合并后的实际净利
润低于业绩承诺方四年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的
股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：
业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期四年累计承诺净利润数－业绩承诺期四年
累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总
价格。
对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币 1.00 元总价向业绩
法律意见书
承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。
B、业绩承诺方应在业绩承诺期结束时进行补偿，如按照本条第 1 款第（1）
项计算，业绩承诺方应补偿金额小于零，则按 0 取值。
C、业绩承诺方承诺，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上
市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺
方以现金方式补足。
② 补偿股份数
A、业绩补偿时，应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价
格。
a、按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值；若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
b、如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行
相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）。
c、如上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时
累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿
金额，不计入应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿
股份数量。
B、若业绩承诺方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间
的，则业绩承诺方应当于取得股份后 30 日内完成补偿。
（1）业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求
的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在 2025 年度《专项审核报告》
出具后 20 个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告
名称为准）。
法律意见书
若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金
额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减
值补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限
内应补偿股份数”为调整前股份数。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。
（2）另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内应补偿股份总数×发行
价格－现金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。
该等减值补偿股份由上市公司以 1 元总价进行回购并依法予以注销。
若减值补偿的金额小于零，则按 0 取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲
回。
（3）业绩承诺方承诺，减值补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的
上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承
诺方以现金方式补足。
业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩
承诺方通过本次交易取得的交易对价。
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次
发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将
书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
法律意见书
定。
（四）决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
（五）本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于
同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监
督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
《关于收购新疆宏发铁合金股份有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，上市公
司以 1,015 万元收购新疆宏发铁合金股份有限公司（以下称“宏发铁合金”）49%
股权。该交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交
易拟购买资产属于同一或相关资产，在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入
累计计算的范围。
根据标的资产审计、评估情况，上市公司、百源丰、科邦锰业、蒙新天霸和
宏发铁合金经审计的 2020 年度财务报告，相关财务数据占比计算结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 272,586.87 177,376.63 555,533.30
科邦锰业 69,750.41 13,915.68 45,229.08
百源丰 80,638.98 42,325.81 37,308.41
法律意见书
蒙新天霸 5,379.10 1,280.35 -
宏发铁合金 31,840.43 -4,626.69 61,202.80
交易价格 263,459.14
标的资产相关指标计算
依据
指标占比 96.65% 148.53% 25.87%
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重
组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公
司并购重组委审核通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易中，交易对方新疆有色为上市公司的控股股东。本次交易完成后，
交易对方杨生荣将持有上市公司超过 5%的股份。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司最近 36 个月内实际控制权未发生变更，新疆有色始终为上市公司
的控股股东，新疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产
并募集配套资金完成后，预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后，公
司控制权预计不会发生变更。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，
不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
二、本次重组交易各方的主体资格
本次重组交易各方包括西部黄金、新疆有色及杨生荣，具体如下：
（一）西部黄金，本次重组的股份发行方和标的资产购买方
西部黄金的股票上市地点为上交所，股票简称为“西部黄金”，股票代码为
“601069”。西部黄金基本情况和历史沿革如下：
法律意见书
公司名称 西部黄金股份有限公司
成立时间 2002 年 5 月 14 日
上市时间 2015 年 1 月 22 日
注册资本 64,266.31 万元
注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 501 号
统一社会信用代码 9165010073835557XW
法定代表人 何建璋
许可经营项目：黄金、铬矿石、铁矿采选；普通货物运输。一般经营
项目：黄金、冶炼、深加工；黄金产品、铬矿石、铁矿石、水泥销售；
经营范围
铁合金、耐火材料生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（1）2002 年 5 月，公司设立
业公司的决定》（编号：新色集企[2002]19 号），决定出资设立“新疆有色金属
工业集团金铬矿业有限责任公司”，注册资本为 1,000 万元。
号：新信验字[2002]078 号），对本次设立出资予以确认。
人营业执照》（注册号：6502001000492）。
公司设立时，新疆有色持有公司 100%的股权。
（2）2015 年 1 月，公司首次公开发行并上市
法律意见书
根据中国证监会出具的《关于核准西部黄金股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（编号：证监许可[2015]31 号），公司向社会公开发行 12,600 万股
人民币普通股股票（A 股）。
根据上交所出具的《上海证券交易所自律监管决定书》（编号：
（[2015]15 号），公司股票在上交所挂牌交易，股票简称为“西部黄金”。公司
首次公开发行股票并上市后，公司总股本变更为 63,600 万股。2015 年 1 月 22
日，上市公司股票在上交所上市。
（3）2021 年 9 月，股权激励
《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，同意公司向
激励对象授予 820 万股公司限制性股票，其中首次授予 704.17 万股，预留
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据上述议案及公司激励计划的
规定，公司完成了向激励对象授予限制性股票的工作，实际授予 666.31 万股。
截至本《法律意见书》出具之日，公司总股本增加至 64,266.31 万股。
本所律师认为，西部黄金为依法设立并有效存续的股份公司，公司股份在上
交所上市交易，截至本《法律意见书》出具日，公司不存在破产、解散、清算以
及其他根据现行有效的法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，西部黄
金具备参与本次重组的主体资格。
（二）本次重组的交易对方
新疆有色的基本情况如下：
公司名称 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 4 号
法律意见书
法定代表人 张国华
统一社会信用代码 91650000734468753P
注册资本 156,535.6129 万元
成立日期 2002 年 3 月 15 日
营业期限 2002 年 3 月 15 日至无固定期限
职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金属产品的销售；房
屋、土地、办公设备、灯光设备、音响设备租赁；会议、展览及
经营范围
相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
截至本《法律意见书》出具日，新疆国资委持有新疆有色 90.06%的股权，新
疆财政厅持有新疆有色 9.94%的股权。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，新疆有色不存在破产、解散、
清算以及其他根据现行有效的法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，
新疆有色具备参与本次重组的主体资格。
杨生荣，男，中国国籍，身份证号码为 230102196508******，住所为西安市
西二环南段。
本所律师认为，杨生荣具有完全的民事行为能力，具备参与本次重组的主体
资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）已履行的批准和授权程序
新疆国资委对本次交易标的资产的评估结果进行了备案。
（1）2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
法律意见书
《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
公司独立董事对涉及需要独立董事发表事前认可及独立意见的议案发表了
事前认可及独立意见，关联董事在上述董事会审议相关关联交易议案时回避了表
决。
（2）2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
公司独立董事对涉及需要独立董事发表事前认可及独立意见的议案发表了
事前认可及独立意见，关联董事在上述董事会审议相关关联交易议案时回避了表
决。
（1）科邦锰业召开股东会，审议通过本次交易相关事项。
（2）百源丰召开股东会，审议通过本次交易相关事项。
（3）蒙新天霸股东作出股东决定，同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次重组尚需取得以下批准和授
权：
法律意见书
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，除上述尚需取得的批准和授
权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次重组的相关协议
（一）
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
经核查上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份
购买资产协议之补充协议（一）》，该等协议明确了本次交易、本次发行、标的
资产、过渡期间损益归属、滚存未分配利润的安排、协议的生效、变更和终止、
各方声明和保证、协议签署日至发行完成日的期间安排、债权债务处理和员工安
排、关于本次交易涉及的业绩承诺补偿事宜、本次交易的实施、保密、不可抗力、
税费、适用法律和争议的解决、违约责任，以及标的资产的评估值和交易价格、
发行股份数量及限售期、本次交易完成后标的公司的治理等内容。
该等协议为附条件生效的协议，在以下条件全部满足后生效：
（二）《业绩承诺补偿协议》
经核查上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，协议对本次交易
涉及的业绩承诺补偿期间、业绩承诺、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、
补偿的实施、违约责任、不可抗力、协议的生效、终止或解除等事项进行了明确
约定，该等协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
本所律师认为，上述相关协议条款符合法律、法规及相关规范性文件的规定，
内容不存在违反相关法律法规规定的情形，该等协议于生效条件满足后生效，协
议生效后对协议各方均有法律约束力。
法律意见书
五、本次重组的标的资产
根据本次重组方案，西部黄金通过向交易对方发行股份的方式购买科邦锰业、
百源丰及蒙新天霸三家公司 100%的股权。
（一）科邦锰业
经核查，科邦锰业的基本情况和历史沿革如下：
根据阿克陶县市场监督管理局于 2021 年 11 月 26 日核发的《营业执照》以
及科邦锰业现行有效的《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统查询，科邦锰业目前的基本情况如下：
名称 阿克陶科邦锰业制造有限公司
统一社会信用代码 91653022564371480K
住所 新疆克州阿克陶县奥依塔克镇奥依塔克村 8 组 206 号
法定代表人 唐向阳
注册资本 26,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；成品油零售（不含危险化学
品）；国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）；
国际道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围
一般项目：金属材料制造；黑色金属铸造；金属矿石销售；有色金属
合金销售；铁合金冶炼；选矿；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2010 年 11 月 23 日
营业期限 2010 年 11 月 23 日至 2030 年 11 月 21 日
截至本《法律意见书》出具之日，科邦锰业的股权结构如下：
法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 26,000 100
（1）2010 年 11 月，科邦锰业设立
知书》（（克工商陶字）名称预核内[2010]第 0062 号），根据该通知书，同意预
先核准的企业名称为“阿克陶科邦锰合金制造有限公司”。
号：新天会所验字[2010]750 号）。根据该验资报告，截至 2010 年 11 月 12 日，
科邦锰业已收到沈叶钢、张民缴纳的注册资本（实收资本）合计 300 万元，其中
沈叶钢缴纳出资 240 万元，张民缴纳出资 60 万元，上述出资均为货币出资。
（注册号：653022050001434），根据该营业执照，企业名称为阿克陶科邦锰合
金制造有限公司，成立日期为 2010 年 11 月 23 日，住所为阿克陶县奥依塔克镇
工业园区，法定代表人为张民，注册资本为 300 万元，公司类型为有限责任公司
（自然人投资或控股），经营范围为“许可经营项目：无一般经营项目：（国家
法律、法规规定有专项审批的项目除外）锰矿石加工、制造、销售；锰铁合金产
品，冶炼生产设备，锰原副产品，锰富渣。”经营期限自 2010 年 11 月 22 日至
科邦锰业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
合 计 300 300 100
（2）2011 年 10 月，第一次股权转让
的公司 240 万元注册资本（占公司资本总额的 80%）转让给王志雄等 3 名股东，
同意张民将其持有的公司 60 万元注册资本（占公司注册资本的 20%）转让给杨
生荣等 4 名股东具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
张民
合 计 300.00
照》。
本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
法律意见书
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 300.00 300.00 100.00
（3）2012 年 4 月，第一次增资至 10,000 万元及第二次股权转让
的公司 6 万元注册资本（占公司资本总额的 2%）转让给杨生荣；同意方永明将
其持有的公司 12 万元注册资本（占公司资本总额的 4%）转让给杨生荣；同意王
志雄将其持有的公司 10.5 万元注册资本（占公司资本总额的 3.5%）转让给杨生
荣；同意公司注册资本由 300 万元增至 10,000 万元，新增注册资本 9,700 万元由
杨生荣、王志雄、方丽华、金旭晖 4 名股东以货币方式认缴，具体如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）
合 计 9,700.00
告》（编号：克所验字（2012）61 号）。根据该验资报告，截至 2012 年 4 月 10
法律意见书
日，科邦锰业已收到杨生荣、王志雄、方丽华、金旭晖缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 9,700 万元。
照》。
本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 10,000 10,000 100.00
（4）2016 年 1 月，第三次股权转让
的公司 5,100 万元注册资本（占公司资本总额的 51%）转让给杨生斌；同意方丽
华将其持有的公司 2,100 万元注册资本（占公司资本总额的 21%）转让给杨生斌。
照》。
经核查，杨生斌为杨生荣的胞兄，杨生斌本次受让的股权为代杨生荣持有。
本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
法律意见书
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 10,000 10,000 100.00
（5）2017 年 4 月，第四次股权转让
的公司 7,200 万元注册资本（占公司资本总额的 72%）转让给杨生荣。
根据新疆阿图什市帕米尔公证处于 2017 年 4 月出具的《公证书》（编号：
（2017）新阿帕证字第 243 号），本次股权转让为杨生斌将其代杨生荣持有的公
司 72%股权归还给杨生荣。
照》。
本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 10,000 10,000 100.00
（6）2017 年 4 月，第二次增资至 26,000 万元
法律意见书
以货币方式认缴，具体如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）
合 计 16,000
（编号：CAC 验字[2017]0029 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 4 月 26 日
止，科邦锰业已收到股东杨生荣、金旭晖缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
照》。
本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 26,000 26,000 100.00
（7）2019 年 8 月，第五次股权转让
的公司 910 万元注册资本（占公司资本总额的 3.5%）转让给新疆有色；同意杨
生荣将其持有的公司 15,990 万元注册资本（占公司资本总额的 61.5%）转让给新
疆有色。
法律意见书
照》。
本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
合 计 26,000 26,000 100
（1）分公司
截至本《法律意见书》出具之日，科邦锰业有 1 家分公司即阿克陶科邦锰业
制造有限公司阿克陶县工业园区加油站（以下称“科邦锰业加油站”），其基本情
况如下：
名称 阿克陶科邦锰业制造有限公司阿克陶县工业园区加油站
统一社会信用代码 91653022MA78W3F64T
新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县江西工业园区奥依塔克镇奥
住所
依塔克村 8 组 206 号
负责人 金国彬
企业类型 其他有限责任公司分公司
汽油、柴油零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
成立日期 2020 年 9 月 9 日
营业期限 2020 年 9 月 9 日至无固定期限
（2）子公司
法律意见书
截至本《法律意见书》出具日，科邦锰业拥有 1 家控股子公司即新疆锰跃环
保科技有限公司，其基本情况如下：
名称 新疆锰跃环保科技有限公司
统一社会信用代码 91653022MABJJ6ME9F
新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县奥依塔克镇奥依塔克村 8 组
住所
法定代表人 马晓磊
注册资本 1,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：有色金属压延加工；高纯元素及化合物销售；金属材料制
造；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；金属制品研
经营范围 发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询;环保咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 11 月 23 日
营业期限 2021 年 11 月 23 日至无固定期限
截至本《法律意见书》出具之日，新疆锰跃环保科技有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 1,000 100
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，上述公司有效存续，科邦锰
业持有的上述公司股权真实、合法，不存在质押等权利限制的情形。
截至本《法律意见书》出具之日，科邦锰业取得的业务资质证书情况如下：
法律意见书
（1）科邦锰业取得了克孜勒苏柯尔克孜自治州生态环境局核发的《排污许
可证》（编号：91653022564371480K001Z），有效期限为 2021 年 10 月 10 日至
（2）2017 年 5 月 12 日，科邦锰业取得了《对外贸易经营者备案登记表》
（备案登记表编号：03152191）。
（3）2017 年 5 月 15 日，科邦锰业取得了喀什海关核发的《报关单位注册
登记证书》（海关注册编码：6506960202），有效期为长期。
（4）2012 年 5 月 16 日，科邦锰业取得了新疆边境贸易管理局核发的《边
境小额贸易企业备案登记证书》（备案登记编号：01207200）。
（5）2020 年 3 月 25 日，科邦锰业加油站取得了克孜勒苏柯尔克孜自治州
应急管理局核发的《危险化学品经营许可证》（登记编号：克安经（许）字
[2020]00007），有效期限为 2020 年 3 月 25 日至 2023 年 3 月 24 日，许可经营
范围为汽油、柴油。
（6）2020 年 10 月 21 日，科邦锰业加油站取得了克孜勒苏柯尔克孜自治州
（编号：油零售证书第克州 002 号），
商务局核发的《成品油零售经营批准证书》
有效期限为 2020 年 10 月 21 日至 2025 年 10 月 21 日，许可经营范围为成品油
零售业务。
本所律师认为，科邦锰业取得的上述资质文件真实、合法、有效。
（1）不动产所有权
截至本《法律意见书》出具之日，科邦锰业拥有 4 处不动产所有权，具体如
下：
序 权利 权利 权利
权证号 坐落 面积 用途 使用期限
号 人 类型 性质
科邦 出让/其
克陶县不动产 克陶县奥依 权面积 设用地 地/工 至
法律意见书
锰业 权第 0002754 塔克镇工业 550,136.0 使用权/ 业 2063.05.02 他
号 园区 1 幢 1 0 ㎡/房屋 房屋
层等 建筑面积 （构筑
新（2019）阿 新疆克州阿
国有建 2019.03.12
科邦 克陶县不动产 克陶县奥依 92,100.00 工业用
锰业 权第 0000619 塔克镇工业 ㎡ 地
使用权 2069.03.12
号 园区
国有建
土地使用
设用地
新（2021）阿 新疆克州阿 权面积
使用权/ 工业用 2020.12.26
科邦 克陶县不动产 克陶县奥依 333,533.2 出让/自
锰业 权第 0002874 塔克镇恰勒 0 ㎡/房屋 建房
（构筑 业 2070.12.25
号 马艾日克村 建筑面积
物）所
有权
国有建
土地使用
阿克陶县奥 设用地
科邦 新（2021）阿 权面积 其他商
依塔克镇江 使用权/
锰业 克陶县不动产 11,356.70 服用地 出让/自
加油 权第 0002636 ㎡/房屋 /商业 建房
（科邦加油 （构筑
站 号 建筑面积 服务
站） 物）所
有权
（2）知识产权
根据科邦锰业提供的专利证书，并经本所律师通过国家知识产权局中国及多
国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截止本《法律意见
书》出具之日，科邦锰业共拥有 18 项专利。发明专利 1 项，实用新型专利 17 项，
具体内容如下：
取得 专利 专利
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期 授权日期
方式 类型 期限
电解锰缓冲液 自主
及其应用方法 研发
搅拌罐密封装 自主 实用
置 研发 新型
法律意见书
剥离轴调整装 自主 实用
置及剥离机 研发 新型
一种电解锰阳
自主 实用
研发 新型
装置
一种电解锰电 自主 实用
解隔膜框装置 研发 新型
一种电解锰溶
自主 实用
研发 新型
置
一种阳极池阳
自主 实用
研发 新型
装置
一种矿粉输送 自主 实用
设备 研发 新型
一种锰矿粉浸
自主 实用
研发 新型
置
一种电化学除 自主 实用
氯装置 研发 新型
一种电解锰废 自主 实用
水处理装置 研发 新型
一种连续浸出 自主 实用
装置 研发 新型
一种电解锰废
自主 实用
研发 新型
备
一种电解锰连 自主 实用
续净化装置 研发 新型
法律意见书
一种新型锰电 自主 实用
解槽 研发 新型
一种湿法冶金 自主 实用
浸出搅拌设备 研发 新型
一种锰矿粉锥 自主 实用
型浸出槽 研发 新型
电解锰钝化液 自主 实用
回收装置 研发 新型
签署《最高额权利质押合同》（编号：HTC650740000ZGDB202100002），科邦
锰业以其拥有的 16 项专利为其自 2021 年 3 月 23 日至 2025 年 3 月 23 日期间向
该行的贷款提供最高额质押担保，担保的最高金额为 6,782 万元，用于担保的专
利证书编号分别为第 3148361 号、第 9418763 号、第 9294625 号、第 9294626
号、第 9401573 号、第 9380025 号、第 9401572 号、第 9299364 号、第 9420931
号、第 9381914 号、第 9384554 号、第 9377456 号、第 9446591 号、第 9485708
号、第 9384553 号、第 11924594 号。
本所律师认为，科邦锰业拥有的不动产所有权、知识产权等财产产权界定清
晰，真实、合法、有效。
（1）主要税种及税率
根据《审计报告》，科邦锰业适用的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
按照税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项 13%、9%、6%、5%
税额后，差额部分为应交增值税
按实际缴纳的营业税、增值税、消费税之和计
城市维护建设税 算缴纳 5%
法律意见书
教育费附加 按实际缴纳的增值税、消费税之和计算缴纳 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税、消费税之和计算缴纳 2%
企业所得税 按应纳税所得额计算缴纳 15%
（2）税收优惠
开发企业所得税政策的公告》（2020 年第 23 号），根据该规定，自 2021 年 1 月
征收企业所得税。科邦锰业从事的电解金属锰的生产和销售业务，属于《西部地
期年限内将享受 15%企业所得税的税收优惠。
本所律师认为，科邦锰业执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范
性法律文件的规定，享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（1）诉讼和仲裁
截至本《法律意见书》出具之日，科邦锰业不存在正在进行的重大诉讼及仲
裁。
（2）行政处罚
（编
号：陶公（奥）行罚决字[2019]第 222 号），因科邦锰业未按照规定记录危险化
学品、易制爆危险化学品的数量以及未对硝酸的流向进行登记，违反了危险化学
品管理相关法律法规的规定，阿克陶县公安局对科邦锰业予以罚款 5 万元。
科邦锰业已经按照上述《行政处罚决定书》的要求及时缴纳了罚款，并积极按照
法律法规的规定对公司危险化学品的安全管理工作进行了相应的整改与完善。该
违法行为情节轻微，不构成重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政
法律意见书
处罚，不属于重大行政处罚。
行政处罚决定书（简易）》（编号：陶税简罚[2019]9264 号），因科邦锰业 2019
年 10 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日的房产税未按期进行申报，对科邦锰业予以
罚款 200 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。鉴于当地税务主管部门给予科邦锰业的上述处罚系按照前述条文规定
的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额较小，且科邦锰业及时缴纳了罚款，
上述违法行为不属于情节严重的违法行为。
本所律师认为，上述违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重组的实质
障碍。
截至 2021 年 9 月 30 日，科邦锰业不存在对合并报表范围外的法人或自然人
的担保。
截至 2021 年 9 月 30 日，科邦锰业其他应付百源丰余额 5,104.66 万元，系同
一控制下集团内子公司拆借，不存在被标的公司股东或除标的公司之外的关联方
非经营性资金占用的情况。
与杨生荣签署《盈利补偿协议》及其补充协议，杨生荣作为科邦锰业及百源丰的
原实际控制人对科邦锰业及百源丰 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
度的业绩作出了业绩承诺，作为对业绩承诺的担保，新疆有色与杨生荣于 2019
年 4 月签署了《股权质押协议书》，杨生荣将其持有的科邦锰业及百源丰各 35%
的股权质押给新疆有色，为杨生荣作出的业绩承诺提供担保。
法律意见书
根据杨生荣出具的《承诺函》，其已承诺不晚于本次重组获得证监会核准之
日后 5 个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除
质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不
完备而存在法律障碍。
根据新疆有色出具的《承诺函》，其承诺不晚于本次重组获得证监会核准之
日后 5 个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件配合杨生荣完成标
的公司解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或
解除手续不完备而存在法律障碍。因新疆有色未按时配合杨生荣解除上述质押致
使标的资产无法进行转让过户的，新疆有色愿意就因此给本次重组的相关方造成
的损失承担全部责任。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，新疆有色及杨生荣合计持有
的科邦锰业 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述情形外，
不存在其他股权质押的情形，不存在查封、冻结等司法强制措施或其他权利受到
限制的情形。
（二）百源丰
根据阿克陶县市场监督管理局于 2021 年 11 月 30 日核发的《营业执照》以
及百源丰现行有效的《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
查询，百源丰目前的基本情况如下：
名称 阿克陶百源丰矿业有限公司
统一社会信用代码 916530227957967187
住所 新疆克州阿克陶县木吉乡布拉克村 3 组 99 号
法定代表人 唐向阳
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质
经营范围
勘探。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
法律意见书
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属
矿石销售；选矿；矿山机械销售；非金属矿及制品销售；金属材料销
售；土石方工程施工；电子过磅服务；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2007 年 1 月 12 日
营业期限 2007 年 1 月 12 日至 2030 年 1 月 11 日
截至本《法律意见书》出具之日，百源丰的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 5,000 100
（1）2007 年 1 月，百源丰设立
先核准通知书》（编号：（新）名称预核内[2007]第 006223 号），根据该通知书，
同意预先核准的企业名称为“新疆佰源丰矿业有限公司”。
号：新志远验字[2007]126 号）。根据该验资报告，截至 2007 年 1 月 11 日，百
源丰已收到李彬、刘钢、赵新平缴纳的注册资本（实收资本）合计 150 万元，其
中李彬缴纳出资 60 万元，刘钢缴纳出资 45 万元，赵新平缴纳出资 45 万元，上
述出资均为货币出资。
业执照》（注册号：650103050015679），根据该营业执照，企业名称为新疆佰
源丰矿业有限公司，成立日期为 2007 年 1 月 12 日，住所为乌鲁木齐市西北路
法律意见书
经营范围为“一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取
得专项审批待取得有关部门的文件或颁发的行政许可后证书方可经营，具体经营
项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可为准）；土石方开挖整治，
销售：矿产品，矿山设备，建材，机电产品，农畜产品”。经营期限自 2007 年 1
月 11 日至 2017 年 1 月 11 日。
百源丰设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 150 150 100
（2）2007 年 3 月，第一次股权转让
司 39 万元注册资本（占公司资本总额的 26%）转让给林震海；同意李彬将其持
有的公司 21 万元注册资本（占公司资本总额的 14%）转让给韩秦生；同意刘钢
将其持有的公司 7.5 万元注册资本（占公司资本总额的 5%）转让给韩秦生；同
意赵新平将其持有的公司 9 万元注册资本（占公司资本总额的 6%）转让给韩秦
生。
照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
法律意见书
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 150.00 150.00 100
（3）2008 年 5 月，第二次股权转让
其持有的公司 117 万元注册资本（占公司资本总额的 78%）转让给沈叶钢、乔川
宝，具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
合 计 117.00
后《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
法律意见书
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 150.00 150.00 100
（4）2011 年 7 月，第三次股权转让
赵新平、乔川宝将其持有的公司 61.5 万元注册资本（占公司资本总额的 41%）
转让给王志雄，同意韩秦生、乔川宝将其持有的公司 6 万元注册资本（占公司资
本总额的 4%）转让给沈叶钢，具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
王志雄
沈叶钢
合 计 67.50
法律意见书
后《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 150.00 150.00 100
（5）2011 年 8 月，第四次股权转让
公司 88.5 万元注册资本（占公司资本总额的 59%）转让给方丽华等 6 名股东，
具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
沈叶钢
合 计 88.50
法律意见书
后《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 150.00 150.00 100.00
（6）2012 年 4 月，第五次股权转让
公司 3 万元注册资本（占公司资本总额的 2%）转让给杨生荣。
照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
合 计 150.00 150.00 100.00
（7）2012 年 5 月，第一次增资至 5,000 万元
万元增至 5,000 万元，新增注册资本 4,850 万元由王志雄等 5 名股东以货币方式
认缴，具体如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）
合 计 4,850.00
号：新联疆会验字（2012）007 号）。根据该验资报告，截至 2012 年 5 月 16 日，
百源丰已收到王志雄、方丽华、杨生荣、方永明、金旭晖缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 4,850 万元。王志雄、方丽华、杨生荣、方永明、金旭晖以
货币出资 4,850 万元。
照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
法律意见书
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 5,000 5,000 100.00
（8）2013 年 12 月，第六次股权转让
公司 200 万元注册资本（占公司资本总额的 4%）转让给杨生荣。
照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 5,000 5,000 100.00
（9）2016 年 1 月，第七次股权转让
法律意见书
公司 1,050 万元注册资本（占公司资本总额的 21%）转让给杨生斌；同意王志雄
将其持有的公司 2,725 万元注册资本（占公司资本总额的 54.5%）转让给杨生斌。
经核查，杨生斌本次受让的股权为代杨生荣持有。
照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 5,000 5,000 100.00
（10）2017 年 4 月，第八次股权转让
公司 3,775 万元注册资本（占公司资本总额的 75.5%）转让给杨生荣。
根据新疆阿图什市帕米尔公证处于 2017 年 4 月出具的《公证书》（编号：
（2017）新阿帕证字第 244 号），本次股权转让为杨生斌将其代杨生荣持有的公
司 75.5%股权归还给杨生荣。
照》。
法律意见书
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 5,000 5,000 100.00
（11）2019 年 8 月，第九次股权转让
公司 3,075 万元注册资本（占公司资本总额的 61.5%）转让给新疆有色；同意金
旭晖将其持有的公司 175 万元注册资本（占公司资本总额的 3.5%）转让给新疆
有色。
照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 5,000 5,000 100
截至本《法律意见书》出具日，百源丰不存在分、子公司。
截至本《法律意见书》出具之日，百源丰取得的业务资质证书情况如下：
法律意见书
（1）2020 年 6 月 24 日，百源丰取得了克州应急管理局核发的阿克陶百源
丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿的《安全生产许可证》（编号：
克非煤矿山许[2019]004），有效期限为 2019 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 5 日，
许可范围为锰矿地下开采（15 万吨/年）。
经核查，上述《安全生产许可证》的有效期限已经届满，鉴于该锰矿需进行
相应的建设工作，已由生产转入基建状态，目前已取得克州应急管理局出具的《关
于对<百源丰新疆阿克陶县奥尔托喀呐什锰矿地下采矿技改工程安全设施设计>
的批复》（编号：克非煤项目设施设计审字[2022]01 号），待该锰矿相应的建设
工作完成后将积极办理《安全生产许可证》的申领工作。
（2）2020 年 10 月 29 日，百源丰取得了新疆维吾尔自治区应急管理局核发
的阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿的《安全生产
许可证》（编号：（新）FM 安许证字[2019]12 号），有效期限为 2019 年 4 月 25
日至 2022 年 4 月 24 日，许可范围为锰矿地下开采。
（3）2019 年 9 月 23 日，百源丰取得了克孜勒苏柯尔克孜自治州公安局核
发的《爆破作业单位许可证（非营业性）》（编号：6530001300034），有效期限
为 2019 年 9 月 23 日至 2022 年 9 月 1 日。
（4）2020 年 7 月 6 日，百源丰取得了《固定污染源排污登记回执》（编号：
（5）2022 年 1 月 12 日，百源丰取得了阿克陶县水利局核发的《取水许可
证》（编号：D653022S2022-0202），有效期限为 2021 年 12 月 31 日至 2024 年
本所律师认为，百源丰的上述资质真实、合法、有效。
（1）不动产所有权
截至本《法律意见书》出具之日，百源丰拥有 3 处不动产所有权，具体情况
如下：
法律意见书
权利 宗地面积 权利
序号 证书编号 坐落 用途 使用期限
人 建筑面积 性质
喀什市团结
新（2018） 路 187 号 共有宗地面积： 出让/
百源 喀什市不动 （西域中央 3,677.22 ㎡ 市场 住宅用 2009.03.31-
丰 产权第 大厦 A 房屋建筑面积： 化商 地/住宅 2079.03.31
喀什市团结
新（2018） 路 187 号 共有宗地面积： 出让/
百源 喀什市不动 （西域中央 3,677.22 ㎡ 市场 住宅用 2009.03.31-
丰 产权第 大厦 A 房屋建筑面积： 化商 地/住宅 2079.03.31
喀什市团结
新（2018） 路 187 号 共有宗地面积： 出让/
百源 喀什市不动 （西域中央 3,677.22 ㎡ 市场 住宅用 2009.03.31-
丰 产权第 大厦 A 房屋建筑面积： 化商 地/住宅 2079.03.31
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，百源丰存在尚未取得不动产权属
证书的土地及房产的情形，具体情况如下：
① 土地
序号 土地位置 用途 面积（㎡）
法律意见书
合 计 56,499.00
② 房产
建筑面积
序号 建筑物名称 用途
（平方米）
法律意见书
合 计 10,470.93
见书》（编号：用字第 653022202100017 号），建设项目的名称为阿克陶百源丰
矿业有限公司奥尔托喀讷什矿区生产、生活设施设备建设项目，项目拟选位置为
新疆克州阿克陶县木吉乡布拉克村。
权出让合同》（编号：陶地合 2021-14），阿克陶县自然资源局将位于阿克陶县
木吉乡布拉克村的面积为 56,499 平方米的土地出让给百源丰，土地用途为工业
用地。
讷什矿区生产、生活设施设备建设项目不动产的产权证照正在依法办理过程中，
不存在因违反相关法律法规的规定而无法取得产权证书的情形，不存在重大违法
违规行为”。
百源丰股东已出具承诺，若百源丰自有土地、房产未及时办理规划手续、建
设手续及产权手续导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，
或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公
司无法继续占有使用有关房产的，百源丰股东将按照本次重组完成前持有标的公
司的股权比例无条件、及时足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、
标的公司遭受的其他损失，以保证上市公司生产经营的持续稳定及不因此遭受任
何经济损失。
本所律师认为，百源丰奥尔托喀讷什矿区生产、生活设施设备建设项目土地、
房产的不动产权属证书正在办理过程中，不存在重大违法违规行为。百源丰股东
承诺对于因土地、房产尚未取得不动产权属证书所产生的损失或支出将按照本次
重组前持有的股权比例无条件承担，保证上市公司不因此遭受任何经济损失。上
法律意见书
述百源丰存在尚未取得不动产权属证书的土地及房产的情形不会对本次重组构
成实质障碍。
（2）探矿权
截至本《法律意见书》出具之日，百源丰拥有 5 项探矿权，并取得《勘查许
可证》，具体内容如下：
勘查面积
序 探矿权
证号 勘查项目名称 （平方公 地理位置 有效期限
号 人
里）
新疆阿克陶县奥尔 新疆克孜勒苏 2021.05.24
T6500002009
属矿勘探 州阿克陶县 2026.05.24
新疆阿克陶县奥尔
新疆克孜勒苏 2021.05.24
T6500002009 托喀讷什金铜锰多
州阿克陶县 2026.05.24
区）
新疆阿克陶县奥尔 新疆克孜勒苏 2021.05.24
T6500002009
属矿勘探（三区） 州阿克陶县 2026.05.24
新疆阿克陶县奥尔 新疆克孜勒苏 2021.04.06
T6500002021
深部普查 州阿克陶县 2026.04.06
新疆阿克陶县托 新疆克孜勒苏 2021.05.24
T6500002008
勘探 州阿克陶县 2026.05.24
（3）采矿权
截至本《法律意见书》出具之日，百源丰拥有 4 项采矿权，并取得《采矿许
可证》，具体内容如下：
矿区面
生产规
采矿权 开采 开采 积（平
序号 证号 地址 矿山名称 有限期限 模（万
人 矿种 方式 方公
吨/年）
里）
法律意见书
新疆克州
阿克陶百源丰矿
C65000020 阿克陶县 2021.11.15
业有限公司新疆 地下
阿克陶县奥尔托 开采
喀讷什锰矿
新疆克州
阿克陶百源丰矿
C65000020 阿克陶县 2021.06.15
业有限公司新疆 地下
阿克陶县奥尔托 开采
喀讷什二区锰矿
组 99 号
阿克陶百源丰矿
C65000020 2020.06.24
新疆克州 业有限公司新疆 地下
阿克陶县 阿克陶县奥尔托 开采
喀讷什三区锰矿
新疆克州
阿克陶百源丰矿
C65000020 阿克陶县 2020.11.20
业有限公司新疆 地下
阿克陶县托吾恰 开采
克东区锰矿
组 99 号
（4）租赁房产
面积 租金
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 用途
（m2） （万元）
新疆克州阿
百源丰 科邦锰业 克陶县奥依 2,512.77 工业 28.58/年
塔克镇
本所律师认为，百源丰签署的租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容
真实合法、有效。百源丰拥有的探矿权及采矿权等财产产权界定清晰，真实、合
法、有效。
（1）主要税种及税率
根据《审计报告》，百源丰适用的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
法律意见书
按照税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
增值税 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额 13%、6%
部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税、消费税之和计算缴纳 1%
教育费附加 按实际缴纳的增值税、消费税之和计算缴纳 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税、消费税之和计算缴纳 2%
城镇土地使用税 按实际占有不同级次土地面积计算缴纳 9 元/㎡
房产税 有房产按原值减征 30%后的 1.2%从价计征房产税 1.2%
资源税 按销售额计算缴纳 4%
企业所得税 应纳税所得额 15%
（2）税收优惠
开发企业所得税政策的公告》（2020 年第 23 号），根据该规定，自 2021 年 1 月
征收企业所得税。百源丰从事的锰矿石的开采和销售业务，属于《西部地区鼓励
内将享受 15%企业所得税的税收优惠。
本所律师认为，百源丰执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性
法律文件的规定，享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（1）诉讼和仲裁
截至本《法律意见书》出具之日，百源丰不存在正在进行的重大诉讼及仲裁。
（2）行政处罚
报告期内，百源丰受到的行政处罚情况如下：
法律意见书
时间 处罚单位 处罚决定书文号 违规内容 罚款金额
陶税简罚[2019]1188 号
陶税简罚[2019]1191 号
陶税简罚[2019]1192 号
陶税简罚[2019]1195 号
陶税简罚[2019]1196 号
阿克陶县税 合计罚款
务局 500 元
陶税简罚[2019]1197 号
陶税简罚[2019]1199 号
陶税简罚[2019]1200 号
陶税简罚[2019]1201 号
陶税简罚[2019]1202 号
陶税简罚[2019]1204 号 教育费附加、城
市维护建设税、
阿克陶县税 陶税简罚[2019]1207 号 合计罚款
务局 150 元
资源税未按期进
陶税简罚[2019]1211 号
行申报
克孜勒苏柯
印花税未申报缴 罚款
纳 487.94 元
州税务局
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条规定，纳税人未按照规
法律意见书
定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限
期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。第六十二
条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义
务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资
料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以
处二千元以上一万元以下的罚款。
本所律师认为，鉴于当地税务主管部门给予百源丰的上述处罚系按照相应法
律条文规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额较小，且百源丰及时缴纳
了罚款，上述违法行为不属于情节严重的违法行为，不构成本次重组的实质障碍。
截至 2021 年 9 月 30 日，百源丰不存在对合并报表范围外的法人或自然人的
担保。
截至 2021 年 9 月 30 日，蒙新天霸其他应付百源丰余额 64.94 万元，系百源
丰替蒙新天霸代垫人员薪酬产生的款项；科邦锰业其他应付百源丰余额 5,104.66
万元，系同一控制下集团内子公司拆借，不存在被标的公司股东或除标的公司之
外的关联方非经营性资金占用的情况。
荣及新疆有色对股权质押解除进行了相应安排（具体内容详见本《法律意见书》
之“五、本次重组的标的资产”之“（一）科邦锰业”之“9、标的股权的权属及限制”）。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，新疆有色及杨生荣合计持有
的百源丰 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述情形外，不
存在其他股权质押的情形，不存在查封、冻结等司法强制措施或其他权利受到限
制的情形。
（三）蒙新天霸
法律意见书
根据阿克陶县市场监督管理局于 2021 年 10 月 27 日核发的《营业执照》以
及蒙新天霸现行有效的《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统查询，蒙新天霸目前的基本情况如下：
名称 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
统一社会信用代码 91653022693435903W
住所 新疆克州阿克陶县清真寺路 98 号 4 单元 302 室
法定代表人 杨生荣
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资）
矿业投资，矿业开发；企业投资管理，矿业技术咨询，销售：矿产
经营范围 品，矿山机械设备及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 10 月 27 日
营业期限 2009 年 10 月 27 日至无固定期限
截至本《法律意见书》出具之日，杨生荣持有蒙新天霸 100%的股权。
（1）2009 年 10 月，蒙新天霸设立
通知书》（编号：（新）名称预核内[2009]第 033046 号），根据该通知书，同意
预先核准的企业名称为“新疆蒙新天霸矿业投资有限公司”。
海天会验字[2009]第 10-015 号）。根据该验资报告，截至 2009 年 10 月 13 日，
蒙新天霸（筹）已收到张云桐缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，上
述出资均为货币出资。
法律意见书
法人营业执照》（注册号：650103050056572），根据该营业执照，企业名称为
新疆蒙新天霸矿业投资有限公司，成立日期为 2009 年 10 月 27 日，住所为乌鲁
木齐市克拉玛依西街 1096 号，法定代表人为张云桐，注册资本为 1,000 万元，
公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为“一般经营项目（国家法
律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关
部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有
关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）；矿业投资，矿业开发；企业
投资管理，矿业技术资讯，销售；矿产品，矿山机械设备及租赁。” 经营期限自
蒙新天霸设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 1,000 1,000 100
（2）2011 年 12 月，第一次股权转让
公司 350 万元注册资本（占公司资本总额的 35%）转让给吴明，将其持有的公司
万元注册资本（占公司资本总额的 15%）转让给吴琼礼。
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
合 计 1,000 1,000 100
（3）2013 年 4 月，第二次股权转让
的公司 70 万元注册资本（占公司资本总额的 7%）转让给孙文学，将其持有的公
司 130 万元注册资本（占公司资本总额的 13%）转让给吴明；吴琼礼将其持有的
公司 150 万元注册资本（占公司资本总额的 15%）转让给孙文学；张云桐将其持
有的公司 300 万元注册资本（占公司资本总额的 30%）转让给孙文学。
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 1,000 1,000 100
（4）2015 年 5 月，第三次股权转让
区宁城县人民法院协助执行通知书（2014）宁执字 01761-1 号、内蒙古自治区宁
城县人民法院执行裁定书（2014）宁执字 01761-1 号，将孙文学持有的公司 520
万元注册资本（占公司资本总额的 52%）变更到吴明名下。
法律意见书
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 1,000 1,000 100
（5）2015 年 7 月，第四次股权转让
司 180 万元注册资本（占公司资本总额的 18%）转让给崔智军。
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 1,000 1,000 100
（6）2016 年 9 月，第五次股权转让
的公司 700 万元注册资本（占公司资本总额的 70%）转让给杨生斌；崔智军将其
持有的公司 180 万元注册资本（占公司资本总额的 18%）转让给马超；吴明将其
法律意见书
持有的公司 120 万元注册资本（占公司资本总额的 12%）转让给马超。
经核查，杨生斌、马超本次受让的股权为代杨生荣持有。
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 1,000 1,000 100
（7）2020 年 9 月，第六次股权转让
的公司 350 万元注册资本（占公司资本总额的 35%）转让给杨生荣；马超将其持
有的公司 300 万元注册资本（占公司资本总额的 30%）转让给杨生荣。
根据西安市莲湖区公证处于 2020 年 6 月出具的《公证书》（编号：（2020）
西莲证民字第 3117 号）及杨生荣、杨生斌出具的关于标的公司股权代持及解除
相关事项的确认文件，本次股权转让为杨生斌、马超将其代杨生荣持有的公司股
权归还给杨生荣。
照》。
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
法律意见书
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 1,000 1,000 100
（8）2020 年 9 月，第一次增资
式认缴，具体如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）
合 计 4,000
根据杨生荣、杨生斌出具的关于标的公司股权代持及解除相关事项的确认文
件及增资款支付凭证，杨生斌本次认缴的注册资本实际为代杨生荣持有，该部分
新增注册资本的实际持有人为杨生荣。
照》。
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
合 计 5,000 5,000 100
（9）2021 年 10 月，第七次股权转让
有的蒙新天霸注册资本 1,750 万元（占公司注册资本的 35%）转让给杨生荣。
根据杨生荣、杨生斌出具的关于标的公司股权代持及解除相关事项的确认文
件，本次股权转让为杨生斌将其代杨生荣持有的公司 35%股权归还给杨生荣。
照》。
本次变更完成后，杨生荣持有蒙新天霸 100%的股权。
截至本《法律意见书》出具之日，蒙新天霸不存在分、子公司。
截至本《法律意见书》出具之日，蒙新天霸取得的业务资质证书情况如下：
（编号：D653022S2022-0163），有效期限为 2021 年 12 月 31 日至 2024 年 12 月
本所律师认为，蒙新天霸的上述资质真实、合法、有效。
（1）土地及房产
截至本《法律意见书》出具之日，蒙新天霸存在尚未取得权属证书的不动产
的情形，主要为蒙新天霸矿区生活、办公所用土地，具体情况如下：
法律意见书
序号 坐落 用途 面积（㎡）
合 计 28,819.48
见书》（编号：用字第 653022202100033 号），建设项目的名称为新疆阿克陶县
玛尔坎土锰矿生活、办公区建设项目，项目拟选位置为新疆克州阿克陶县木吉乡
布拉克村，拟用地面积为 2.8818 公顷。
业投资有限公司阿克陶县玛尔坎土锰矿生活、办公区建设项目目前正在建设过程
中，该项目的产权证照正在依法办理过程中，不存在因违反相关法律法规的规定
而无法取得产权证书的情形，不存在重大违法违规行为”。
蒙新天霸股东已出具承诺，若蒙新天霸自有土地、房产未及时办理规划手续、
建设手续及产权手续导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责
任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标
的公司无法继续占有使用有关房产的，蒙新天霸股东将无条件、及时足额承担相
关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司遭受的其他损失，以保证上
市公司生产经营的持续稳定及不因此遭受任何经济损失。
本所律师认为，阿克陶县玛尔坎土锰矿生活、办公区建设项目正在建设过程
中，该项目所使用土地的产权证照正在办理过程中，不存在重大违法违规行为。
蒙新天霸股东承诺将无条件承担因土地尚未取得不动产权属证书所产生的损失
或支出，保证上市公司不因此遭受任何经济损失。上述蒙新天霸存在尚未取得权
属证书不动产的情形不会对本次重组构成实质障碍。
法律意见书
（2）探矿权
截至本《法律意见书》出具之日，蒙新天霸拥有 1 项探矿权，并取得《勘查
许可证》，具体内容如下：
勘查面积
探矿权
证号 勘查项目名称 （平方公 地理位置 有效期限
人
里）
新疆克孜勒苏 2020.12.11
蒙新天 T6500002010 新疆阿克陶县玛尔
霸 012010038673 坎土锰矿勘探
州阿克陶县 2025.12.11
（3）采矿权
截至本《法律意见书》出具之日，蒙新天霸拥有 1 项采矿权，并取得《采矿
许可证》，具体内容如下：
生产规 矿区面积
采矿权 开采 开采
证号 地址 矿山名称 有限期限 模（万 （平方公
人 矿种 方式
吨/年） 里）
新疆克州
C6500002 阿克陶县 新疆蒙新天霸矿业投 2021.08.23
蒙新天 地下
霸 开采
元 302 室
本所律师认为，蒙新天霸拥有的探矿权、采矿权等财产产权界定清晰，真实、
合法、有效。
根据《审计报告》，蒙新天霸适用的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
按照税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 13%、9%、6%
进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税之和计算缴纳 1%
法律意见书
教育费附加 按实际缴纳的增值税之和计算缴纳 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税之和计算缴纳 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
本所律师认为，蒙新天霸执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范
性法律文件的规定。
截至本《法律意见书》出具日，蒙新天霸不存在正在进行的重大诉讼及仲裁，
报告期内不存在重大行政处罚。
截至 2021 年 9 月 30 日，蒙新天霸不存在对合并报表范围外的法人或自然人
的担保。
截至 2021 年 9 月 30 日，蒙新天霸其他应付百源丰余额 64.94 万元，系百源
丰替蒙新天霸代垫人员薪酬产生的款项，不存在被标的公司股东或除标的公司之
外的关联方非经营性资金占用的情况。
截至本《法律意见书》出具日，杨生荣持有的蒙新天霸 100%股权权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押、查封冻结等司法强制措施或其他
权利受到限制的情形。
六、本次重组有关的人员及债权债务安排
（一）本次重组涉及的人员安置
根据本次重组的相关协议，本次重组不涉及标的公司员工劳动关系的变更，
不涉及标的公司职工安置事项，原由标的公司聘任的员工在本次重组完成后仍然
由标的公司继续聘任。
法律意见书
（二）本次重组涉及的债权债务处理
根据本次重组相关协议，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置，
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，原由标的公司承担的
债权债务仍然由标的公司享有和承担。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
截至本《法律意见书》出具之日，本次重组的交易对方新疆有色为上市公司
的控股股东。本次交易完成后，预计杨生荣将持有上市公司超过 5%的股份。
综上，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重组构成关联交易。
截至本《法律意见书》出具之日，西部黄金已召开董事会对本次交易所涉事
项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相
关关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次交易定价公允，不存在
损害西部黄金及其股东合法权益的情形。上市公司关联股东将在股东大会审议本
次交易相关议案时回避表决。
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司已就该关联交易根
据《重组管理办法》、《上市规则》以及《公司章程》的规定履行了现阶段必要
的信息披露义务和审议批准程序。
本次交易完成前，上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规
定。上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉
尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易
的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
法律意见书
本次交易完成后，本次重组交易对方杨生荣预计将成为上市公司持股 5%以
上的股东，本次交易将新增杨生荣及其担任董事、高管的企业以及其实际控制的
企业成为上市公司的关联方。
本次交易完成后，标的公司科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为上市公司全
资子公司，上市公司将新增标的公司与新疆有色及其子公司、杨生荣及其关联方、
宏发铁合金之间发生的关联交易，将减少标的公司与上市公司及其子公司之间的
关联交易。
本次交易完成后，为了减少和规范各方与上市公司之间产生的关联交易，本
次交易各方作出如下承诺：
（1）新疆有色出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“① 本次重组完成后，科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为公司的全资子公
司并纳入合并报表范围，预计本次重组标的公司将继续向新疆宏发铁合金股份有
限公司（以下简称“宏发铁合金”）销售产品，导致上市公司新增关联交易。本次
重组完成后，本企业保证将促成上市公司与宏发铁合金之间的交易定价公允、合
理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
① 本次重组完成后，本企业及本企业控制的公司将尽量减少、避免与上市公
司之间的关联交易。
① 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章
程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉
及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本企业保证不会通过关联交
易损害上市公司及其股东的合法权益。
① 将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》
的有关规定行使股东权利；本企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司
及其他股东的合法利益。
法律意见书
本承诺自签署之日起，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，
本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任”。
（2）杨生荣出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“① 本次重组完成后，科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为公司全资子公司
纳入合并报表范围，预计本次重组标的公司将继续向新疆宏发铁合金股份有限公
司（以下简称“宏发铁合金”）销售产品，导致上市公司新增关联交易。本次重组
完成后，本人保证将促成上市公司与宏发铁合金之间的交易定价公允、合理，决
策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
① 本次重组完成后，本人控制的公司将尽量减少、避免与上市公司之间的关
联交易。
① 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章
程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉
及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人保证不会通过关联交易
损害上市公司及其股东的合法权益。
① 将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》
的有关规定行使股东权利；本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及
其他股东的合法利益。
本承诺自签署之日起，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，
本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
同时，为进一步规范和减少关联交易，本次交易的相关方已出具承诺，具
体内容如下：
上市公司出具《关于进一步规范关联交易的承诺函》，承诺：“为维护上市
公司及其中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之
日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起 12 个月内，上
法律意见书
市公司将通过合法方式取得宏发铁合金的控制权，从而解决上市公司与宏发铁
合金之间的关联交易问题”。
新疆有色出具《关于进一步规范关联交易的承诺函》，承诺：“为维护上市
公司及其中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之
日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起 12 个月内，本
公司将积极促成上市公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制权，从而解决上
市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题”。
杨生荣出具《关于进一步规范关联交易的承诺函》，承诺：“为维护上市公
司及其中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日
（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起 12 个月内，本人
将积极促成通过合法方式将宏发铁合金的控制权转让予上市公司，从而解决上市
公司与宏发铁合金之间的关联交易问题”。
本所律师认为，本次重组已经履行的相关程序符合法律法规和《公司章程》
对关联交易的规定，本次重组不存在损害西部黄金股东利益的情形。为规范和减
少本次重组完成后的关联交易，上市公司控股股东及本次重组完成后的新增关联
方已作出《关于减少和规范与公司关联交易的承诺》等承诺，该等承诺合法有效，
有助于上市公司减少和规范关联交易。
（二）同业竞争
截至本《法律意见书》出具日，上市公司控股股东为新疆有色，实际控制人
为新疆国资委。上市公司的主营业务为黄金采选及冶炼，主要产品为黄金。控股
股东新疆有色为控股型公司，对集团体系内子公司履行管理职能，其控制的企业
主营业务以铜镍、黄金、稀有及非金属等有色金属开发及投资为主，此外还涉及
勘查、开采、冶炼、科研设计、机械制造、建筑安装、商贸进出口、房地产开发
等业务。新疆有色及其控制的企业不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形。
法律意见书
控股子公司新疆美盛矿业有限公司（以下称“新疆美盛”）70%的股权。新疆美盛
仅持有新疆新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿勘探项目的探矿权（以下称“卡特巴
阿苏金铜多金属矿”），《勘查许可证》（编号：T65120080202005060）。新疆
美盛目前尚未开展任何生产经营业务，与西部黄金不存在同业竞争。鉴于前述探
矿权由上市公司收购条件尚未成熟，新疆有色对新疆美盛先行收购并培育，待培
育成熟时再注入上市公司。新疆有色的本次收购能够帮助上市公司更快的获取市
场上质量较好的探矿权，有利于提高公司综合竞争力，维护上市公司及股东利益。
鉴于新疆美盛目前持有的卡特巴阿苏金铜多金属矿在未来完成探矿权转采
矿权后，若开展实际生产经营，会涉及金的生产和销售业务，将与上市公司存在
同业竞争，新疆有色于 2021 年 11 月 22 日作出《关于避免潜在同业竞争的承诺
函》，对新疆有色本次收购新疆美盛所可能产生的潜在同业竞争作出安排。根据
上述安排，新疆有色、新疆美盛及上市公司于 2021 年 12 月 21 日签署了《委托
管理协议》，新疆有色将其持有的新疆美盛股权所对应的除所有权及处分权外的
其他股东权利委托给上市公司管理。
截至本《法律意见书》出具之日，新疆有色持有 4 项锰矿探矿权，具体如下：
地理位 矿区面积
序号 勘查项目 有效期限 证书编号
置 （km2）
新疆阿克陶县穆 阿克陶 2020-01-03 至
呼锰矿预查 县 2023-01-03
新疆阿克陶县琼
阿克陶 2020-01-03 至
县 2023-01-03
预查
新疆阿克陶县莫 阿克陶 2020-01-03 至
洛山口锰矿预查 县 2023-01-03
新疆阿克陶县春 阿克陶 2020-01-03 至
雷锰矿预查 县 2023-01-03
新疆有色拥有的前述 4 项锰矿探矿权的资源储量尚不明确或待进一步评审，
存在一定不确定性；该等探矿权尚未开展生产运营。本次重组完成后，若前述矿
法律意见书
权实际开采并开展生产经营，会涉及锰矿石的开采和销售业务，新疆有色将与上
市公司构成同业竞争。针对可能存在的潜在同业竞争，新疆有色进一步承诺如下：
“本公司承诺本次重组完成且资产过户后，本公司持有新疆阿克陶县穆呼锰
矿预查探矿权、新疆阿克陶县琼喀纳什沟东锰矿预查探矿权、新疆阿克陶县琼喀
纳什沟东锰矿预查探矿权、新疆阿克陶县莫洛山口锰矿预查探矿权期间，仅进行
不以生产经营为目的的投资培育，不进行实际的矿山生产经营活动、不通过矿山
生产经营获取经营收益，不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动
和业务。
本公司将在本次重组交易完成且资产过户后与西部黄金签署托管协议，将相
关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管理，并按照
市场价格向西部黄金支付管理费用。委托管理期间为自承诺人与西部黄金签署托
管协议之日起至矿山实现正式生产经营、产生业务收益之日止，上述委托管理期
间若产生任何业务收益承诺人将无偿转让给西部黄金。
本公司将积极促成在本次重组完成且资产过户后九十六个月内，采取如下方
式之一解决可能产生的同业竞争问题：
① 根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备
案的评估结果为基础，在不高于承诺人取得及培育资产的相关成本的前提下，双
方协商确定转让价格由西部黄金优先购买相关资产。
② 如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）未能审议通过优先受让
事宜或相关资产的评估结果未获得国有资产管理部门的核准或备案，承诺人将在
十二个月内向无关联的第三方转让相关资产。
本公司将严格履行已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反
上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给西部黄金造成的全部损失”。
综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东以及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争情况。
法律意见书
为保障公司及全体股东利益，防范新疆有色与上市公司之间的同业竞争，新
疆有色于 2021 年 11 月作出《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“（1）承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西部黄金”）的控股股
东，为保护西部黄金及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以
下简称“附属企业”）目前没有、将来也不从事与西部黄金主营业务相同或相似的
生产经营活动；
（2）凡承诺人及其附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能
与西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，承诺人及其附属企业须将
上述新商业机会无偿转让予西部黄金及其子公司。凡承诺人及其附属企业出现和
西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，该部分业务收益无偿转让予
西部黄金，并且承诺人及其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部损失；
（3）对于市场上尚不具备生产经营条件、暂时不适合注入上市公司的探矿
权资产投资商业机会，如经上市公司董事会、股东大会审议通过，同意放弃该等
商业机会，但考虑到该等商业机会经培育成熟后，仍具备上市公司收购条件、有
利于上市公司业务发展的，则承诺人可以根据国务院国资委、中国证监会发布的
《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》
（国资发产权〔2013〕202）的规定，利用自身资源、财务等优势对该等探矿权
资产进行不以生产经营为目的的投资培育。
承诺人依据前述原则取得相关探矿权资产后，将完善相关探矿权资产的采矿
权审批手续、矿山开工建设相关审批手续、开展矿山生产所需的可行性研究、工
程设计、前期施工筹备工作，消除矿山生产的不确定性风险，但承诺不进行实际
的矿山生产活动、不通过矿山生产运营获取经营收益，不从事与西部黄金主营业
务相同或相似的生产经营活动和业务。承诺人进一步承诺：
① 承诺人将在收购探矿权资产（以办理完毕相应的工商变更登记手续为准）
后与西部黄金签署托管协议，将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股
东权利委托西部黄金管理，并按照市场价格向西部黄金支付管理费用。委托管理
期间为自承诺人与西部黄金签署托管协议之日起至矿山实现正式生产经营、产生
业务收益之日止，上述委托管理期间若产生任何业务收益承诺人将无偿转让给西
法律意见书
部黄金。
② 承诺人将在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，采取如下方式解
决可能产生的同业竞争：
根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的
评估结果为基础，在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协
商确定转让价格由西部黄金购买相关资产。
（4）承诺人将不利用对西部黄金控股股东的地位谋求不正当利益及进行任
何损害西部黄金及西部黄金其他股东利益的活动。
承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致西部黄金遭受任何
直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续
事项”。
八、本次重组的信息披露
经核查，西部黄金对本次交易事项及其进展情况的信息披露如下：
公司股票于 2021 年 11 月 9 日起停牌。
展公告》，公告了重大资产重组事项的进展情况。
通过了与本次交易事项相关议案，独立董事对此发表了事前认可及独立意见，西
部黄金在指定媒体上发布了董事会决议等相关公告。
牌的提示性公告》，提示公司股票将于 2021 年 11 月 23 日开市起复牌。
公告了重大资产重组事项的进展情况，后续每 30 日均披露相关进展公告。
法律意见书
公告了重大资产重组事项的进展情况。
通过了与本次交易事项相关议案，独立董事对此发表了事前认可及独立意见，西
部黄金在指定媒体上发布了董事会决议等相关公告。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，西部黄金已按照《重组管理
办法》和《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定对本次交易进展情
况履行了相关信息披露义务。
九、本次重组的实质条件
经核查，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定的实质条件，具体如下：
（一）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
上市公司最近 36 个月内实际控制权未发生变更，新疆有色始终为上市公司
的控股股东，新疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产
并募集配套资金完成后，预计新疆有色仍可对上市公司实施控制。本次交易前后，
上市公司控制权预计不会发生变更。
本所律师认为，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管
理办法》所规定的重组上市。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
科邦锰业的主营业务系电解锰的生产及销售，百源丰的主营业务系锰矿石的
开采及销售，蒙新天霸的主营业务为锰矿石的开采及销售。根据中国证监会发布
法律意见书
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），百源丰和蒙新天霸属于“B08 黑
色金属矿采选业”，科邦锰业属于“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”。
为推进西部大开发形成新格局，促进西部地区产业结构调整和特色优势产业，
相关规定，“铁、锰、铜、镍、铅、锌、钨（锡）、锑、稀有金属勘探、有序开采、
精深加工、加工新技术开发及应用，废铁、废钢、废铜、废铝以及稀有金属再生
资源回收利用体系建设及运营”属于“西部地区新增鼓励类产业”。
重组相关问题的答复意见》：“西部黄金、科邦锰业、百源丰及蒙新天霸的主体
淘汰类、限制类工艺装备。上述公司所从事的锰矿石的开采、冶炼、销售属于《西
镍、铅、锌、钨（锡）、锑、稀有金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术
开发及应用'，是新疆重点鼓励发展产业。
西部黄金、科邦锰业、百源丰及蒙新天霸在生产经营过程的能源消费量、能
效水平及污染物排放均符合国家及行业标准要求。截至目前，上述公司不存在因
违反有关法律法规而收到我单位处罚的情形，我单位也未收到有关上述公司的群
众投诉活信访案件”。
综上，本次交易符合国家相关产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
经核查，百源丰新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿（以下称“一区锰矿”）及新
疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿（以下称“三区锰矿”）采矿扩建工程项目已经
投入生产，截至本《法律意见书》出具之日，该项目的环境影响评价手续尚未办
理完毕，具体情况如下：
上述一区锰矿及三区锰矿两处生产矿山分别在 2012 年及 2010 年陆续开始
投入生产，已经办理完毕相应的环评批复、环保验收等环境影响评价手续。上述
环境影响评价手续完成后，百源丰上述两处生产矿山的生产规模进行了扩产，其
法律意见书
中一区锰矿矿山的开采规模由 2 万吨/年变更至 15 万吨/年，三区锰矿矿山的开
采规模由 9 万吨/年变更至 45 万吨/年。矿山生产规模增加后，按照《建设项目竣
工环境保护验收暂行办法》等法律法规的相关规定，两处矿山的环境影响评价手
续须重新办理。截至本《法律意见书》出具之日，上述两处矿山的环境影响评价
手续正在办理过程中。
严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、行政法律和规章，自 2019 年 1
月 1 日至本证明出具日，不存在因违反国家及地方有关环境保护方面的法律、行
政法规和规章而受到我单位行政处罚的情形”。
本所律师认为，百源丰一区锰矿及三区锰矿采矿扩建工程项目的环境影响评
价手续正在办理过程中，根据当地环保主管政府部门出具的证明并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查及信用中国等网站查询，标的公司
在报告期内不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法违规行为，不存在受到
重大行政处罚的情形，上述情形不会对本次重组构成实质障碍。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
百源丰奥尔托喀讷什矿区生产、生活设施设备建设项目土地、房产的不动产
权属证书正在办理过程中，不存在重大违法违规行为，该情形不会对本次重组构
成实质障碍（具体内容请参见本《法律意见书》“五、本次重组的标的资产”之“（二）
百源丰”之“5、主要财产”）。
蒙新天霸阿克陶县玛尔坎土锰矿生活、办公区建设项目正在建设过程中，该
项目所使用土地的产权证照正在办理过程中，不存在重大违法违规行为，该情形
不会对本次重组构成实质障碍（具体内容请参见本《法律意见书》“五、本次重
组的标的资产”之“（三）蒙新天霸”之“5、主要财产”）。
本所律师认为，根据当地土地主管政府部门出具的证明并经本所律师核查，
标的公司报告期内不存在违反土地管理相关法律法规的重大违法违规行为，不存
在受到重大行政处罚的情形，上述情形不会对本次重组构成实质障碍。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
法律意见书
经核查，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
社会公众不包括： （2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 887,177,702 股，符合《上市规
则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此，公司
股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
经核查，上市公司及其控股子公司报告期内受到行政处罚的情况如下：
① 2019 年 11 月 20 日，哈密市伊州区公安局向西部黄金哈密金矿有限责任
公司（以下简称“哈密公司”）出具《行政处罚决定书》（编号：伊区公（治）行
罚决字〔2019〕1451 号），因哈密公司在 3 号脉金窝子 3 号井下实施井下爆破
作业时，在项目技术员负责人不在场的情况下，爆破员、安全员实施了爆破作业，
违反了《爆破安全规程》及《从严管控民用爆炸物品十条规定》等相关法律法规
的规定，哈密市伊州区公安局对哈密公司作出罚款 50 万元的处罚。
书》（编号：伊区公（治）行罚决字〔2019〕1452 号），因哈密公司金矿民用爆
炸物品库的周界报警器自 2019 年 11 月 1 日被施工建筑用土阻碍，致使该库区周
界报警设备连续 15 天不能发挥技防作用，以及哈密公司将民用爆炸物品库房周
边的铁栅栏私自拆除，致使无关人员随意进入库区进行施工，违反了《民用爆炸
物品安全管理条例》等相关法律法规的规定，哈密市伊州区公安局对哈密公司作
出罚款 20 万元的处罚。
法律意见书
哈密市伊州区公安局针对上述行政处罚出具了《证明》，根据该证明，哈密
公司已经按照上述《行政处罚决定书》的要求及时缴纳了罚款，并积极按照法律
法规的规定进行了相应的整改与完善。该违法行为情节轻微，不构成重大违法行
为。
② 2019 年 7 月 22 日，哈密市伊州区国土资源局向哈密公司出具《行政处
罚决定书》（编号：伊区国土资行决字〔2019〕第 105 号），因哈密公司未取得
采矿许可证，在（招拍挂）新疆哈密市土墩北金矿普查项目内开采 2,333.03 吨金
矿石，违反了《矿产资源勘查区块登记管理办法》等相关法律法规的规定，哈密
市伊州区国土资源局对哈密公司作出责令停止违法行为、警告、没收违法所得
定书》（编号：伊区国土资行决字〔2019〕第 116 号），因哈密公司未取得采矿
许可证，在新疆哈密市野马泉西金矿普查项目内开采 1,933.04 吨金矿石，违反了
《矿产资源勘查区块登记管理办法》等相关法律法规的规定，哈密市伊州区国土
资源局对哈密公司作出责令停止违法行为、警告、没收违法所得 34.86 万元及处
以 10 万元罚款的处罚。
《证明》，根据该证明，哈密公司已经按照上述《行政处罚决定书》的要求及时
缴纳了罚款，并积极按照法律法规的规定进行了相应的整改与完善。该违法行为
情节轻微，不构成重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不
属于重大行政处罚。
③ 2019 年 10 月 7 日，哈密市自然资源局向哈密公司出具《行政处罚决定
书》（编号：伊自然资行决字〔2019〕第 157 号），因哈密公司在新疆哈密市金
窝子 210 金矿 24 线井口位置，未取得合法用地手续，占用 2,228 平方米国有未
利用地修建挡渣墙、彩钢房并平整周围土地，违反了《中华人民共和国土地管理
法》等相关法律法规的规定，哈密市自然资源局对哈密公司作出要求退还非法占
用土地及罚款 1.114 万元的处罚。
法律意见书
《证明》，根据该证明，哈密公司已经按照上述《行政处罚决定书》的要求及时
缴纳了罚款，并积极按照法律法规的规定进行了相应的整改与完善。该违法行为
情节轻微，不构成重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不
属于重大行政处罚。
④ 2019 年 2 月 6 日，哈密市安全生产监督管理局向哈密公司出具《行政处
罚决定书》（编号：（哈市）安监罚〔2019〕FM01 号），因哈密金矿罐笼井四
中段井口安全门未关闭的联锁失效，违反了《金属非金属矿山安全规程》等相关
法律法规的规定，哈密市安全生产监督管理局对哈密公司作出罚款 3 万元的处
罚。
哈密市伊州区应急管理局针对上述行政处罚出具了《证明》，根据该证明，
哈密公司已经按照上述《行政处罚决定书》的要求及时缴纳了罚款，并积极按照
法律法规的规定进行了相应的整改与完善。该违法行为情节轻微，不构成重大违
法行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大行政处罚。
① 2021 年 1 月 4 日，哈密市市场监督管理局向哈密公司出具《行政处罚决
定书》（编号：哈市市监处罚〔2021〕221 号），因哈密公司使用未经检验的压
力容器，违反了《特种设备安全法》等相关法律法规的规定，哈密市市场监督管
理局对哈密公司作出责令停止使用未经检验的超过设计使用年限的简单压力容
器（储气罐）并处罚款 2 万元。
根据该证明，哈密公司已经按照法律规定按期缴纳了罚款，并积极完成了隐患整
改。哈密公司的违法行为情节轻微，上述处罚不属于情节严重的行政处罚。
⑥ 2020 年 3 月 16 日，伊犁哈萨克自治州塔城地区生态环境局向西部黄金
克拉玛依哈图金矿有限责任公司（以下简称“哈图公司”）出具《行政处罚决定书》
（编号：塔地环罚决〔2020〕01 号），因哈图公司存在批小建大、未批先建、未
验先投等环境违法行为，违反了《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规
的规定，伊犁哈萨克自治州塔城地区生态环境局对哈图公司作出责令重新报批环
境影响评价文件、按时完成环保竣工验收及罚款 30 万元的处罚。
法律意见书
罚出具了《证明》，根据该证明，哈图公司已经按照上述《行政处罚决定书》的
要求及时缴纳了罚款，并积极按照法律法规的规定进行了相应的整改与完善。上
述行政处罚不属于重大行政处罚。
⑦ 2021 年 4 月 2 日，伊犁哈萨克自治州塔城地区应急管理局向哈图公司出
具《行政处罚决定书》（编号：（塔地）应急罚〔2021〕01 号），因哈图公司在
安全管理方面存在重大漏洞，以及作业现场存在大量安全隐患，违反了《中华人
民共和国安全生产法》等相关法律法规的规定，伊犁哈萨克自治州塔城地区应急
管理局对哈图公司罚款 74 万元。
罚出具了《证明》，根据该证明，哈图公司已经按照上述《行政处罚决定书》的
要求及时缴纳了罚款，并积极按照法律法规的规定进行了相应的整改与完善。上
述行政处罚不属于重大行政处罚。
⑧ 2021 年 8 月 9 日，托里县应急管理局向哈图公司出具《行政处罚决定书》
（编号：（托）应急罚〔2021〕04 号），因哈图公司存在齐Ⅰ矿区采场回风井等
布置未按照制定的措施方案实施，与现场实际通风方式不相符等情形，违反了《中
华人民共和国安全生产法》等相关法律法规的规定，托里县应急管理局对哈图公
司罚款 26 万元。
（编号：（托）应急罚〔2021〕07 号），因哈图公司存在未依据新《安全生产法》
及时修订公司岗位安全生产责任制；齐Ⅰ矿区井下 675 中段连接压风自救设施无
风，供水施救设施个别饮水胶管连接不牢，供水时有脱落现象等情形，违反了《中
华人民共和国安全生产法》等相关法律法规的规定，托里县应急管理局对哈图公
司罚款 6 万元。
托里县应急管理局针对上述行政处罚出具了《证明》，根据该证明，哈图公
司已经按照上述《行政处罚决定书》的要求及时缴纳了罚款，并积极按照法律法
规的规定进行了相应的整改与完善。该违法行为不构成重大违法行为，上述行政
处罚不属于重大行政处罚。
法律意见书
⑨ 2020 年 6 月 8 日，国家税务总局乌鲁木齐市沙依巴克区税务局友好南路
税务所向乌鲁木齐天山星贵金属有限公司沙依巴克区分公司（以下简称“天山星
公司”）出具《税务行政处罚决定书（简易）》（编号：乌沙税友好南简罚〔2020〕
（工资薪金所得）未按期进行申报的情形，违反了《中华人民共和国税收征收管
理办法》等相关法律法规的规定，对天山星公司罚款 200 元。
政处罚出具了《证明》，根据该证明，天山星公司已经按照上述《税务行政处罚
决定书（简易）》的要求及时缴纳了罚款，并积极按照法律法规的规定进行了相
应的整改与完善。该违法行为情节轻微，不构成重大违法行为，上述行政处罚不
属于情节严重的行政处罚，不属于重大行政处罚。
⑩ 2019 年 3 月 4 日，伊宁县公安局向西部黄金伊犁有限责任公司（以下简
称“伊犁公司”）出具《行政处罚决定书》（编号：伊县公（治）行罚决字〔2019〕
向，违反了《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规的规定，伊宁县公安局
对伊犁公司罚款 3 万元。
号：伊县公（治）行罚决字〔2019〕230 号），因伊犁公司未按规定建立民用爆
炸物品登记制度，违反了《民用爆炸物品安全管理条例》等相关法律法规的规定，
伊宁县公安局对伊犁公司作出责令限期整改并罚款 15 万元的处罚。
该证明，伊犁公司已经按照上述《行政处罚决定书》的要求及时缴纳了罚款，并
积极按照法律法规的规定进行了相应的整改与完善。该违法行为情节轻微，不构
成重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大行政处
罚。
本所律师认为，本次交易实施后，上市公司仍然符合上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项的规定。
法律意见书
的情形。
经核查，国泰君安已按相关主管部门要求进行了证券服务机构从事证券服务
业务备案，负责本次项目的工作人员均具备相应的从业资格。
本次交易中标的资产的交易定价以经符合《证券法》规定的评估机构出具并
经新疆国资委备案的评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，
定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公
司《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议本次重组正式方案的董事会会议
上回避表决。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成
后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同
时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
根据标的公司的工商登记材料、交易对方出具的说明和承诺，并经本所律师
通过国家企业信用信息公示系统查询，标的公司系依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在依据相关法律法规及其章程需要终止的情形。
本次交易重组交易对方新疆有色已出具《关于拟注入资产权属清晰完整的承
诺》，具体内容如下：
“（1）本公司持有阿克陶科邦锰业制造有限公司及阿克陶百源丰矿业有限公
司 65%的股权。上述两公司均为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已
全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（2）本公司依法持有标的资产，本公司已经依法履行对标的公司的出资义
法律意见书
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
（3）杨生荣于 2019 年 9 月 20 日将其持有的科邦锰业及百源丰各 35%的股
权质押给本公司。本公司承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后 5 个工作日
内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续，
保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律
障碍。如因本公司未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的，本公
司愿意就因此给本次重组的相关方造成的损失承担全部责任。
（4）本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、
质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（5）本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现
的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
（6）本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述承诺给上市公司造成的一切损失”。
本次重组交易对方杨生荣已出具《关于拟注入资产权属清晰完整的承诺》，
具体内容如下：
“（1）本人持有阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）及阿克
陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）35%的股权，持有新疆蒙新天霸矿业
投资有限公司 100%的股权。上述三家公司均为依法设立和有效存续的有限公司，
其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（2）本人依法持有标的资产，本人已经依法履行对标的公司的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
法律意见书
（3）本人于 2019 年 9 月 20 日将本人持有的科邦锰业及百源丰各 35%的股
权质押给新疆有色金属工业（集团）有限责任公司。本人承诺不晚于本次重组获
得证监会核准之日后 5 个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完
成标的资产解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解
除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本人未按时解除上述质押致使标的资
产无法进行转让过户的，本人愿意就因此给本次重组的相关方造成的损失承担全
部责任。
（4）除上述质押情形外，本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但
不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同
或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（5）本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担”。
本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
本次收购后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，科邦锰业、百源丰及蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司，
有利于上市公司增强持续经营能力。同时，本次交易后，上市公司原有主营业务
将继续存续，不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
本所律师认为，在上市公司、标的公司管理层经营规划得以切实有效执行、
标的公司未来业绩预期得以实现的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控
股股东新疆有色、实际控制人新疆国资委及其控制的其他企业。本次交易完成后，
法律意见书
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制
人保持独立。
本所律师认为，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
根据西部黄金提供的资料并经本所律师核查西部黄金公开披露的法人治理
制度文件，本次交易前，西部黄金已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，
设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列治理制
度。本次交易完成后，西部黄金的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改
变，西部黄金的法人治理结构包括董事会组成及其议事规则、监事会组成及其议
事规则、高级管理人员等不因本次收购而发生重大变更。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
能力
本次交易完成后，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸将成为上市公司的全资子公
司，交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模，有利于提高上市公司
资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，
符合上市公司全体股东的利益。
本所律师认为，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力。
本次交易有利于上述公司规范关联交易及避免同业竞争（具体内容详见本
《法律意见书》之“七、关联交易和同业竞争”）。
法律意见书
本次交易完成后，上市公司与控股股东仍保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。新疆有色出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，
具体内容如下：
“（1）关于上市公司人员独立
① 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘
书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其
他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，
且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。
① 保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业（如有）中兼职或领取报酬。
① 保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
① 保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进
行。
（2）关于上市公司财务独立
① 保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
① 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度。
① 保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人
控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
① 保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
① 保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（3）关于上市公司机构独立
① 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构。
法律意见书
① 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
① 保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
① 保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会
直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（4）关于上市公司资产独立、完整
① 保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
① 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源。
① 保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）
的债务违规提供担保。
（5）关于上市公司业务独立
① 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
① 保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、
规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义
务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资
产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业（如有）保持独立”。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增
法律意见书
强独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
中审华已对上市公司 2020 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，西部黄金及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为科邦锰业、百源丰及蒙新天霸各 100%的股权。2019 年
荣及新疆有色对股权质押解除进行了相应安排（具体内容详见本《法律意见书》
之“五、本次重组的标的资产”之“（一）科邦锰业”之“9、标的股权的权属及限制”）。
除上述情形外，标的资产不存在其他股权质押的情形，不存在被法院或其他有权
机关采取冻结、查封等禁止转让的情形，标的股权权属清晰，不存在权属争议或
纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（四）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
本次交易中发行股份购买资产的发行价格为 10.69 元/股，不低于西部黄金第
四届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（五）本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及向特定对象发行股份募集配套资金，
法律意见书
需符合《证券发行管理办法》的相关规定。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，符
合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
（1）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次发
行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股
净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每
股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，6 个月内不得转让；控股股东、实
际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行
完成之日起 6 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未
来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
法律意见书
本次募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。拟
募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 25%，且不超过发行前总股
本的 30%。
本次募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定。
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。因此，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本所律师认为，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
非公开发行股票的情形
经核查中国裁判文书网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、
证券期货市场失信记录查询平台网站、中国证监会官方网站、上交所官方网站等
网站公开信息披露文件，截至本《法律意见书》出具日，上市公司不存在《证券
发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
法律意见书
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
十、本次重组的证券服务机构
经核查，西部黄金本次重组聘请的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
西部黄金聘请国泰君安为本次重组的独立财务顾问，经核查，国泰君安已按
相关主管部门要求进行了证券服务机构从事证券服务业务备案。
（二）法律顾问
本所为本次重组的专项法律顾问，本所具有担任本次重组专项法律顾问的资
质，签字律师均持有律师执业证书。
（三）审计机构
西部黄金聘请中审华为本次重组的审计机构，中审华具备担任本次重组审计
机构的资质，本次签字的注册会计师均持有注册会计师资格证书。
（四）资产评估机构
西部黄金聘请华夏金信为本次重组的资产评估机构，华夏金信具备担任本次
重组资产评估机构的资质，本次签字的评估师均持有相应的执业资格证书。
（五）矿业权评估机构
西部黄金聘请北京经纬为本次重组的矿业权资产评估机构，北京经纬具备担
任本次重组矿业权资产评估机构的资质，本次签字的评估师均持有相应的执业资
格证书。
本所律师认为，上述参与本次重组的证券服务机构及相关人员均具备必要的
资格。
法律意见书
十一、本次重组的相关方买卖股票的自查情况
本次重组的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌日前 6
个月至《重组报告书》披露之前一日止。本次自查范围包括：
情人员；
上市公司将于《重组报告书》经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕
后补充披露查询情况，本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股
票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论意见
（一）本次重组方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）西部黄金具有实施本次重组的主体资格，本次重组的其他各参与方具
备进行本次重组的主体资格。
（三）本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公
司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《证券发行管理办法》规定
的非公开发行股票实质性条件，在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情
况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次重组不存在实质性法律障碍。
法律意见书
（四）本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
（五）本次重组已取得现阶段必要的授权和批准。
（六）西部黄金就本次重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露
义务，西部黄金尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
（七）参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资格。
（八）本次重组尚需西部黄金股东大会审议通过、新疆国资委批准并报请中
国证监会核准。
本法律意见书正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于西部黄金股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 张晓光
王彦民
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