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北京市竞天公诚律师事务所
关于
老百姓大药房连锁股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二二年二月
北京市竞天公诚律师事务所
关于老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：老百姓大药房连锁股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受老百姓大药房连锁股
份有限公司（以下简称“老百姓”“发行人”“公司”）的委托，担任发行人本
次非公开发行股票并上市事宜的专项法律顾问，就公司本次非公开发行股票
（“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见
书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称
“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的其他有关
规范性文件相关规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认
购对象的合规性有关的文件资料进行了核查和验证，该等文件资料构成本所律师
出具本法律意见书的基础。
对于本所认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发
行人和/或有关中介机构发出了书面询问，并请发行人取得了政府有关主管部门
的证明或请发行人对有关事实和问题作出了说明或确认。在索取确认函的信件
中，本所律师特别提示发行人，发行人在确认函中作出的任何承诺或确认及所提
供的信息的真实性、完整性、准确性将被本所律师信赖，发行人须对其承诺或确
认及所提供的信息的真实性、完整性、准确性及完整性承担责任，发行人所出具、
本所律师所得到的该等证言、承诺及确认函亦构成本所出具本法律意见书的支持
性材料。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
事实和国家正式公布、实施的法律、法规的有关规定，并基于本所对有关事实的
了解及对法律、法规的理解出具。
原始或复印的书面文件资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实、数
据和信息均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证所提供该
等资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相
一致。
进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重
要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人或者
其他有关机构出具的证明文件做出判断。
人的行为以及本次非公开发行申请的合法合规、真实有效进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书
的真实性、准确性、完整性承担相应的责任。
其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文
件，随其他本次发行申请材料一起上报。
见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财
务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意
见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表
明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格。
文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责
任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提
供的相关文件和事实进行了核查和验证，并出具如下意见：
一、 本次发行已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得的批准和授权如下：
（一） 发行人的内部批准和授权
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》、
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案》及《关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》等本次
非公开发行股票相关议案，相关议案尚需公司股东大会审议通过。
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告议案》、
《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》、
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议
案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜
的议案》等本次非公开发行股票相关议案，批准了本次非公开发行及其相关事宜。
（二） 中国证监会的批准
连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]2294 号），根据该批
复，中国证监会核准老百姓非公开发行不超过 40,873,209 股新股，该批复自核准
发行之日起 12 个月内有效。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经
依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华证券”）担任发行人本次发行
的牵头主承销商，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任发
行人本次发行的联席主承销商（高盛高华证券及华泰联合证券以下合称“联席主承销
商”）。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一） 本次发行的询价对象
根据发行人及联席主承销商提供的电子邮件发送记录等资料及确认，联席主承销
商于 2022 年 1 月 18 日，以电子邮件等方式向 219 名符合条件的投资者发送了《老百
姓大药房连锁股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”）及《申购报价单》等认购邀请文件。上述投资者包括 2021 年 12 月 27 日
发行人前 20 大股东（剔除关联关系）、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投
资者，以及其他符合《承销管理办法》规定条件的投资者：（1）证券投资基金管理
公司不少于 20 家；（2）证券公司不少于 15 家；（3）保险机构投资者不少于 5 家。
经本所律师审阅《认购邀请书》及《申购报价单》，《认购邀请书》中主要包括
认购对象与条件、认购时间与认购方式、认购保证金缴纳、发行价格、发行对象及获
配股数的确定程序和规则等内容，并明确了中止发行情形和相应处置安排。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》的内容、发送范围及
发送过程符合《发行管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等有关法律、法规、
规章制度的要求，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次非公开发行方案及
发行对象的相关要求。《认购邀请书》及《申购报价单》合法、有效。
（二） 本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的时间内（即 2022 年 1 月 21
日上午 9:00-12:00），联席主承销商共接收到 45 名投资者的申购报价。参与本次
发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效
申购。具体申购报价情况如下表所示：
认购金额（万 是否
序号 认购对象 认购价格（元/股）
元） 有效
方正和生投资有限责任公司—湖
业（有限合伙）
武汉华实劲鸿私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
浙江龙隐投资管理有限公司-龙
隐尊享 8 号私募证券投资基金
深圳市大华信安资产管理企业
（有限合伙）
浙江龙隐投资管理有限公司-龙
隐尊享 20 号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德
汇全球优选私募证券投资基金
安徽省铁路发展基金股份有限公
司
中保理想投资管理有限公司-理
资基金
湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业
（有限合伙）
上海纯达资产管理有限公司-纯
金
根据上述认购对象提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，本次发行
有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的认购对象
符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
（三） 本次发行的定价和配售对象的确定
根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 43.59 元/股，发行股数
为 39,927,820 股，募集资金总额为 1,740,453,673.80 元。本次发行对象最终确定为
获配价格
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股）
方正和生投资有限责任公司-湖南发
合伙）
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊
享 20 号私募证券投资基金
中保理想投资管理有限公司-理想资
本生命无限 1 号私募证券投资基金
上海纯达资产管理有限公司-纯达定
增精选十号私募证券投资基金
合计 — 39,927,820 1,740,453,673.80
经核查，本所律师认为：
发行底价；发行股数为 39,927,820 股，募集资金总额为 1,740,453,673.80 元，未超
过发行人关于本次发行的股东大会决议的发行数量上限及募投项目资金总额上
限；本次非公开发行最终确定的认购对象 20 家，不超过 35 家，符合发行人关于
本次发行的股东大会决议以及相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
构投资者，具备认购本次非公开发行股票的主体资格。
终确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合有
关法律法规的规定和发行人关于本次发行的股东大会决议的要求。
（四） 缴款及验资
部认购对象发送了《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票认购结果及
缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”及《老百姓大药房连锁股份有限公司
非公开发行股票之认购协议书》（以下简称“《认购协议》”），通知其签署《认
购协议》并将认购款项汇至联席主承销商指定账户。
告》
（CAC 证验字[2022]0011 号）。根据该《验资报告》，截至 2021 年 1 月 26 日
止，高盛高华证券指定的收款银行账户已收到获配的投资者缴付的申购款人民币
告》
（CAC 证验字[2022]0012 号）。根据该《验资报告》，截至 2021 年 1 月 27 日
止，本次发行募集资金总额人民币 1,740,453,673.80 元，扣除高盛高华证券承销
及保荐费人民币 9,746,540.57 元（含税，华泰联合证券的承销费用 4,177,088.82
元 （ 含税）尚未支付），发行人收到本次非公开发行募集资金净额人民 币
（含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,725,273,908.51 元，其中计入实收股
本人民币 39,927,820.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 1,685,346,088.51
元。
经核查，本所律师认为，《认购协议》合法、有效；本次发行最终确定的发
行对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购
款项。
三、 本次发行对象的合规性
（一） 发行对象私募基金备案情况核查
根据认购对象提供的材料并经本所律师适当核查，本次发行的最终认购对象
中：
资基金，方正和生投资有限责任公司管理的湖南发展和生医疗健康产业基金企业
（有限合伙）
，浙江龙隐投资管理有限公司管理的龙隐尊享 20 号私募证券投资基
金，中保理想投资管理有限公司管理的理想资本生命无限 1 号私募证券投资基
金，上海纯达资产管理有限公司管理的纯达定增精选十号私募证券投资基金已根
据《中华人民共和国证券投资基金法》
（以下简称“《证券投资基金法》”）
、《私
募投资基金监督管理暂行办法》
（以下简称“《私募基金监督管理办法》”）
、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
（以下简称“《管理人登记和基
金备案办法》”）已完成私募投资基金的备案程序，并已提供备案证明文件；
划、国泰蓝筹价值 1 号集合资产管理计划、国泰安和 1 号集合资产管理计划、国
泰优选配置集合资产管理计划、国泰安弘 1 号集合资产管理计划，华夏基金管理
有限公司管理的华夏基金阳光增盈 1 号集合资产管理计划、华夏基金秋实混合策
略 1 号集合资产管理计划，中信证券股份有限公司管理的中信证券海华 1 号单一
资产管理计划、中信证券山东高铁定向资产管理合同，太平基金管理有限公司管
理的太平基金-太平人寿-盛世锐进 2 号单一资产管理计划、太平基金-定增 1 号集
合资产管理计划，西部证券股份有限公司管理的西部证券睿智 6 号单一资产管理
计划，财通基金管理有限公司管理的财通基金天禧广赢单一资产管理计划、财通
基金天禧东源 7 号单一资产管理计划、财通基金天禧东源 11 号单一资产管理计
划、财通基金天禧东源 12 号集合资产管理计划、财通基金天禧东源 15 号单一资
产管理计划、财通基金天禧东源 17 号单一资产管理计划、财通基金天禧东源 18
号单一资产管理计划、财通基金东源共赢 1 号单一资产管理计划、财通基金东源
星辰 1 号单一资产管理计划、财通基金东源共赢 2 号单一资产管理计划、财通基
金东源星辰 2 号单一资产管理计划、财通基金东源共赢 3 号单一资产管理计划、
财通基金东源星辰 3 号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富 31 号单一资产管
理计划、财通基金玉泉 998 号单一资产管理计划、财通基金瑞世云起单一资产管
理计划、财通基金至远 1 号单一资产管理计划、财通基金安吉 271 号单一资产管
理计划、财通基金安吉 136 号单一资产管理计划，诺德基金管理有限公司管理诺
德基金浦江 96 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 202 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 208 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 210 号单一资产管理计
划、诺德基金浦江 215 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 235 号单一资产管理
计划、诺德基金浦江 333 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 502 号单一资产管
理计划、诺德基金股债平衡 1 号单一资产管理计划、诺德基金浦江韶夏资本 1
号单一资产管理计划、诺德基金纯达领航 1 号单一资产管理计划、诺德基金浦江
投资基金法》
、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
（以下简称“《资
管业务管理办法》”）
、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试
行）》
（以下简称“《资管计划备案办法》”）等相关规定完成备案程序，并已提
供备案证明文件；
股票型证券投资基金、交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长灵活配置混合型证
券投资基金、中国建设银行股份有限公司－国泰价值经典灵活配置混合型证券投
资基金（LOF）、中国建设银行股份有限公司－国泰医药健康股票型证券投资基
金、招商银行股份有限公司－国泰研究优势混合型证券投资基金、中国建设银行
股份有限公司－国泰国策驱动灵活配置混合型证券投资基金、广发证券股份有限
公司－国泰睿吉灵活配置混合型证券投资基金、中国银行股份有限公司－国泰民
福策略价值灵活配置混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司－国泰民
利策略收益灵活配置混合型证券投资基金、中国银行股份有限公司－国泰融信灵
活配置混合型证券投资基金（LOF）、招商银行股份有限公司－国泰合益混合型
证券投资基金、招商银行股份有限公司－国泰诚益混合型证券投资基金、招商银
行股份有限公司-国泰成长优选混合型证券投资基金、国泰基金管理有限公司-社
保基金四二一组合、河南省玖号职业年金计划－光大银行、贵州省伍号职业年金
计划－工商银行、内蒙古自治区肆号职业年金计划－工商银行、上海市壹号职业
年金计划－交通银行、湖北省（拾号）职业年金计划－民生银行、辽宁省玖号职
业年金计划－浦发银行、天津市拾壹号职业年金计划－农业银行、中国铁路西安
局集团有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司、山西省捌号职业年
金计划－民生银行、国泰高分红策略股票型养老金产品－招商银行股份有限公
司，华夏基金管理有限公司管理的华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金，
易方达基金管理有限公司管理的易方达增强回报债券型证券投资基金、易方达双
债增强债券型证券投资基金不属于《证券投资基金法》、《私募基金监督管理办
法》
、《管理人登记和基金备案办法》
、《资管业务管理办法》
、《资管计划备案办法》
所认定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划
备案手续；
是合格境外机构投资者（QFII），不属于《证券投资基金法》、《私去募基金监督
管理办法》
、《管理人登记和基金备案办法》
、《资管业务管理办法》
、《资管计划备
案办法》所认定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产
管理计划备案手续；
份有限公司、国泰君安证券股份有限公司系使用自有资金投资的机构投资者，不
属于《证券投资基金法》
、《私募基金监督管理办法》
、《管理人登记和基金备案办
法》
、《资管业务管理办法》
、《资管计划备案办法》所认定的私募投资基金或资产
管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备案手续。
本所律师认为，本次发行涉及私募投资基金的获配产品均已按照《证券投资
基金法》
、《私募基金监督管理办法》以及《管理人登记和基金备案办法》的规定
完成了备案程序。
（二） 关联关系核查
根据本次发行最终确定的发行对象的申购文件及其在申购文件中的确认，本
次发行最终确定的发行对象非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机
构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《实
施细则》《承销管理办法》等有关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议
的相关要求。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授
权，符合《发行管理办法》
《实施细则》
《承销管理办法》等相关法律法规的规定；
本次发行对象符合相关法律法规和发行人关于本次发行的股东大会决议；本次发
行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形
式和内容合法、有效；本次发行过程公平公正，发行对象、发行价格、发行股份
数量、发行对象所获认购股份等发行结果符合有关法律法规的规定和发行人关于
本次发行的股东大会决议，发行结果合法、有效。发行人尚需办理本次发行的股
份登记手续，并履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限
公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
章志强
高丹丹
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