北京市天元律师事务所关于
合肥合锻智能制造股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于合肥合锻智能制造股份有限公司非公开
发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
京天股字（2022）第 0009 号
致：合肥合锻智能制造股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与合肥合锻智能制造股份
有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次
向特定对象发行股票（下称 “本次发行”）的专项中国法律顾问。本所现就公司
本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司证券发行管理办
法》（下称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称
“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有
关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
如无特别说明，本法律意见中有关用语释义以及声明事项与《北京市天元
律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票的法律意见》
《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票
的律师工作报告》《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公
司非公开发行股票的补充法律意见（一）》（以下合称“原律师文件”）中有关
用语释义相同。原律师文件与本法律意见不一致的，以本法律意见为准。
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）公司内部批准和授权
于发行人非公开发行股票的相关议案。
关于发行人非公开发行股票的相关议案。
于调减非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
行股票方案。
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3322 号）核准本次发行。
经核查，本所律师认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，
获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的
批准程序合法、合规。
二、 本次发行的发行过程
（一） 经本所律师核查，本次发行的保荐机构（主承销商）天风证券股份有
限公司，负责承销本次发行的股票。
（二） 发行过程
发行人和主承销商于 2021 年 12 月 17 日向中国证监会报送了《合肥合锻智
能制造股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《合肥合锻智能制造股份有限
公司非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》等文件，拟向 128 名投资者
发送认购邀请书，包括：截至 2021 年 11 月 30 日发行人前 20 名股东（剔除关联
关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 40 家证券投资基金
公司、17 家证券公司、17 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向
书的 34 名投资者，共计 128 名投资者。
在发行人及保荐机构（主承销商）报送上述名单后至本次发行申购报价前，
另有 73 名投资者表达了认购意愿，名单如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
序号 投资者名称
《认购邀请书》、《申购报价单》均参照《证券发行与承销业务实施细则》
规定的范本制作，明确规定了认购对象与条件、认购时间安排与发行价格、发行
对象及分配股数的确定程序和规则等事项。
（1）询价对象认购情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购期间，主承销商共收到 59 份
申购报价单及相关文件，为有效报价，具体申购情况如下：
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业
（有限合伙）
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
沧德（杭州）资产管理有限责任公司-沧
德美丽心灵三号私募证券投资基金
深圳市大华信安资产管理企业（有限合
伙）-信安成长一号私募证券投资基金
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
广州市玄元投资管理有限公司-玄元科 6.01 2,000.00
新 13 号私募证券投资基金 5.50 4,000.00
深圳市纵贯资本管理有限公司-纵贯债 6.02 6,000.00
券增强一号私募证券投资基金 5.85 7,300.00
杭州乐信投资管理有限公司-乐信鑫荣 6.55 3,700.00
私募证券投资基金 6.01 7,300.00
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中
和资本耕耘 828 号私募证券投资基金
深圳市大华信安资产管理企业（有限合
伙）-信安成长五号私募证券投资基金
宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）
-宏阳专项基金三期私募证券投资基金
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁
聚映山红 4 号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9
号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳
上海富善投资有限公司-富善投资-汇远
量化定增 3 期基金
安徽中珏投资管理有限公司-中珏增利 6
号私募证券投资基金
上海世域投资管理有限公司-世域一期
私募证券投资基金
南京金伯珠资产管理有限公司-金伯珠
和聚三号私募证券投资基金
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
上海季胜投资管理有限公司-季胜激光
三号私募证券投资基金
上海季胜投资管理有限公司-季胜激光
一号私募证券投资基金
上海季胜投资管理有限公司-季胜激光
二号私募证券投资基金
上海季胜投资管理有限公司-季胜激光 8
号私募证券投资基金
上海季胜投资管理有限公司-季胜中玺
伍号私募证券投资基金
根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.89 元/股，发行股数
为 55,845,145 股，募集资金总额为 440,618,194.05 元，未超过本次非公开发行股
票发行数量上限 134,684,758 股，未超过募投项目资金总额 44,061.82 万元。
本次发行对象最终确定为 4 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
锁定期 配售股数 获配金额
序号 发行对象
（月） （股） （元）
锁定期 配售股数 获配金额
序号 发行对象
（月） （股） （元）
合计 55,845,145 440,618,194.05
发行对象具体认购产品/资金来源情况如下：
配售股数 获配金额
序号 获配对象名称 认购产品/资金来源
（股） （元）
诺德基金浦江 120 号单一
资产管理计划
诺德基金浦江 215 号单一
诺德基金管理有限公 资产管理计划
司 诺德基金浦江 96 号单一
资产管理计划
诺德基金浦江 139 号单一
资产管理计划
国信证券股份有限公
司
合计 55,845,145 440,618,194.05
经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象、发行价格、
发行数量均符合《管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》及发行人股东大
会审议通过的本次发行方案的规定。
（1）发行对象的主体资格
根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购资料，发行人本次发行最
终确定的发行对象共计 4 名（证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象），未超过 35 名。
其中，诺德基金管理有限公司、国信证券股份有限公司为依法设立并有效存
续的境内企业法人或其他经济组织，UBS AG 为合格境外机构投资者，郭伟松为
自然人，上述投资者依法具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具有认购
本次发行股票的主体资格。
（2）发行对象涉及的私募投资基金或资产管理计划备案情况
根据发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，发行对象涉及私募投资基
金或资产管理计划备案的情况如下：
本次发行的最终获配对象郭伟松、UBS AG、国信证券股份有限公司以自有
资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
本次发行的最终获配对象诺德基金管理有限公司以其管理的 4 个资产管理
计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
求提供文件，不涉及私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募投资基
金备案程序。其中涉及资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。关联关
系情况
经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人
员存在关联关系的关联方，上述机构及人员不存在直接认购或通过结构化产品等
形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。本所律师认为，上
述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维
护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。
确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的 4 名发行对象发出
了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本
次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
截至本法律意见出具之日，本次非公开发行的4名特定对象已将认购资金全
额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）于2022年1月13日出具了容诚验字[2022]230Z0011《验资报告》，截至2022年
开发行股票认购资金人民币440,618,194.05元。
的余额划转至发行人指定的银行账户内。
[2022]230Z0012《验资报告》，截至2022年1月5日止，合锻智能共计募集资金人
民币440,618,194.05元，扣除各项发行费用（不含税）人民币6,605,685.93元，合
锻智能实际募集资金净额为人民币434,012,508.12元，其中计入实收资本（股本）
为人民币55,845,145.00元，资本公积为人民币378,167,363.12元。
综上，本所律师认为：
日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。
条件，且发行对象不超过 35 名，符合《管理办法》及《证券发行与承销业务实
施细则》的相关规定。
发行数量。
的有关规定，发行结果公平、公正。
三、 本次发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与最终发行对象签署的《股份认购协议》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》的内容
和形式均符合《管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，该等
文件合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行
人为本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》
等本次发行过程涉及的有关法律文件是合法有效的；发行人确定的本次发行的发
行对象具备合法的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结
果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：__________
朱小辉
经办律师：__________
谢发友
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