上海良信电器股份有限公司
（修订稿）
二零二二年二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带
的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均
属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票发行相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
含义。
一、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第五届董事会第二十一次会议、
股票尚需中国证监会核准。
二、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 152,050 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
智能型低压电器研发及 良信电器（海盐）有限公
制造基地项目 司
合计 257,517 152,050
三、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法
规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发
行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授
权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根
据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%。截至本预案公告日，公司总股本
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终发
行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量将
视情况依法做相应调整。
六、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取
得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所
的有关规定执行。
七、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变
化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
八、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
九、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况、公司未来
三年股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定、执行情况及
未来股东回报规划”。
十、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定
本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关
措施及承诺请参见本预案“第五节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。
同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司
的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投
资者注意投资风险。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ........ 14
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发
指 上海良信电器股份有限公司
行人、良信股份
良信海盐 指 良信电器（海盐）有限公司
本次非公开发行、
指 上海良信电器股份有限公司非公开发行股票的行为
本次发行
《上海良信电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
预案、本预案 指
案（修订稿）》
股东大会 指 上海良信电器股份有限公司股东大会
董事会 指 上海良信电器股份有限公司董事会
监事会 指 上海良信电器股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《上海良信电器股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
用于交流 50Hz（或 60Hz）、额定电压为 1,000V 及以下（在我
低压电器 指 国，1,140V 也参照处理）、直流额定电压为 1,500V 及以下的电
路内起通断、保护、控制或调节作用的电器元件或组件
互联网数据中心（Internet Data Center，简称 IDC）是指一种拥有
IDC 指 完善的设备（包括高速互联网接入带宽、高性能局域网络、安全
可靠的机房环境等）、专业化的管理、完善的应用的服务平台
中 国合 格评 定国 家认 可委 员会 （China National Accreditation
CNAS 指
Service For Conformity Assessment）
UL 标志，UL 是美国保险商实验室（Underwriters Laboratories Inc.）
UL 认证 指 的简称，该安全实验室是美国最有权威的，也是世界上从事安全
试验和鉴定的较大的民间认证机构
DIN 指 德国标准化学会（Deutsches Institut für Normung e.V.）
T?V 标 志 ， T?V 是 德 语 “ 技 术 监 督 协 会 ”（ Technischer
T?V 指 ?berwachungs Verein）的简称，该标志是德国 T?V 专为元器件产
品定制的一个安全认证标志，在德国和欧洲得到广泛的接受
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计
数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：上海良信电器股份有限公司
英文名称：Shanghai Liangxin Electrical Co., Ltd
注册资本：101,912.3653万元
公司住所：上海市浦东新区申江南路2000号
股票代码：002706
股票简称：良信股份
股票上市地：深交所
法定代表人：任思龙
董事会秘书：程秋高
联系电话：021-68586651
电子信箱：chengqiugao@sh-liangxin.com
互联网网址：www.sh-liangxin.com
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；施工专业作业；电力设施承装、
承修、承试；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电器元件、成套设备及控制系统的研
发、设计、制造、销售及技术服务，智能家庭消费设备、仪器仪表、灯具、照明
器具、电子产品的自动化设备销售，从事智能科技、安防科技、建筑科技、能源
科技、网络科技、消防科技、电子产品科技领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，人工智能行业应用系统集成服务，工业设计服务，合同能源管
理，机器设备的融物租赁，自有房屋的租赁；互联网销售（除销售需要许可的商
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
快速发展，中高端市场需求增加、集中度提升
低压电器是国民经济运行的必需品，主要应用于电力、建筑、工控、石化、
新能源、电信与数据中心、交通等多个下游行业。2019年低压电器市场总产值达
通常为5-8年，存在稳定可持续的存量替换需求。而且，近年来随着5G、新能源、
智能电网等大力建设，为行业带来较大的增量需求。
低压电器产品正朝着智能化、信息化、模块化、小型化方向迈进，而新增需
求多是新能源、智能电网、5G、IDC等新兴高端制造行业，对产品品质提出了更
高的要求。同时，下游行业地产、信息通信、光伏等行业逐步向头部企业集中，
上游低压电器供应商随之偏向供给头部公司，故供给侧会向中高端产品专用型的
领域集中。
公司秉持“将低压电器做到极致，共建智慧电气新生态”的愿景，以智能化
高端低压电气系统解决方案专家为品牌定位。多年以来，公司以较快的发展速度
和质量领先的产品及服务，已在高端低压电器市场树立了重要的市场地位，打破
了国内低压电器领域高端产品、高端市场长期被国外品牌垄断的局面，有力地促
进了我国低压电气产业的发展。
公司自设立以来一直专注于低压电器领域，深耕中高端低压电器市场，针对
下游地产、工业和关键基础设施等不同应用场景打造了较为完善的产品线。公司
由传统制造业向自动化、数字化、智能化转型，聚焦于数字化和工业云，拓展物
联网、新能源、电动交通等业务，在传统低压配电领域稳定增长的同时，进一步
提升智能配电领域的市场份额。
（二）本次非公开发行的目的
公司已成为高端低压电器领域“中国制造”的重要力量，近年来持续实现跨
越式增长。公司亟需扩大产能以满足持续增长的客户与市场需求，同时需要优化
产业链布局，以充分发挥协同生产效应、提升产品质量、降低生产成本以提升综
合供应能力，进一步增强公司市场竞争力。
公司本次非公开发行募集资金主要用于智能型低压电器研发及制造基地项
目。公司目前产品制造环节中部分零部件自制率较低，加强零部件自制能力可进
一步提高公司产品品质，提升公司产品在高端市场领域的竞争力。良信海盐项目
流等智能低压电器全产业链，以工业互联为基础，建立智能化工厂、智能化物流、
智能化生产及智能化供应链体系。
项目建成将促进公司生产制造全面进入规模化和数字化时代，以行业标杆作
为打造方向，以数字工厂的智能制造能力全面赋能各行业的数字化需求。未来公
司将形成长三角地区研发、制造双基地的格局，极大地完善公司整体供应链布局，
是公司快速发展、提升品牌竞争力和盈利能力，全面实现中长期发展战略的重大
举措。
随着公司业务规模的扩张以及业务发展规划的逐步实施，公司资金需求逐步
上升。本次非公开发行的募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压
力，为公司进一步完善产业布局提供有力的资金支持。有利于借此优化公司资产
负债结构，增强公司抗风险能力，全面提升公司在低压电器产业的市场竞争力和
品牌影响力。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事
会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的
关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期
内选择适当时机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根
据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最
终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东
大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%；截至本预案公告日，公司总股
本1,019,123,653股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过203,824,730股（含
本数）。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终
发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量将视情况依
法做相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所
取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及
深交所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 152,050 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
智能型低压电器研发
及制造基地项目
合计 257,517 152,050
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（八）滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（十）决议有效期限
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个
月。
（十一）关于本次发行方案的调整
如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行
相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，暂无法确定
发行对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联
交易的情形，将在发行结束后公司公告的发行情况报告书等文件中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，本公司总股本为1,019,123,653股。2021年1月21日，
任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖四人签署了《一致行动协议》，对四人在公司重
大事项的决策及表决机制进行约定。以上四人合计直接和间接持有公司股份
按照本次向特定对象发行股票数量上限203,824,730股测算，本次发行完成后，
任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖四位一致行动人的持股比例最低减少至23.79%，
仍为上市公司的控股股东及实际控制人，因此，本次发行不会导致上市公司控制
权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行有关事宜已经公司第五届董事会第二十一次会议、2021年第
四次临时股东大会、第六届董事会第四次会议审议通过。
本次非公开发行有关事宜尚需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，
公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理本次股
票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 152,050 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
智能型低压电器研发
及制造基地项目
合计 257,517 152,050
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析
（一）智能型低压电器研发及制造基地项目
本次募投项目“智能型低压电器研发及制造基地项目”由公司全资子公司良
信电器（海盐）有限公司实施，公司通过增资的方式，将募集资金注入全资子公
司良信海盐。项目建成后，将覆盖模具、冲压、注塑、电镀、焊接、电子、装配、
仓储物流等智能低压电器全产业链，以工业互联为基础，建立智能化生产、智能
化物流及智能化供应链体系，将成为行业领先的低压电器制造基地及“工业 4.0”
标杆工厂。
项目名称 智能型低压电器研发及制造基地项目
项目实施主体 良信海盐
浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道东至河道、
项目实施地点 南至规划建设用地、西至日久光电、北至滨
海大道
本项目总投资 238,467.00 万元，截至本次非公开发行的首次董事会决议公告
之日，公司已投入自有资金 52,882.32 万元实施项目前期建设。公司拟通过本次
非公开发行股票募集资金 133,000.00 万元继续投入项目建设，本项目具体投资明
细如下：
项目 投资金额 拟使用募集资金金额
建筑工程费 122,820.00 62,000.00
设备购置费 85,000.00 50,000.00
软件购置费 1,140.00 1,000.00
预备费 1,000.00 1,000.00
铺底流动资金 19,000.00 19,000.00
土地购置费 7,000.00 -
建设期利息 2,507.00 -
合计 238,467.00 133,000.00
（1）符合国家政策与战略导向
发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，明确要求建设制造强国、
质量强国、网络强国、数字中国，推进产业基础高级化、产业链现代化，提高经
济质量效益和核心竞争力，提升产业链供应链现代化水平，打造新兴产业链，推
动传统产业高端化、智能化、绿色化，发展服务型制造。
《“十四五”智能制造发展规划（征求意见稿）》指出：推进智能制造，关键
要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制
造单元、车间、工厂、供应链和产业集群等载体，构建虚实融合、知识驱动、动
态优化、安全高效的智能制造系统。要加快新一代信息技术与制造全过程、全要
素深度融合，推进制造技术突破、工艺创新和业务流程再造，实现泛在感知、数
据贯通、集成互联、人机协作和分析优化，建设数字化网络化智能化示范工厂。
根据《中国制造 2025》战略计划，到 2025 年我国将力争达到制造业强国水
平，届时我国工业制造的自动化水平将比现在有大幅度提高，自动化设备国产化
率的提高也是不可避免的趋势，潜力巨大的市场将为我国企业的发展带来机遇。
为满足公司经营规模的快速增长需求，同时响应国家“十四五规划和二〇三
五年远景目标”、
《“十四五”智能制造发展规划（征求意见稿）》、
《中国制造 2025》
等政策的战略布局与发展导向，朝着智能化、可通讯、网络化、高可靠、绿色环
保方向发展是公司实现产业转型升级目标的必经之路。
（2）是满足国产替代背景下日益增长的中高端低压电器市场需求的需要
公司自设立以来一直专注于低压电器领域，深耕中高端低压电器市场，针对
下游地产、工业和关键基础设施等不同应用场景打造了较为完善的产品线。公司
由传统制造业向自动化、数字化、智能化转型，聚焦于数字化和工业云，拓展物
联网、新能源、电动交通等业务，在传统低压配电领域稳定增长的同时，进一步
提升智能配电领域的市场份额。
公司自成立以来持续保持快速增长，2018 年至 2020 年期间营业收入复合增
长率达到 38.45%。2020 年在疫情期间全球经济不景气的背景下，公司产量达到
新高，营业收入达 30.17 亿元，同比增长 47.98%。2021 年第一季度，公司在 2020
年度高速增长的基础上，再次突破新高，营业收入同比增长 60.73%。未来公司
将借助募投项目的实施，持续专注于低压电器领域，有效提高行业国产化替代率、
进一步增加国产中高端产品的市场份额。
（3）是公司全面进入规模化、数字化生产，进一步完善产业链布局，提升
公司核心竞争力、实现高端制造的必由之路
良信海盐项目的落成将促进公司生产制造全面进入规模化和数字化时代，以
行业标杆作为打造方向，以数字工厂的智能制造能力全面赋能各行业的数字化需
求。从采购基础材料到加工工业，再到解决特殊需求的高端制造，推动企业转变
为互联化、智能化和灵活的自动化，提升生产率和效率、灵活性、响应能力及产
品上市速度，从而满足客户个性化、定制化需求，大幅提升经营业绩。
公司目前产品制造环节中部分零部件自制率较低，加强零部件自制能力可进
一步提高公司产品品质，提升公司产品在高端市场领域的竞争力。良信海盐项目
流等智能低压电器全产业链，以工业互联为基础，建立智能化工厂、智能化物流、
智能化生产及智能化供应链体系。
良信海盐项目是公司向产业链上游延伸、完善产业链布局、提质增效的重要
战略举措，投产后将进一步提升公司的研发制造水平、成本控制能力、产品交付
能力和盈利能力，有效支撑公司中长期发展规划。
（1）国家产业政策支持
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》和《中国制造 2025》中提出，以推进智能制造为主攻方向，强化工业
基础能力，促进产业转型升级，实现制造业数字化、网络化、智能化发展，实现
制造业由大变强的历史跨越。本项目的建设符合国家产业政策与规划。
（2）低压电器市场空间广阔，高端制造行业需求增速快，行业向专用型市
场集中，国产替代趋势可期
低压电器是国民经济运行的必需品，主要应用于电力、建筑、工控、石化、
新能源、电信与数据中心、交通等多个下游行业。2019 年低压电器市场总产值
达 1,002 亿元，2010 年至 2019 年期间复合增长率达 8.0%。低压电器产品的更新
周期通常为 5-8 年，存在稳定可持续的存量替换需求。而且，近年来随着 5G、
新能源、智能电网等大力建设，为行业带来较大的增量需求。
低压电器产品正朝着智能化、信息化、模块化、小型化方向迈进，而新增需
求多是新能源、智能电网、5G、IDC 等新兴高端制造行业，对产品品质提出了
更高的要求。同时，下游行业地产、信息通信、光伏等行业逐步向头部企业集中，
上游低压电器供应商随之偏向供给头部公司，故供给侧会向中高端产品专用型的
领域集中。
低压电器行业竞争充分、市场化程度较高，目前形成了内外资企业分庭抗礼
的竞争格局。行业高端产品市场长期被外资品牌垄断，依赖进口。目前在中高端
专用市场内资品牌的市场占有率仍较低，相对外资品牌，内资品牌在产品定制化
开发、同类产品价格、服务和响应速度等方面存在竞争优势。随着国内品牌的持
续高研发投入、产品品质的不断提升，行业内优质企业将凭借产品开发能力、性
价比及服务快速响应等能力，逐步与外资品牌缩小差距，中高端国产替代成为大
势所趋。
（3）技术与研发能力保障
公司发展规划提出“建设智能制造工业体系，实现生产、物流与仓储智能化，
建设数字化工厂，提升生产效率，强化内外部协同和柔性响应能力，持续满足客
户个性化服务需求。”
公司已于 2018 年启动数字化转型咨询项目，借助北京西门子中央研究院的
资源，完善公司数字化建设顶层规划方案。至目前已建成了 60 余人的内部 IT 团
队及 50 余人的外部顾问资源，具备了自主开发信息化平台的能力。
良信海盐项目建设可逐步复制、导入信息化平台与系统，配合智能化设备，
力将项目建设成全方位、全流程透明化，数据互联互通，精益化、自动化、信息
化深度融合的数字化全流程智能制造示范基地。
截至 2020 年末，公司研发团队达 703 人。公司 2018 年-2020 年每年的研发
费用均超过营业收入的 8%，2020 年度研发费用占营业收入的比例高达 9.10%。
持续的高研发投入，带来了产品的持续创新迭代与公司竞争力的不断提升。
公司建造了国内低压电器行业领先的企业实验室，以实验能力强、实验项目
全、信息化程度高等优势备受业界认可，公司目前已获得中国 CNAS 国家实验
室、UL 美国认证、T?V、DIN 等多项全球顶级认证，并设立了“企业博士后科
研工作站”，成为国家认可业内知名的“国家企业技术中心”。截至 2020 年底，
公司累计授权专利 879 项，其中国内发明专利 95 项、国外发明专利 3 项、实用
新型专利 649 项、外观设计专利 132 项。
（4）优质的产品服务能力及客户储备
公司以“成就客户”作为核心价值观，依托于解决方案三要素——产品、系
统与服务，产品覆盖了七大行业等 30 余个细分行业，成为业内覆盖率最广的低
压电器企业之一，具备了提供区域整体低压电气系统解决方案的能力。
公司以大量的研发投入和定制化的服务理念，积极满足头部客户定制化需求。
公司发展初期即切入电信、地产头部企业客户，积累品牌力量。公司上市后逐步
布局新兴产业，大力拓展新能源、5G、数据中心、充电桩等行业标杆客户。由
于高端客户对供电安全性、连续性等要求较高，一般都建立了严格的供应商筛选
体系，从彼此接触到建立稳定合作关系需要 2-5 年的时间。而公司与下游大客户
已稳定合作多年，充分了解客户深层次需求，响应速度快、客户更换成本高，具
备较强的客户粘性。在智能楼宇、新能源、新基建、信息通讯、电力、工业建筑、
轨道交通等行业，公司已成为万科地产、华为技术、维谛技术、上汽集团、比亚
迪、阳光电源、金风科技等众多国内外知名企业的合作伙伴。
本项目建设周期为 54 个月，计划在 2024 年达产。根据测算，预计项目内部
收益率（税后）为 34.92 %，静态投资回收期（税后）为 6.75 年，具有良好的经
济效益。
本项目所在建设用地已取得编号为“浙（2019）海盐县不动产权第 0017063
号”和“浙（2020）海盐县不动产权第 0017512 号”的不动产权证书。
本项目已取得海盐县开发区出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息
表》。
本项目已取得嘉兴市生态环境局海盐分局出具的《关于良信电器（海盐）有
限公司智能型低压电器研发及制造基地项目环境影响报告书的批复》。
（二）补充流动资金项目
公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和
外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的 19,050 万元用于补充流动资
金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良
性发展，实现战略发展目标。
补充流动资金主要是为了满足公司现有的业务发展和规模扩张对流动资金
的需求。流动资金的增加将有利于公司正在或即将开发和实施的项目能够顺利推
进，同时也能降低公司的资产负债率，增强公司的偿债能力，降低公司的经营风
险。
公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司募集资金管理
制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上
述流动资金的使用履行必要的审批程序。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策以及未
来公司整体战略发展方向，对公司主业发展战略具有积极作用。项目完成后，公
司全面进入规模化、数字化生产，能够进一步提升公司的研发制造水平、成本控
制能力、产品交付能力和盈利能力，增加新的利润增长点同时，并进一步增强公
司的核心竞争力和抵御风险的能力，对公司实现长期可持续发展具有重要的战略
意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产将进一步增加，公司的资金实力增
强，资本结构优化，财务风险降低。由于募集资金投资效益的产生需要经历一定
时间周期，因此短期内公司净资产收益率和每股收益可能出现下降，未来随着募
集资金投资效益逐步体现，公司的净资产收益率和每股收益将逐步回升。
四、本次非公开发行的可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使
用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性
和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞
争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支
撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的
利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开。实施本次
募集资金投资项目后，有利于提高公司中长期核心竞争力。
本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司总资产规模、净
资产规模均将有所提高，公司主营业务范围保持不变。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无
就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告之日，本公司总股本为1,019,123,653股。2021年1月21日，
任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖四人签署了《一致行动协议》，对四人在公司重
大事项的决策及表决机制进行约定。以上四人合计直接和间接持有公司股份
按照本次向特定对象发行股票数量上限203,824,730股测算，本次发行完成后，
任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖四位一致行动人的持股比例最低减少至23.79%，
仍为上市公司的控股股东及实际控制人，因此，本次发行不会导致上市公司控制
权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级
管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务将进一步稳固，有利于提升公司核心竞争力，
巩固市场地位。公司的主营业务和总体业务结构不会因本次非公开发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实
力将得到提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司财务结构、降低
财务风险，为公司业务进一步发展奠定基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力得到加强，将满足公司主营业务的发展空
间，保障长期发展的资金需求，有利于公司盈利能力和整体竞争实力的提升。
（三）对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加。在本
次募集资金投资项目开始建设投入后，公司的投资活动现金流出额将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖四人仍为公司的实
际控制人，公司实际控制人、控股股东及其关联方与公司的业务关系、关联关系
不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、
人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不
存在实质性影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占
用，或为控股股东及其关联方提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的
有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及
其关联方违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联方占用公司
资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下
降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
公司主要产品为低压电器，主要应用于下游建筑、电力、新能源、工控、数
据中心等领域，与宏观经济的整体运行密切相关。目前国内外宏观经济存在一定
的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定
的影响，若未来经济景气度低迷甚至下滑，将影响下游行业的发展，进而对公司
的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金主要投资于智能型低压电器研发及制造基地项目，公
司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累
和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国家产业政策、
行业发展趋势、市场环境、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在项目
实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于受到此
类不确定或不可控因素的影响，本次募集资金项目实施后存在不能完全实现预期
效益的风险。
（三）市场竞争加剧风险
国内低压电器市场竞争者主要以外商投资企业和少数本土企业为主。在中国
低压电器市场持续快速增长和产业升级的驱使下，本土企业将不断通过技术创新、
专业化以提升市场竞争力，而跨国公司将携技术优势继续大力扩张，竞争主体将
愈加多元化，竞争也将趋于激烈。公司在低压电器行业已经营二十余年，有着丰
富的市场营销经验，同时通过不断的技术创新和优质服务，在国内低压电器中高
端产品市场中形成了较强的竞争力。但与国际跨国公司相比，公司经营规模相对
较小，品牌影响力仍有待提高，若公司在未来的一段时间内不能有效提高经营规
模和品牌影响力，公司将面临低压电器中高端市场竞争加剧的风险。
（四）管理风险
近年来，随着公司资产规模和业务规模逐渐扩大，在人才引进、产品研发、
基建及技术改造、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。随
着业务的不断拓展，尤其是公司本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司
资产规模、业务规模、人员规模等仍将迅速扩大。目前，公司已经着手加强人才
储备和进一步强化管理规范、加强制度建设，提升公司的日常经营管理能力。但
由于公司资产规模在短时间内大幅增长，将加大日常业务管理和资源整合的难度，
公司仍可能面临管理资源配置不合理或决策效率下降所带来的管理缺失或不到
位的风险。
（五）原材料价格波动的风险
公司原材料主要是为生产而采购的零部件，包括金属件、塑料件、电子元件
等。这些零部件的基础原材料为铜、钢、银、塑料等。报告期内上述原材料成本
占产品总成本的比重在70%-80%之间。由于原材料成本占产品总成本比重较大，
原材料价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。公司本次发行的募投项目将增
加零部件自制比率，可以有效提升公司整体成本控制能力。但未来如果原材料价
格持续上升，将会对公司主营业务毛利率造成不利影响。
（六）应收账款发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款的规模较大，截至2018年末、2019年末和2020年末，
应收账款的账面价值为9,944.49万元、14,517.10万元和35,629.66万元，占公司总
资产的比重分别为4.59%、6.23%和10.93%。
公司应收账款的规模由公司所处的行业特点和业务经营模式所决定。公司的
主要客户均在行业内具有较高地位，资产规模较大，经营稳定，商业信誉良好，
大多为公司的长期业务合作伙伴。报告期内，公司的应收账款周转率保持了较高
的水平，2018年、2019年和2020年，应收账款周转率分别为13.14次/年、14.83次
/年和11.26次/年。
随着公司业务规模的扩大，应收账款也将有所增长。虽然公司应收账款的回
收风险较小，并按照审慎的原则计提了坏账准备，但若该等款项不能及时收回，
可能给公司带来呆坏账风险。
（七）即期回报摊薄风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，
募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况
下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降。因此，
股东即期回报存在被摊薄的风险。
（八）其他风险
本次非公开发行股票相关事宜尚需获得中国证监会核准。能否取得相关的批
准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
公司本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，董事会审议通过本次发行
方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，
因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，
而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形
势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股
票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供
求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级
市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失
的风险。
自然灾害、战争、重大公共卫生或重大疾病以及其他突发性事件可能会对募
集资金投资项目、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次非公开发
行股票的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给上市公
司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。
施，目前疫情在国内已经得到了有效控制，但在部分国家呈现进一步蔓延趋势。
如果短期内疫情无法得到有效控制，将对公司及所在行业造成一定程度影响。
因此，投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
第四节 公司利润分配政策的制定、执行情况及未来股东回
报规划
一、公司《公司章程》规定的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百五十六条 公司利润分配政策为：
的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金
方式分配股利。
生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以
同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
将围绕主营业务投入，一是提高现有产品的技术性能和质量表现，向市场提供功
能、技术性能更好的新产品，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增强公
司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术基础。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事
项的建议和监督。
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事
会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
红利，以偿还其占用的资金。
情形下（亏损的情况除外）回购股份。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一） 最近三年利润分配情况
公司于2019年4月12日召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年
度利润分配预案》，以公司现有总股本剔除已回购股份后770,717,012股为基数，
向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），合计分配股利192,679,253.00
元。目前2018年度利润分配已实施完毕。
公司于2020年4月17日召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年
度利润分配预案》，以公司现有总股本剔除已回购股份后768,907,202股为基数，
向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），合计分配股利192,226,800.50
元。目前2019年度利润分配已实施完毕。
公司于2021年4月16日召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年
度利润分配预案》，以公司现有总股本剔除已回购股份后781,289,195股为基数，
向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），合计分配股利234,386,758.50
元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。目前2020年度利润分配
已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 37,546.72 27,308.98 22,196.52
现金分红金额（含税） 23,438.68 19,222.68 19,267.93
当年现金分红占归属于上市公司股东的净
利润的比例
最近三年累计现金分红合计 61,929.28
最近三年实现的年均可分配利润 29,017.41
最近三年累计现金分配利润占年均可分配
利润的比例
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司将留存的未分配利润主要用于主营业务经营，以支持公司的
长期可持续发展。
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
公司为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透
明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未
来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在充分分
析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，综合考虑公司
目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、债务
融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划，对利润分配作出制度性安排，以保证公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同
时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（三）未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分
配股利。
生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以
同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的5% 。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
将围绕主营业务投入，一是提高现有产品的技术性能和质量表现，向市场提供功
能、技术性能更好的新产品，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增强公
司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术基础。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，进行差异化的现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配相关决策机制
（1）董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半
数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
（3）监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会
全体监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项
的建议和监督。
（1）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分
红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三
分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（六）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（七）本规划的实施
本规划未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
第五节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小
投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
有发生重大变化。
行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际
发行完成时间为准。
集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计
值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）。
基数，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。截至本
预 案 公 告 日， 公 司 总 股 本 为 1,019,123,653 股， 本 次 发 行 的 股 份 数 量 上 限 为
后，公司总股本将达到1,222,948,383股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由
董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定）。
损 益 后归 属于 上市 公司 股东 的净 利润 分别 为 2021 年1-9月 净利 润的 年化 数 据
（2021年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的
判断，不构成公司的盈利预测）。假设公司2022年度扣除非经常性损益前、后归
属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年度持
平；（2）较2021年度增长20%；（3）较2021年度减少20%。
投资收益）等的影响。
（二）测算结果
基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:
项目
/2021 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 101,912.37 101,912.37 122,294.84
本次发行募集资金总额(万元） 152,050.00
本次发行数量上限（万股） 20,382.47
预计本次发行完成时间 2022 年 6 月
假设 2022 年度扣除非经常性损益前后净利润与 2021 年度持平
归属于上市公司 股东的净利
润（万元）
归属于上市公司 股东的扣除
非经常性损益的 净利润（万 42,932.32 42,932.32 42,932.32
元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.42
扣非后基本每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.39
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.42 0.39
项目
/2021 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
假设 2022 年度扣除非经常性损益前后净利润较 2021 年度增长 20%
归属于上市公司 股东的净利
润（万元）
归属于上市公司 股东的扣除
非经常性损益的 净利润（万 42,932.32 51,518.79 51,518.79
元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.55 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.55 0.50
扣非后基本每股收益（元/股） 0.43 0.51 0.47
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.51 0.46
假设 2022 年度扣除非经常性损益前后净利润较 2021 年度减少 20%
归属于上市公司 股东的净利
润（万元）
归属于上市公司 股东的扣除
非经常性损益的 净利润（万 42,932.32 34,345.86 34,345.86
元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.37 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.37 0.33
扣非后基本每股收益（元/股） 0.43 0.34 0.31
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.34 0.31
经测算，本次非公开发行完成后，短期内公司基本每股收益、稀释每股收益
将可能出现一定程度的下降，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内
被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，
募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况
下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即
期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能
摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 152,050 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
智能型低压电器研发
及制造基地项目
合计 257,517 152,050
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有
利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案
之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自设立以来一直专注于低压电器领域，深耕中高端低压电器市场。本次
募集资金投资项目主要为智能型低压电器研发及制造基地项目，项目建成将促进
公司生产制造全面进入规模化和数字化时代，以行业标杆作为打造方向，以数字
工厂的智能制造能力全面赋能各行业的数字化需求。未来公司将形成长三角地区
研发、制造双基地的格局，极大地完善公司整体供应链布局，是公司快速发展、
提升品牌竞争力和盈利能力，全面实现中长期发展战略的重大举措。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司实施内部人才培养和外部人才引进并行机制。通过从全国各高等院校招
收电气、自动化、机械、电子、材料、机电工程等专业的优秀毕业生，行业内引
进技术及综合能力较强的关键人才，并持续组织人才技术培训和能力提升等方式，
全方位加强人力资源的合理配备。截至2020年末，公司研发团队达703人、营销
团队达681人。公司核心管理团队与核心技术人员均在公司工作多年，具有丰富
的行业管理和研发经验。公司具备本次募投项目相关的人员储备。
公司2018年至2020年每年的研发费用均超过营业收入的8%，2020年度研发
费用占营业收入的比例高达9.10%。持续的高研发投入，带来了产品的持续创新
迭代与公司竞争力的不断提升。公司建造了国内低压电器行业领先的企业实验室，
以实验能力强、实验项目全、信息化程度高等优势备受业界认可，公司目前已获
得中国 CNAS国家实验室、UL美国认证、T?V、DIN等多项全球顶级认证，并
设立了“企业博士后科研工作站”，成为国家认可业内知名的“国家企业技术中
心”。截至2020年底，公司累计授权专利879项，其中国内发明专利95项、国外发
明专利3项、实用新型专利649项、外观设计专利132项。公司多年积累的研发经
验与持续的研发投入能够为本次募投项目的实施提供有力的支撑。
公司专注于终端电器、配电电器、控制电器、智能家居等领域的研发、制造、
销售和服务，优秀的产品及解决方案广泛应用于从发电端、输配电到用电端，包
括信息通讯、新能源、智能楼宇、电力、工建、工控等行业，与华为、维谛、中
兴、中国移动、中国联通、阳光电源、金风、万科、碧桂园、国家电网、三菱电
梯等企业保持长期稳定的合作关系。
在和上述核心客户的多年合作中，公司不断提升产品与服务质量，建立了快
速响应客户需求的销售和售后服务体系，组建了高效率的营销队伍，形成了完善
的营销网络。基于上述各行业优质核心客户不断增长的市场需求，公司拟开展本
次募集资金投资项目，优化产业链增加零部件自制率以提质增效，以数字化、智
能化制造扩充低压电器产品的产能，从而提升对核心客户的配套服务能力。因此，
发行人具备足够的市场储备以保证本次募投项目的顺利实施。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。
随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场
等方面的储备。
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规
定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资
金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定
的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订
募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，
确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，
公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督。
（二）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，项目符合
国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前
景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，
改善财务结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资
项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（三）保持稳定的股东回报政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等
有关规定，公司在首次公开发行股票并上市时对《公司章程》中有关利润分配政
策的相关条款进行了修订和完善，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公
开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东
分红回报规划，保障投资者的利益。
本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，
坚持为股东创造长期价值。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人
员承诺如下：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充
承诺；
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控
制人承诺如下：
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
证券监管机构该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管机构最新规定
出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补
措施及相关承诺主体的承诺等相关事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、
上海良信电器股份有限公司董事会
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