证券代码：002706 证券简称：良信股份 公告编号：2022-006
上海良信电器股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报风险提示
及填补措施和相关主体承诺事项（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大事项提示：
本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司经营情
况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资
者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。
上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月2日及2021
年7月19日召开第五届董事会第二十一次会议及2021年第四次临时股东大会，通
过了公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相
关议案。公司于2022年2月11日，召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于上海良信电
器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于
公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承
诺（修订稿）的议案》等相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小
投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
有发生重大变化。
行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际
发行完成时间为准。
集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计
值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）。
基数，仅考虑本次发行及员工持股计划行权的影响，不考虑其他因素对公司股本
总额的影响。截至本公告出具日，公司总股本为1,019,123,653股，本次发行的股
份数量上限为203,824,730股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非
公开发行完成后，公司总股本将达到1,222,948,383股（该发行数量仅为估计的上
限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定）。
损 益 后归 属于 上市 公司 股东 的净 利润 分别 为 2021 年1-9月 净利 润的 年化 数 据
（2021年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的
判断，不构成公司的盈利预测）。假设公司2022年度扣除非经常性损益前、后归
属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年度持
平；（2）较2021年度增长20%；（3）较2021年度减少20%。
投资收益）等的影响。
（二）测算结果
基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目
/2021 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 101,912.37 101,912.37 122,294.84
本次发行募集资金总额(万元） 152,050.00
本次发行数量上限（万股） 20,382.47
预计本次发行完成时间 2022 年 6 月
假设 2022 年度扣除非经常性损益前后净利润与 2021 年度持平
归属于上市公司 股东的净利
润（万元）
归属于上市公司 股东的扣除
非经常性损益的 净利润（万 42,932.32 42,932.32 42,932.32
元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.42
扣非后基本每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.39
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.42 0.39
假设 2022 年度扣除非经常性损益前后净利润较 2021 年度增长 20%
归属于上市公司 股东的净利
润（万元）
归属于上市公司 股东的扣除
非经常性损益的 净利润（万 42,932.32 51,518.79 51,518.79
元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.55 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.55 0.50
扣非后基本每股收益（元/股） 0.43 0.51 0.47
项目
/2021 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.51 0.46
假设 2022 年度扣除非经常性损益前后净利润较 2021 年度减少 20%
归属于上市公司 股东的净利
润（万元）
归属于上市公司 股东的扣除
非经常性损益的 净利润（万 42,932.32 34,345.86 34,345.86
元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.37 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.37 0.33
扣非后基本每股收益（元/股） 0.43 0.34 0.31
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.34 0.31
经测算，本次非公开发行完成后，短期内公司基本每股收益、稀释每股收益
将可能出现一定程度的下降，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内
被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，
募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况
下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即
期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能
摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过152,050万元（含本数），扣除相
关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
智能型低压电器研发
及制造基地项目
合计 257,517 152,050
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有
利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自设立以来一直专注于低压电器领域，深耕中高端低压电器市场。本次
募集资金投资项目主要为智能型低压电器研发及制造基地项目，项目建成将促进
公司生产制造全面进入规模化和数字化时代，以行业标杆作为打造方向，以数字
工厂的智能制造能力全面赋能各行业的数字化需求。未来公司将形成长三角地区
研发、制造双基地的格局，极大地完善公司整体供应链布局，是公司快速发展、
提升品牌竞争力和盈利能力，全面实现中长期发展战略的重大举措。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司实施内部人才培养和外部人才引进并行机制。通过从全国各高等院校招
收电气、自动化、机械、电子、材料、机电工程等专业的优秀毕业生，行业内引
进技术及综合能力较强的关键人才，并持续组织人才技术培训和能力提升等方式，
全方位加强人力资源的合理配备。截至2020年末，公司研发团队达703人、营销
团队达681人。公司核心管理团队与核心技术人员均在公司工作多年，具有丰富
的行业管理和研发经验。公司具备本次募投项目相关的人员储备。
公司2018年至2020年每年的研发费用均超过营业收入的8%，2020年度研发
费用占营业收入的比例高达9.10%。持续的高研发投入，带来了产品的持续创新
迭代与公司竞争力的不断提升。公司建造了国内低压电器行业领先的企业实验室，
以实验能力强、实验项目全、信息化程度高等优势备受业界认可，公司目前已获
得中国 CNAS 国家实验室、UL 美国认证、T?V、DIN 等多项全球顶级认证，
并设立了“企业博士后科研工作站”，成为国家认可业内知名的“国家企业技术
中心”。截至2020年底，公司累计授权专利879项，其中国内发明专利95项、国
外发明专利3项、实用新型专利649项、外观设计专利132项。公司多年积累的研
发经验与持续的研发投入能够为本次募投项目的实施提供有力的支撑。
公司专注于终端电器、配电电器、控制电器、智能家居等领域的研发、制造、
销售和服务，优秀的产品及解决方案广泛应用于从发电端、输配电到用电端，包
括信息通讯、新能源、智能楼宇、电力、工建、工控等行业，与华为、维谛、中
兴、中国移动、中国联通、阳光电源、金风、万科、碧桂园、国家电网、三菱电
梯等企业保持长期稳定的合作关系。
在和上述核心客户的多年合作中，公司不断提升产品与服务质量，建立了快
速响应客户需求的销售和售后服务体系，组建了高效率的营销队伍，形成了完善
的营销网络。基于上述各行业优质核心客户不断增长的市场需求，公司拟开展本
次募集资金投资项目，优化产业链增加零部件自制率以提质增效，以数字化、智
能化制造扩充低压电器产品的产能，从而提升对核心客户的配套服务能力。因此，
发行人具备足够的市场储备以保证本次募投项目的顺利实施。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。
随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场
等方面的储备。
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规
定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资
金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定
的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订
募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，
确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，
公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督。
（二）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，项目符合
国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前
景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，
改善财务结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资
项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（三）保持稳定的股东回报政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等
有关规定，公司在首次公开发行股票并上市时对《公司章程》中有关利润分配政
策的相关条款进行了修订和完善，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公
开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东
分红回报规划，保障投资者的利益。
本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，
坚持为股东创造长期价值。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人
员承诺如下：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充
承诺；
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控
制人承诺如下：
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
证券监管机构该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管机构最新规定
出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补
措施、相关承诺主体的承诺及等相关事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、
第六届董事会第四次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过。
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