中信证券股份有限公司
关于熊猫乳品集团股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品
集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品 2022 年度日常关联交易预计事项进行了
审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于 2022 年 2 月 11 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李作恭、李锡安、李学军、
周文存回避表决，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
南县灵溪镇康兴副食品经营部发生关联交易金额合计不超过 1,400.00 万元，占公
司最近一期经审计净资产的比例不超过 5.00%。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》和《熊猫乳品集团股份有限公司章程》等有关规定，本次关联交易
事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门的批准。
（二）预计 2022 年度日常关联交易类别和金额
关联
主要 截至披露日已 2021 年实际发
关联交 交易 2022 年度预计
关联人 交易 发生金额（不 生金额（元）
易类别 定价 金额（元）
内容 含税）（元） （未经审计)
原则
苍南县灵溪 市场
销售
向关联 镇财富来食 公允 8,000,000.00 274,303.09 4,615,525.03
商品
人销售 品店 价格
产品、 苍南县灵溪 市场
销售
商品 镇康兴副食 公允 6,000,000.00 587,028.32 3,191,241.52
商品
品经营部 价格
合计 14,000,000.00 861,331.41 7,806,766.55
（三）2021 年度日常关联交易实际发生情况
关联交 2021 年实际发 实际发生金
关联交 主要交易 2021 年度预 披露日期及
关联人 易定价 生金额（元） 额与预计
易类别 内容 计金额(元） 索引
原则 （不含税） 金额差异
苍南县灵溪
市场公
镇财富来食 销售商品 9,000,000.00 4,615,525.03 4,384,474.97
允价格
品店
苍南县灵溪 2021 年 1 月
市场公
向关联 镇康兴副食 销售商品 5,000,000.00 3,191,241.52 1,808,758.48 25 日公司在
允价格
人销售 品经营部 巨潮资讯网
产品、商 浙江辉肽生 发布的《预计
市场公
品 命健康科技 销售商品 1,000,000.00 66,283.18 933,716.82 2021 年 度日
允价格
有限公司 常关联交易
浙江辉肽生 代收水电 的公告》（公
市场公
命健康科技 费和物业 220,000.00 110,342.39 109,657.61 告 编 号 ：
允价格
有限公司 管理费 2021-004）
向关联 浙江辉肽生
市场公
人采购 命健康科技 采购商品 1,000,000.00 无 1,000,000.00
允价格
原材料 有限公司
合计 16,220,000.00 7,983,392.12 8,236,607.88 -
主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与
求和业务发展情况，同时公司会根据实际情况，对交易情况进
预计存在较大差异的说明
行适时适当调整。
公司根据实际情况对关联交易进行了适时适当调整，已发生的
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况 日常关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符
与预计存在较大差异的说明 合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害
公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
法定代表人/
关联方名称 主营业务 住所 最近一期财务数据
经营者
苍南县灵溪 浙江省温州市苍南
个体户，公司无法取得
镇财富来食 食品经营 县灵溪镇温州浙闽 许佳佳
财务数据
品店 副食品商城
苍南县灵溪 浙江省温州市苍南
个体户，公司无法取得
镇康兴副食 食品经营 县灵溪镇温州浙闽 陈可东
财务数据
品经营部 副食品商城
（二）与上市公司的关联关系
苍南县灵溪镇财富来食品店为公司董事周文存的儿媳许小永实际控制的企
业。
苍南县灵溪镇康兴副食品经营部为陈德章及陈可东控制的企业，陈德章系公
司实际控制人之一李作恭的配偶的兄弟，陈可东系陈德章之子。
（三）履约能力分析
苍南县灵溪镇财富来食品店、苍南县灵溪镇康兴副食品经营部均系依法注册
成立，依法存续并持续经营的法人主体/经营者，经营活动正常，具有良好的履
约能力。未来公司发生交易前，公司将对其履约情况、经营情况、财务状况等方
面进行全面研究分析，以确保相关交易不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
（一）日常关联交易内容
公司与苍南县灵溪镇财富来食品店、苍南县灵溪镇康兴副食品经营部 2022
年度日常关联交易预计主要为向其销售商品。
（二）关联交易定价原则
公司与苍南县灵溪镇财富来食品店、苍南县灵溪镇康兴副食品经营部发生的
关联交易定价遵循公允定价原则，交易价格以市场价格为依据，定价公允合理，
不存在损害公司和其它股东利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
公司在预计日常性关联交易金额范围内，根据业务开展情况的需要，签署相
关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述关联交易是公司生产经营正常所需，不存在损害公司和其他股东
利益的行为，且上述交易是公允的、必要的。
（二）上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，
公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十五次会议
审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事先认可意见和
明确同意的独立意见。本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易预计事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司 2022
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁旭东 翟 程
中信证券股份有限公司
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