中信建投证券股份有限公司
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为承接袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”或“公司”）
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，就公司 2016 年
度非公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查具体情况如
下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
公司于 2014 年 9 月 29 日、2014 年 10 月 16 日分别召开第六届董事会第四
次（临时）会议、2014 年第二次（临时）股东大会，审议通过了《袁隆平农业
高科技股份有限公司关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《袁隆平
农业高科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票方案的议案》等，批准公司
向特定对象非公开发行股票合计 30,100 万股，限售期为 36 个月，募集资金总额
不超过 357,588.00 万元（含），发行价格为 11.88 元/股，发行对象包括：中信兴
业集团有限公司（以下简称“中信兴业”）、中信建设有限责任公司（以下简称“中
信建设”）、深圳市信农投资中心（有限合伙）（以下简称“信农投资”）、现代种
业发展基金有限公司（以下简称“现代种业基金”）和汇添富-优势企业定增计划
公司于 2015 年 5 月 20 日、2015 年 6 月 29 日分别召开第六届董事会第十四
次（临时）会议、2015 年第一次（临时）股东大会，审议通过了《袁隆平农业
高科技股份有限公司关于修订非公开发行 A 股股票方案的议案》、《袁隆平农业
高科技股份有限公司关于修订非公开发行 A 股股票预案的议案》等，对非公开
发行方案进行了修订。修订后，公司非公开发行的发行股份数量由不超过 30,100
万股缩减为不超过 25,900 万股，募集资金总额由不超过 357,588.00 万元（含）
缩减为不超过 307,692.00 万元（含），发行股份的限售期由 36 个月延长至 60 个
月，除上述事项外，非公开发行的发行对象、发行价格和定价方式等均不发生变
化。
公司于 2015 年 5 月 18 日召开了 2014 年度股东大会，审议通过了《袁隆平
农业高科技股份有限公司 2014 年度利润分配预案》，同意以公司股本总额 99,610
万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10 股派送现金红利 0.50 元（含税）。
上述权益分派方案已于 2015 年 6 月 10 日实施完毕，根据公司非公开发行股票方
案，2014 年年度权益分派实施后，非公开发行价格调整为 11.83 元/股，发行股
票总数调整为不超过 260,094,674 股。
股股票申请获得通过。2015 年 12 月 16 日，中国证监会核发《关于核准袁隆平
农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2015]2954 号），核
准公司向中信兴业、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富非公开发行不
超过 260,094,674 股新股。2016 年 1 月 20 日，增发股份上市并正式列入上市公
司股东名册，增发股份均为有限售条件流通股，限售期至 2021 年 1 月 19 日。
序号 发行对象 登记股份（股） 认购金额（元） 限售期（月）
合计 260,094,674 3,076,919,993.42 -
注：信农投资、现代种业基金和汇添富通过本次非公开发行所持有的公司限售股股份已
于 2021 年 1 月 26 日上市流通。
司（以下简称“中信农业”）签署了《股份转让协议》，中信兴业将其持有的公司
通过协议转让方式转让给中信农业。转让后，中信农业持有公司 217,815,722 股
股份，占公司当时总股本的 17.34%（其中限售股股份 193,815,722 股，占公司当
时总股本的 15.43%），成为公司第一大股东；中信兴业与中信建设不再持有公司
股份（含限售股股份）。中信农业在该次限售股股份协议转让完成后，承诺在所
受让的限售股份限售期结束后，追加 12 个月的限售期，即至 2022 年 1 月 20 日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺及履行情况
本次涉及解除限售的股东中信农业承诺遵守以下约定：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
在所受让的限售股份限售期结束后，追加 12
个月的限售期，即在 2022 年 1 月 20 日之前不
中信农业科技 股份限售承 2019 年 04 2022 年 1 已履行完
减持或转让本次受让的股份，也不由隆平高科
股份有限公司 诺 月 04 日 月 20 日 毕
回购本次受让的股份，之后按中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定执行。
中信农业科技股份有限公司对减少和避免与
隆平高科关联交易事项承诺如下：
和减少与隆平高科及其下属子公司之间的关
联交易，对于隆平高科及其下属子公司能够通
过市场与独立第三方之间发生的交易，将由隆
平高科及其下属子公司与独立第三方进行。承
诺方控制或影响的企业将严格避免向隆平高
科及其下属子公司拆借、占用隆平高科及其下
属子公司资金或采取由隆平高科及其下属子
公司代垫款、代偿债务等方式侵占隆平高科资
金。
高科及其下属子公司之间必需的一切交易行
为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易
中信农业科技 关于关联交 定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府 2019 年 04 正常履行
持股期间
股份有限公司 易承诺 定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且 月 04 日 中
无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合
理利润水平确定成本价执行。
及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守
隆平高科章程、关联交易管理制度等规定履行
必要的法定程序。在隆平高科权力机构审议有
关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对
须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权
机构审议通过后方可执行。
当的利益或使隆平高科及其下属子公司承担
任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致
隆平高科或其下属子公司损失或利用关联交
易侵占隆平高科或其下属子公司利益的，隆平
高科及其下属子公司的损失由承诺方承担。
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
作为隆平高科的第一大股东或其关联方期间
持续有效。
中信农业科技股份有限公司对避免与隆平高
科同业竞争事项承诺如下：
控制的公司均未直接或间接经营任何与上市
公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市
公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他公司。
控制的公司将不直接或间接经营任何与上市
公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他
方式支持任何与上市公司及其下属子公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公
中信农业科技 关于同业竞 司。 2019 年 04 正常履行
持股期间
股份有限公司 争的承诺 3、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公 月 04 日 中
司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本
公司及本公司控制的公司将不与上市公司及
其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若
与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或
业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司
将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将
相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞
争的业务转让给无关联关系的第三方等合法
方式避免同业竞争。
控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东
的利益。本承诺函自出具之日起生效，并在承
诺方作为隆平高科第一大股东或其关联方的
整个期间持续有效。
中信农业科技股份有限公司对维护隆平高科
独立性事项承诺如下：
本次协议转让完成后，在中信农业作为隆平高
科第一大股东的期间，中信农业承诺将继续保
中信农业科技 关于独立性 持隆平高科完整的釆购、生产、销售体系以及 2019 年 04 正常履行
持股期间
股份有限公司 的承诺 知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、月 04 日 中
资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会
要求隆平高科为其提供违规担保或非法占用
隆平高科资金，保持并维护隆平高科的独立
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
性。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东中信农业已经严格履行相
关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情形。中信农业不
存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次限售股份可上市流通安排
持有限售股份数 本次可上市流通股数 本次可上市流通股数
限售股份持有人名称
（股） （股） 占公司总股本的比例
中信农业 193,815,722 193,815,722 14.7168%
承诺将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定。公司董事会将关注相关股东减持情况，提醒相关股东严格遵守相关法
律法规。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件流
通股/非流通股
高管锁定股 19,314,155 1.4665% - 19,314,155 1.4665%
首发后限售股 193,815,722 14.7168% -193,815,722 - -
二、无限售条件
流通股
三、总股本 1,316,970,298 100.00% - 1,316,970,298 100.00%
五、核査意见
经核查，中信建投证券认为：公司本次申请上市的限售股份持有人严格履行
了与公司非公开发行股份相关的承诺；公司本次限售股份上市流通符合《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定；公司本次限售股份解除限售数量、上市流
通时间符合有关法律法规和股东承诺。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无
异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限
公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：杨慧泽 王辉
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