证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2022-005
安徽皖维高新材料股份有限公司
八届十次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任
一、监事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司监事会八届十次会议，于 2022
年 2 月 9 日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到监事 3 人，实际
到会 3 人，刘帮柱先生为本次会议的召集人。本次会议的召开及程序
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，形
成以下决议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
。(同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票)
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”
）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司证券
发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论
证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜符合上市
公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发行股
份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易具体方案的议案》
。(同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票)
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。公司拟
通过发行股份的方式，购买安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖
维集团”）
、安徽安元创新风险投资基金有限公司（以下简称“安元创
投”
）、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、
方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华（以下合称“交易对方”）
合计持有的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕
盛”）100%的股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为公司的全资子
公司。
同时，公司拟以定价的方式向皖维集团发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，募集配套资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本
次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（1）发行股份的种类及面值(同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票)
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式及发行对象(同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票)
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为
交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、
林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份购买资产定价基准日及发行价格(同意 3 票，反对
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交
易相关事项的首次董事会（即八届六次董事会）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价的 90%(元/股)
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董
事会会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，
发行价格为市场参考价的 90%，为 4.32 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上海证券交易所的相
关规则进行相应调整，调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）调价机制(同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票)
为应对因资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司资本市
场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能
产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调
整方案如下：
（i）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行
价格。
（ii）发行价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（iii）可调价期间
公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）
。
（iv）触发条件
出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次
调整：
① 向下调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议
公告日前一交易日（2021 年 8 月 11 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；
且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较公司决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过
B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司首次董事会决议公告
日前一交易日（2021 年 8 月 11 日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；
且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较公司首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达
到或超过 20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司首次董事会决议公告
日前一交易日（2021 年 8 月 11 日）收盘点数涨幅达到或超过 20%；
且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较公司首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达
到或超过 20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司首次董事会决议公告
日前一交易日（2021 年 8 月 11 日）收盘点数涨幅达到或超过 20%；
且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较公司首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达
到或超过 20%。
（v）调价基准日
可调价期间内首次触发上述触发条件中①或②项任一项条件的
首个交易日当日。
（vi）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，公司有权
在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价
格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。公司董事
会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调
价基准日前 20 个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价
的 90%。可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已
召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件
时，不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后
续不再对发行价格进行调整。
（vii）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格
相应进行调整。
（viii）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调
整后的发行价格、发行数量作相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）标的资产作价（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
根据安徽中联国信资产评估有限公司出具的《安徽皖维高新材料
股份有限公司拟发行股份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材
料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（皖中联国信评报
字(2022)第 108 号）
（以下简称“
《资产评估报告》
”），以 2021 年 12
月 31 日为评估基准日，标的资产的 100%股权评估值为人民币 79,400
万元。以前述《资产评估报告》的评估值为基础，经公司与交易对方
协商确定，公司购买标的资产须支付的交易对价为人民币 79,500 万
元，全部以发行股份的方式支付。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）发行股份的数量（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次交易中，皖维皕盛 100%股权的交易金额为 79,500 万元，按
照本次发行股份购买资产发行价格 4.32 元/股计算，本次向交易对方
发行股份数量为 184,027,777 股。本次发行股份购买资产对应发行股
份的数量占本次交易后总股本的比例为 8.54%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发
行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。本次交易的最终股份
发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的发行
数量为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）本次发行股份锁定期(同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票)
自本次交易实施完成之日起 18 个月内，皖维集团将不以任何方
式转让本次交易前持有的公司股份（在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让不受前述 18 个月的限制），皖维集团在本次交易前所
持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵
守上述股份锁定期的安排。
皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、上市交易。本次交易
完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、
佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎
和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券
监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进
行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交
易所的相关规定执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）业绩补偿(同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票)
i. 业绩承诺
业绩补偿期间内的每一会计年度，标的公司对应的承诺净利润数
以经安徽省国资委授权单位备案的《资产评估报告》所预测的同期净
利润预测数为准。业绩补偿期间内每一会计年度，若当期期末累积实
现的净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人需对上市
公司进行补偿。本次交易中，标的公司 2022-2024 年度预测净利润情
况如下：
单位：万元
年度 2022 年 2023 年 2024 年
承诺净利润 4,616.54 8,151.96 9,445.09
承诺期内各年度末，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所进行年度审计的同时，就标的公司各年度末累积实现的净利
润数进行专项审核并出具专项审核意见，标的公司各会计年度末累积
实现净利润数将根据当年专项审核意见确定。上市公司将在相应年度
的年度报告中单独披露标的公司当年度累积承诺净利润数与累积实
际净利润数的差额。
ii. 补偿安排
① 业绩补偿计算方式
承诺期各期业绩承诺方中各方应补偿金额及股份的计算公式如
下：
业绩承诺方当期应补偿金额=(截至该年度期末累积承诺净利润
数－截至该年度期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年承诺净利润
数总和×本次交易业绩承诺方取得交易对价－累积已补偿金额。
业绩承诺方中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相
对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如
有)，即业绩承诺方中各方的当期应补偿金额=业绩承诺方当期应补偿
金额×(该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺方
于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和)。
业绩承诺方当期应补偿股份数=业绩承诺方当期应补偿金额÷本
次交易购买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，
按一股计算。
按照上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿的金额小于 0 时，按
业绩承诺方中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，
独立、非连带地履行补偿义务。
② 补偿方式
履行补偿义务时，业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的且
届时仍持有的上市公司股份进行补偿，如其届时所持的在本次交易中
获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，业绩承诺方
以现金方式进行补偿。业绩承诺方以其通过本次交易获得的全部交易
对价（即获得的上市公司新增股份）作为其承担补偿义务的上限。
③ 补偿义务的实施
根据会计师出具的专项审核意见，若承诺期内，标的公司截至当
期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需
要业绩承诺方进行补偿的，上市公司应在需补偿当年年报公告后 2 个
月内按照业绩补偿协议约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补
偿的金额及股份数量，向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通
知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币
公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。
④ 减值测试及补偿
A. 减值测试计算
在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市公
司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值
测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。经减值测试如：标的资
产的期末减值额＞（已补偿股份总数×本次交易发行价格+已补偿现
金），则业绩承诺方另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，业绩承
诺方应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上市公司新增
股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
B. 补偿数额的确定及调整
另需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次交易发行价格－
承诺期内累积已补偿股份总数。应补偿金额=(标的资产应补偿股份数
－业绩承诺期内累积已补偿股份总数)×本次交易发行价格。业绩承
诺方中各方应依据本次收购前其各自持有标的公司的权益比例为依
据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务，即业绩承诺方中各方
的另需补偿的股份数=另需补偿的股份数×该方于本次交易前持有的
标的公司的权益比例。业绩承诺方中各方均独立、非连带地履行补偿
义务。为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减
去标的资产在承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股
东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除
权除息行为的影响。无论如何，业绩承诺方因标的资产减值补偿与利
润承诺补偿合计不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价。
若上市公司在承诺期内实施现金分红的，业绩承诺方按业绩补偿
协议约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期
间自业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份上市之日至
上市公司回购完毕业绩承诺方应补偿股份之日），应随之赠送给上市
公司。若上市公司在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的
数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按业绩补偿协议约定公式计
算的另需补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
iii. 保障业绩补偿实现的具体安排
各方同意，除法定限售期外，业绩承诺方在本次交易中取得的标
的公司相关对价股份应按如下约定予以锁定：业绩承诺期及相应补偿
措施实施完毕前，业绩承诺方不得以任何方式转让其所持有的标的公
司相关对价股份；前款所述补偿措施实施系指业绩承诺方已将应补偿
股份足额过户至上市公司董事会设立的专门账户，且业绩承诺方已将
应补偿现金（如有）足额支付至上市公司指定账户名下。
业绩承诺方保证，在业绩承诺期内，不对本次交易中获得的对价
股份进行质押，以确保业绩承诺方获得的对价股份能够全部用于履行
业绩补偿协议。
iv. 补偿数额的上限及调整
各业绩承诺方就标的公司所需补偿的股份数均不超过各部分资
产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各业
绩承诺方分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超
过其通过本次交易获得的各部分资产对应的交易作价。如因上市公司
自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权
事项导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份
数量应作相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）滚存未分配利润安排(同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票)
公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次
发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）过渡期损益安排(同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票)
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之
日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；
若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司
的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
在交割日后 30 个工作日内，由公司聘请交易双方认可的符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审
计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在
过渡期间产生的损益之依据。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（11）上市地点（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次交易发行的新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（12）决议有效期（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日
起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（1）发行股份的种类和面值（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式和发行对象（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖
维集团。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）定价基准日和发行价格（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（i）定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易
相关事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。
（ii）定价依据及发行价格
本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量，为 4.52 元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按
照法律法规及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定来确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）募集配套资金金额及发行数量（同意 3 票，反对 0 票，弃
权 0 票）
本次拟募集金额不超过 19,875 万元，根据本次发行价格 4.52 元/
股测算，发行股份数量不超过 43,971,238 股，根据中国证监会相关规
则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易
价格的 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资
金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作
相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定确定。
本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占
发行后总股本的比例情况如下:
项目 本次交易前 本次交易后
募集配套资金发行股份数(股) 43,971,238 43,971,238
总股数(股) 1,925,894,692 2,153,893,707
占比 2.28% 2.04%
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）股份锁定期（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）募集配套资金用途（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司本次募集配套资金总额不超过 19,875 万元，在扣除中介费
用后拟计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过
交易作价的 25%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）股票上市地点（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）决议有效期（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日
起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<安徽皖维高新材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，
公司根据《证券法》
、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了
《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
（同意
公司本次拟通过发行股份的方式购买皖维集团、安元创投、王必
昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢
冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛 100%股权，并
拟以定价的方式向皖维集团发行股份募集配套资金。本次交易完成
后，皖维皕盛将成为公司全资子公司。
公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，
配套募集资金认购方为皖维集团，其中皖维集团为公司控股股东，在
本次交易前十二个月内，安元创投曾系公司的参股公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》
，本次交易系公司与关联方之间的交易，
构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司拟发行股份购买皖维皕盛 100%股权（以下简称“标的资
产”
）。以资产评估结果作为依据并经交易双方协商，标的资产的交易
作价为 79,500 万元。
根据本次交易作价情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规
定，2020 年度相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
皖维皕盛 27,211.69 16,880.39 17,235.23
成交金额 79,500 - 79,500
皖维高新 1,070,846.71 705,355.64 567,437.06
财务指标占比(%) 7.42 2.39 14.01%
根据上述测算，标的资产 2020 年度相关指标占公司 2020 年经审
计的合并财务报告对应指标的比例均未达到 50%以上。根据《重组管
理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
。（同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后公
司控股股东均为皖维集团，公司控股股东皖维集团的最终出资人始终
为安徽省国资委，安徽省国资委对公司的最终实际控制关系未发生变
化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
（同意 3 票，反对 0
票，弃权 0 票）
根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如
下：
不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项。本次交易涉及的有关报批事项，已在报告中对相关进展情况
和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。
就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立质
押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。
交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
监事会对于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关
规定作出审慎判断，认为：
断等法律和行政法规的规定；
权益的情形；
律障碍，相关债权债务处理合法；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》。（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0
票）
公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的
规定进行了审慎分析，监事会认为：
盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
计报告；
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形；
约定期限内办理完毕权属转移手续；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动
情况的议案》。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，剔
除上证综合指数、上证工业指数影响后，公司股票价格的股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未构成异常波动
情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资
产协议之补充协议>的议案》(同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票)
为保证本次交易的顺利进行，公司拟与皖维集团、安元创投、王
必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、
谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华等 14 名交易对方签订附条件生效
的《发行股份购买资产协议之补充协议》，该协议在满足约定条件后
生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资
产之业绩补偿协议>的议案》(同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票)
为保证本次交易的顺利进行，公司拟与皖维集团、安元创投、王
必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、
谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华等 14 名交易对方签订附条件生效
的《发行股份购买资产之业绩补偿协议》，该协议在满足约定条件后
生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
（同意 3 票，反对 0
票，弃权 0 票）
公司已按照《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《上市公司收
购管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律法规、部门
规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司监事会及全体监事保证公司本次交易的信息披露和提交的
法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和提交的法律文件的真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>
第十三条情形的说明的议案》。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条的规定，公司监事会就本次交易相关主
体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已签署并出具了
《关于不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管>第十三条情形的承诺函》
，经审慎判断，本次
交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于资产评估机构的独立性、假设前提的
合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
(同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票)
有证券业务资格和相关专业评估经验，本次评估机构的选聘程序合
规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、皖维皕盛不存在关
联关系，亦不存在除中介服务外现实或可预期的利益关系或冲突，评
估机构具有充分的独立性。
国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合皖维皕盛的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次交
易中标的资产的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资
产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日
的公允价值进行了评估，相关评估参数取值合理，所选用的评估方法
合理，与评估目的相关性一致。
参数符合皖维皕盛的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据
及评估结论合理。
标的资产评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产
评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司发行股份购买资产定价的依据及
公平合理性说明的议案》
。(同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票)
本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报
告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公
开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价
符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于本次交易相关审计报告、资产评估报
告和备考审阅报告的议案》
。(同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票)
为实施本次交易，同意安徽中联国信资产评估有限责任公司、容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的相关资产评估报告、审
计报告和备考审阅报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
特此公告
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