上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
上市公司名称 安徽皖维高新材料股份有限公司 财务顾问名称 财通证券股份有限公司
证券简称 皖维高新 证券代码 600063
购买资产类型 完整经营性资产 ? 不构成完整经营性资产□
安徽皖维集团有限责任公司、安徽安元创新风险投资基金有限公司、王必昌、鲁汉
交易对方 明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、
伊新华
交易对方是否包括上市公
是 ? 否 □ 是否构成关联交易 是 ? 否 □
司控股股东
交易完成后是否触 发要约收
上市公司控制权是否变更 是 □ 否 ? 是 ? 否 □
购义务
安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份购买安徽皖维皕盛新材料有限责任公司
方案简介
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务
√
状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
√
独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计
√
师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的
不适用
重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，
是否为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
二、交易对方的情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定
代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永
久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任
何虚假披露
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
是否已核查
交易对方的控股股东或者实际控制人的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情
况
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果
及在行业中的地位
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经
营成果和现金流量情况等
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其
高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包
√
括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市
√
场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 √
不适用
否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题
交易对方中皖维集团为上
市公司控股股东，安元创投
曾系上市公司的参股公司，
且上市公司董事兼董事会
秘书吴尚义曾任安元创投
董事
上市公司董事吴福胜、董事
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况
团提名
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所
持股份
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 √
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记
录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否
真实
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常
性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的
异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超
过70%），属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他
连带责任，以及其他或有风险
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其
他重大违法行为
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、
明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、
不适用
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险 不适用
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系
等是否一并购入
如为完整经营性资产
（包括股权或其他可独立核算会计主体
的经营性资产）
该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否
清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资
不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得
该股东已经放弃优先购买 √
权
股权对应的资产权属是否清晰 √
是否已办理相应的产权证书 √
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如
√
抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情
√
形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门
√
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的
主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 √
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否
√
存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 √
相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或者交易是否在
√
报告书中如实披露
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到
许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或
做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低
效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托
境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中
介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外
中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市
√
相关的违约责任是否切实有效 √
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生
重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之
下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽
上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘
不适用
用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出
不适用
恰当安排
交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不
√
存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利
不适用
润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限
制或淘汰的落后产能与工艺技术
四、交易定价的公允性
上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行
公司股票交易均价之一的 90%
董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的
情况
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法 √
评估方法的选用是否适当 √
评估的假设前提是否合理 √
√
评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物
资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生
较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承
担巨额减值测试造成的费用
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易
定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了
必要的内部决策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府
主管部门的政策要求
本次交易尚需获得上市公
定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表
决通过
东将回避表决
定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营
√
类领域
取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入 不适用
有明确规定的领域
本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化 √
不适用
履行公告、报告义务
不适用。根据《上市公司收
购管理办法》第六十三条规
如是，交易对方是否拟申请豁免
定，交易对方可免于发出要
约
本次免于发出要约事项尚
需获得上市公司股东大会
股东大会是否已同意豁免其要约义务 √
审议批准，关联股东将回避
表决
六、对上市公司的影响
如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强
不适用
了上市公司的核心竞争力
√
是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 √
交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资
产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公
司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司
不能控制经营的股权投资、债权投资等）
交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等
而具有确定性
交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其
√
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 不适用
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方
式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性
原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确
定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次
重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预
理
相关资产是否整体进入上市公司 √
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立 √
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占
比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资
√
产（如商标使用权、专利使用权等）
质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证 √
等）
是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方
通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持
的稳定性构成威胁
定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完
策
定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不
√
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品
在备注中说明对上市公司的影响
七、相关事宜
上市公司聘请财通证券股
份有限公司为独立财务顾
问，聘请上海市通力律师事
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的
务所为法律顾问，聘请容诚
会计师事务所（特殊普通合
市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）
伙）为审计机构，聘请安徽
中联国信资产评估有限责
任公司为评估机构。
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报
√
告和公告义务
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交
√
易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
√
诺
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 √
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述
人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述
人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事
人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是
√
否涵盖其应当作出承诺的范围
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √
定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、
√
风险对策和此措施是否具有可操作性 √
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、尽职调查中重点关注的问题：
独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估
增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况等；关注了上市公司的主
营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次交易对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、
关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查
中的各项尽调工作。
二、结论性意见：
关法律、法规的规定履行了相应的程序；
产估值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理；
续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利
于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
公司提升资产质量，增强上市公司持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；标的资产
业绩补偿等相关安排具有合理性和可行性。
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